基于新三板上市的財務(wù)盡職調(diào)查案例分析

宗愛娟

【摘 要】自從新三板擴(kuò)大其容量到現(xiàn)在，很多的企業(yè)和一些投資者都對新三板市場有著非常熱情的追捧，掛牌企業(yè)數(shù)量與日俱增，但與此同時，一些企業(yè)在財務(wù)信息披露、發(fā)行股票等方面違反規(guī)定的相關(guān)違規(guī)事件也時有發(fā)生，在誠信檔案數(shù)據(jù)庫上留下污點(diǎn)。所以，證券公司不僅要確保擬掛牌的企業(yè)要成功地進(jìn)行掛牌，而且要對掛牌的企業(yè)進(jìn)行質(zhì)量的提高，并且對于新三板擬掛牌的公司一定要加強(qiáng)對其財務(wù)的盡職調(diào)查。這不單單對證券公司發(fā)展其企業(yè)能夠成功掛牌后的業(yè)務(wù)有利，同時也對整個新三板市場質(zhì)量的提高有利。本篇文章基于這樣的背景，以具體公司為例，分析如何對新三板上市進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查分析。

【關(guān)鍵詞】新三板上市；財務(wù)盡職調(diào)查；盡職調(diào)查分析

一、引言

在2013年的6月19日，對于新三板，國務(wù)院正式地宣布將其擴(kuò)容到全國。新三板的發(fā)展速度非?？欤宜膾炫茢?shù)量在快速地增加，到2016年的年末，全國已經(jīng)有10613家公司成功掛牌，僅僅在2016年這一年就有5034家新增的公司，累計成交額近2000億元，成為全國乃至全球最大的基礎(chǔ)性資本市場。與此同時，一些企業(yè)在財務(wù)信息披露、發(fā)行股票等方面違反規(guī)定的相關(guān)違規(guī)事件也時有發(fā)生，在誠信檔案數(shù)據(jù)庫上留下污點(diǎn)。為了應(yīng)對這種局面，證券公司在對公司進(jìn)行新三板上市研究時，要使企業(yè)上新三板的成功率有保障，并且使企業(yè)的質(zhì)量有保障。這篇文章正是基于這層背景，用具體的公司進(jìn)行舉例，分析如何進(jìn)行新三板上市前的財務(wù)盡職調(diào)查分析。

二、財務(wù)盡職調(diào)查的案例分析

（一）公司基本情況

A公司是于2001年創(chuàng)立的一家園林景觀公司，主營業(yè)務(wù)包括生態(tài)濕地的開發(fā)修護(hù)與保護(hù)、公園廣場的綠化、市政道路的綠化。其中，生態(tài)濕地開發(fā)修復(fù)與保護(hù)為公司的核心業(yè)務(wù)，所取得的收入占公司總收入的60%。目前，國內(nèi)園林景觀行業(yè)正處于蓬勃發(fā)展時期，A公司希望通過掛牌新三板來拓寬融資渠道，提升品牌效應(yīng)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而提升信用度以實現(xiàn)資金融通。

（二）公司財務(wù)狀況的盡職調(diào)查分析

1.資產(chǎn)的盡職調(diào)查與分析

（1）應(yīng)收賬款的盡職調(diào)查與分析

如表1所示，在報告期內(nèi)，A公司壞賬準(zhǔn)備占應(yīng)收賬款余額的百分比均在7%左右。據(jù)了解，A公司客戶主要為政府單位，發(fā)生壞賬的風(fēng)險較低，報告期內(nèi)公司未發(fā)生實際壞賬損失。上述應(yīng)收賬款情況反映了公司所在的生態(tài)景觀行業(yè)的特點(diǎn)。隨著公司生態(tài)景觀施工業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增長，特別是大型項目的承接比例逐漸提高，未來應(yīng)收款項可能繼續(xù)保持在較高的水平，相應(yīng)的壞賬損失風(fēng)險增加。此外，雖然公司在2015年、2016年、2017年現(xiàn)金流量情況良好、持續(xù)保持正值，但應(yīng)收賬款持續(xù)高位而帶來的壞賬準(zhǔn)備計提，也給公司帶來了一定的壓力。

由于報告期內(nèi)各年不同項目確認(rèn)收入以及與工程款結(jié)算相關(guān)的合同約定各不相同，使得A公司應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)在報告期內(nèi)有所差異，伴隨著公司的發(fā)展以及對應(yīng)收賬款不斷地加強(qiáng)其回收的工作，公司在1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款所產(chǎn)生的比例在近兩年中不斷地提高?？傮w來看，公司報告期內(nèi)應(yīng)收賬款整體賬齡較短，且應(yīng)收賬款收取對象主要為政府投資主體，償債信用較好。

（2）存貨的盡職調(diào)查與分析

A公司的已完工未結(jié)算工程量賬面價值較高，主要是由于生態(tài)景觀工程施工行業(yè)的結(jié)算特點(diǎn)所致。對于政府投資的項目，竣工結(jié)算通常需由當(dāng)?shù)貙徲嬀只驅(qū)徲嬀治傻闹薪闄C(jī)構(gòu)進(jìn)行初審和復(fù)審，審核完成后才進(jìn)行結(jié)算和安排付款。所以，除了一般在執(zhí)行項目產(chǎn)生的已完工未結(jié)算工程量之外，已完工項目結(jié)算的時間相對較長這也是造成公司已完工未結(jié)算工程余額最大一個重要因素。

報告期間，A公司沒有進(jìn)行存貨跌價準(zhǔn)備的計提。若因為客戶財務(wù)情況惡化及很難按期進(jìn)行結(jié)算，很可能致使在存貨當(dāng)中的已完工未結(jié)算工程產(chǎn)生存貨跌價損失的維護(hù)，進(jìn)而對公司的經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)情況出現(xiàn)較為不利的影響。

（3）其他應(yīng)收款的盡職調(diào)查與分析

在2015年-2017年中，A公司的其他應(yīng)收款所產(chǎn)生凈額占總資產(chǎn)的比例分別為1.37%、2.29%和2.05%。除公司因2015年重組事宜產(chǎn)生的重組保證金外，公司其他年度其他應(yīng)收款主要為投標(biāo)保證金、履約保證金等保證金及資金往來。

（4）固定資產(chǎn)的盡職調(diào)查與分析

通過對比同行業(yè)的其他公司，項目組人員認(rèn)為A公司的固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例符合行業(yè)特征，即固定資產(chǎn)的規(guī)模普遍很小，占總資產(chǎn)比例較低。所以不會對公司持續(xù)經(jīng)營的能力和經(jīng)營的業(yè)績產(chǎn)生影響。

2.負(fù)債的盡職調(diào)查與分析

（1）應(yīng)付賬款的盡職調(diào)查與分析

A公司2017年所產(chǎn)生的應(yīng)付賬款增幅較大主要是因為公司調(diào)整了與供應(yīng)商的信用政策。A公司的采購結(jié)算模式?jīng)Q定了公司公司的應(yīng)付賬款期末余額較大的情況。報告期內(nèi)，公司短期借款逐年遞減是公司根據(jù)資金需求情況合理安排借款所致。

（2）其他應(yīng)付款的盡職調(diào)查與分析

由圖表可知，A公司的其他應(yīng)付款金額波動較大，存在利益輸送的嫌疑。

3.損益的盡職調(diào)查與分析

（1）收入的盡職調(diào)查與分析

生態(tài)濕地和市政道路綠化以及公園廣場綠化工程是A公司主要進(jìn)行的業(yè)務(wù)。在報告期內(nèi)，來源于這三種工程的收入之與占總收入比例是79.87%、84.19%、85.98%，平均占比要高出80%。A公司明確認(rèn)定了收入的辦法就是完工百分比法。并且諸多項目合同都規(guī)定了質(zhì)保期，約定把全面比例的工程款當(dāng)作質(zhì)量保證金，約定在質(zhì)保期完成之后再支付給公司。這部分金額會在存貨轉(zhuǎn)結(jié)收入后計入應(yīng)收款項。

（2）毛利的盡職調(diào)查與分析

從收入占比最大的生態(tài)濕地、公園廣場和市場道路綠化三類項目來看，生態(tài)濕地項目的毛利率為29.58%，較2016年下降1.26%；公園廣場的綠化項目的毛利率為28.96%，和2016年相比降低了0.06%；市政道路綠化項目的毛利率是28.84%，和2016年相比降低了4.22%。除占比較小的地產(chǎn)景觀項目外，各類別項目的毛利率均較2016年有所下降，導(dǎo)致綜合毛利率有所下降。

園林綠化行業(yè)單個項目規(guī)模普遍較大，因此單個項目對報告期內(nèi)毛利率影響也較大。同時由于每個工程項目根據(jù)業(yè)主對項目品質(zhì)的要求高低、項目所用材料的檔次高低、項目工期、項目工程款支付的進(jìn)度和難度以及業(yè)主在施工時對項目的變更要求等諸多因素，項目所涉及的很多方面是非標(biāo)準(zhǔn)化的，由此導(dǎo)致不同項目的毛利率水平差異較大。

（3）成本的盡職調(diào)查與分析

雖然A公司采用了有效的成本控制，但是2017年營業(yè)成本卻陡然增加，是由于當(dāng)年該公司苗木種植基地發(fā)生嚴(yán)重自然災(zāi)害，導(dǎo)致不能按時完成工程項目，增加了相應(yīng)的成本費(fèi)用。

4.現(xiàn)金流量盡職調(diào)查與分析

公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和所施工項目的具體情況是造成現(xiàn)金流量變化的主要原因。

目前我國大部分生態(tài)景觀工程項目采取由發(fā)包方按照項目進(jìn)度分期付款的方式進(jìn)行結(jié)算和收款或者BT模式、PPP模式，經(jīng)營活動往往占用大量資金。2015年、2016年，隨著工程項目結(jié)算、收款加快，A公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅改善。但由于公司目前處于業(yè)務(wù)快速發(fā)展的階段，且公司所執(zhí)行的項目規(guī)模較大，未來經(jīng)營活動仍將占用大量資金，公司短期償債能力將受到一定的影響。

5.財務(wù)風(fēng)險的盡職調(diào)查與分析（表13）

（1）相關(guān)財務(wù)指標(biāo)分析

經(jīng)對比同行業(yè)上市公司截至2017年12月31日日的公開數(shù)據(jù)，A公司流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重低于可比公司平均值，造成這種結(jié)果的原因主要是公司所承接項目的規(guī)模比較大，從而使長期的應(yīng)收款與總資產(chǎn)的比重相對較大。

從A公司的報告中可以看出，其報告期內(nèi)的應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)率有著比較小的變化，而且每一期都會比同行業(yè)的上市公司的中值水平要高的多。公司承建的園林綠化工程付款周期相對較長，但A公司積極催收應(yīng)收賬款，與銀行積極開展保理業(yè)務(wù)，使得應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率在報告期內(nèi)保持了較好的水平。而存貨的周轉(zhuǎn)率比其他公司的平均值要低。這是因為A公司近幾年承辦的項目規(guī)模較大，需要的周期時間長，結(jié)算程序較復(fù)雜，故公司存貨周轉(zhuǎn)率較低。

（2）財務(wù)風(fēng)險總結(jié)

①應(yīng)收款項所占比重較高引起的壞賬損失風(fēng)險

A公司2015-2017年長期應(yīng)收款在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)當(dāng)中的較高比例恰好與該公司目前所在的生態(tài)景觀行業(yè)的基本特征相符。隨著公司生態(tài)景觀施工業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增長，特別是大型項目的承接比例逐漸提高，未來應(yīng)收款項可能繼續(xù)保持在較高的水平，相應(yīng)的壞賬損失風(fēng)險增加。

②存貨發(fā)生跌價損失的風(fēng)險

2015-2017年A公司的已完工未結(jié)算工程量分別占據(jù)了對應(yīng)年限存貨總額的99.44%、99.26%和99.29%。這段期間內(nèi)，A公司并沒有考慮到存貨的貶值。在這種情況下，假如A公司的合作對象出現(xiàn)財務(wù)困難或者因為其他原因，不能夠在規(guī)定期限內(nèi)對A公司付款，將會降低A公司的存款周轉(zhuǎn)率，出現(xiàn)使得A公司的已完工未結(jié)算工程出現(xiàn)價格低于成本的可能，進(jìn)而使存貨受到極大的損失，對該公司的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了嚴(yán)重影響。

③經(jīng)營活動現(xiàn)金流所引起的償債風(fēng)險

2015-2017年A公司各項經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額相比于同一年所取得的凈利潤，都是較低的。這主要是由于公司在不斷發(fā)展的同時，業(yè)務(wù)規(guī)模也越來越大，而作為其核心業(yè)務(wù)，生態(tài)景觀工程所采用的的結(jié)算方式（如分期付款、PPP 模式），會導(dǎo)致款項的結(jié)算時間較長，而且收款所花費(fèi)的時間相對比較長，因此對公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流量出現(xiàn)了相對比較不好的影響。針對A公司現(xiàn)在處在一種迅速發(fā)展的時期，需要維持現(xiàn)金流入及流出的平衡，不然，在A公司經(jīng)營活動出現(xiàn)的現(xiàn)金流量凈額不斷下降的前提條件下，其短期償債能力將受到一定的影響。

三、結(jié)論

對于企業(yè)新三板上市的財務(wù)盡職調(diào)查，一定要遵循的原則是：獨(dú)立性、謹(jǐn)慎性、重要性、目標(biāo)導(dǎo)向和有序性，要根據(jù)不同的交易事項要根據(jù)具體的情況進(jìn)行具體的分析。合理運(yùn)用查閱文件、實地查看、溝通了解、計算分析等手段得到有關(guān)信息，使信息的獲取更加豐富，從而提高所得信息的質(zhì)量以及財務(wù)盡職調(diào)查的質(zhì)量。

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