試論企業(yè)并購中的財務(wù)管理及風險防范問題

許晉瑋

【摘 要】企業(yè)并購是企業(yè)快速擴張最為有效的途徑，但是也相應(yīng)帶來一些問題，一旦不能夠進行有效防范，會對企業(yè)造成巨大的損失?；诖?，本文首先講述企業(yè)并購風險的成因，其次，分別描述了企業(yè)并購中財務(wù)風險調(diào)查方法、分析方法以及評估方法，而后通過對定價風險、融資風險、支付風險以及整合風險等方面防范措施，進行簡要分析，并通過對LMJ企業(yè)并購風險防范實例，提出自己一點看法。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；財務(wù)風險；管理與防范

就目前而言，世界前五百強企業(yè)幾乎是通過并購、聯(lián)合等資本集中的形式，一舉沖破中小型企業(yè)限制，因此，從某種程度來講，企業(yè)并購是誕生大企業(yè)的基礎(chǔ)。但是在實際企業(yè)并購中，由于并購流程充滿了不確定性以及各種各樣的變數(shù)，從而導致整個并購過程存在非常大的風險，因此，對企業(yè)并購中財務(wù)管理風險以及風險防范進行深入研究，已經(jīng)具備非常重要的意義。

一、企業(yè)并購中并購風險的成因

在企業(yè)并購中并購風險成因主要包括以下幾個方面：

1）信息偏差。企業(yè)在進行并購過程中，被并購企業(yè)的詳細信息能夠有效提升并購的成功幾率，而實際并購過程中，經(jīng)常會遇到并購雙方信息不對稱的情況，這也會導致并購雙方之間產(chǎn)生一定矛盾，最終企業(yè)并購以失敗告終；

2）投資方盲目并購。一些企業(yè)投資人在進行企業(yè)并購過程中，過于追求企業(yè)規(guī)模效應(yīng)，導致投資人忽視了企業(yè)的實際情況，參與到并購活動中，而且由于缺乏企業(yè)并購風險意識，最終導致企業(yè)陷入經(jīng)濟危機的情況；

3）被并購企業(yè)資產(chǎn)評估不夠科學。在進行資產(chǎn)價值評估過程中，通常以成本、市場以及收益等方面對該企業(yè)進行價值評估，由于評估方式差異，從而達到評估結(jié)果也存在差異，這就會導致評估結(jié)果與實際企業(yè)信息不符的情況出現(xiàn)；

4）融資渠道問題。我國企業(yè)主要通過企業(yè)預留收益、抵押貸款以及股票或者債務(wù)劵發(fā)行等方式，但是這幾種融資方式能力有限，不僅能夠影響到企業(yè)本身的發(fā)展，還會為企業(yè)實行的并購計劃增加難度，而且目前而言，我國審批融資行為流程較多、時間較長，導致企業(yè)并購很難完成；

5）資金支付方式。在支付過程中，由于并購資金數(shù)量非常大，無論是通過現(xiàn)金支付、轉(zhuǎn)賬等方式，都會在無形中增加企業(yè)并購的財務(wù)風險，因此在進行資金支付方式上，應(yīng)采取更為妥當?shù)姆绞竭M行；

6）并購后整合工作不足。在并購前，很多投資者已經(jīng)著手被并購企業(yè)的發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，但由于投資者對被并購企業(yè)發(fā)展并沒有進行實事求是的深入分析，也并沒有考慮到企業(yè)在經(jīng)營與未來發(fā)展實際情況，最終造成并購后企業(yè)并沒有以投資者發(fā)展戰(zhàn)略進行[1]。

二、企業(yè)并購中財務(wù)風險的評估程序

1.企業(yè)并購中財務(wù)風險調(diào)查

對于企業(yè)并購流程來說，財務(wù)調(diào)查范圍非常廣泛：1）企業(yè)基本信息。主要包括對被并購企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及經(jīng)營發(fā)展計劃，此外還需要對企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品價格、銷售情況、競爭對手以及銷售預測等方面信息的調(diào)查；2）債務(wù)分析調(diào)查。主要包括企業(yè)的債務(wù)信息，其中包括是否存在訴訟案件、人事部仲裁等被并購企業(yè)可能存在隱瞞的信息；3）財務(wù)內(nèi)控調(diào)查。對企業(yè)內(nèi)控制度進行調(diào)查，以方便與在并購結(jié)束后，能否順利進行接收被并購企業(yè)的正常運營，從而保障并購后能夠進行完美銜接；4）稅務(wù)調(diào)查。對企業(yè)稅務(wù)情況進行深入調(diào)查，保證企業(yè)在并購期間不會發(fā)生諸如面臨政府阻撓、優(yōu)惠政策取消、被并購企業(yè)偷稅漏稅行為等風險；5）隱藏信息的調(diào)查。對企業(yè)隱藏信息調(diào)查非常必要，通過對隱藏信息調(diào)查能夠有效減免被并購企業(yè)過程的風險，其中包含的調(diào)查項目主要包括：結(jié)案為執(zhí)行案件、訴訟事件、擔保行為等等[2]。

2.企業(yè)并購中財務(wù)風險分析

對被并購企業(yè)進行財務(wù)分析，能夠有助于投資人對被并購企業(yè)進行全方位的了解，以往對于財務(wù)分析方式主要通過財務(wù)報表等信息提供進行參考。由于報表數(shù)據(jù)具有一定可選擇性，因此，僅依靠財務(wù)報表對被并購企業(yè)下達評判結(jié)論具有一定的風險。此外，一些企業(yè)對被并購企業(yè)進行財務(wù)分析則采取中介審計的方式，這種方式能夠在某種程度上為投資人提供財務(wù)分析資料，但是一些隱藏信息即便中介結(jié)構(gòu)也無法做到詳實分析，因此，運用科學而恰當?shù)呢攧?wù)分析方式非常重要：1）對比分析?？梢酝ㄟ^兩方面進行對比分析，其一為與同行業(yè)對比分析，其二為與以往經(jīng)營的情況進行對比分析；2）趨勢分析。主要是通過對被并購企業(yè)長期經(jīng)營情況進行計算比較，對周期增長或者降低的數(shù)據(jù)進行針對分析，如營業(yè)收入增長率以及利潤增長率分析等；3）現(xiàn)金流量分析。主要通過對被并購企業(yè)的各項現(xiàn)金籌資活動中現(xiàn)金變化的分析，通過這種方式能夠?qū)ζ髽I(yè)正常運營是否能夠盈利進行預測，從而了解到被并購企業(yè)的風險[3]。

3.企業(yè)并購中財務(wù)風險的評估方式

在進行企業(yè)并購過程中，評估結(jié)果的準確性非常重要，因此，一個科學合理的財務(wù)風險評估方式對被并購企業(yè)分析能夠起到非常重要的作用：1）德爾菲法。是指通過一定目的性的專家詢問，并且將相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜业囊庖娺M行歸納總結(jié)，結(jié)合企業(yè)發(fā)展實際情況，制定一個時效性較強的方法，這種方式對于一些因缺乏數(shù)據(jù)而無從下手的問題最為有效；2）風險矩陣。風險矩陣是指投資人將所有可能發(fā)生的風險進行排布，并且以風險造成的后果影響大小進行排序，這是風險管理中較為有效的方式，投資人能夠通過自己分析的風險，羅列出可能存在的風險，并通過優(yōu)先順序，采取一定策略從而達到防范風險的目標，但是該方法由于主觀意向較強，依靠以往經(jīng)驗進行財務(wù)風險評估，可能會產(chǎn)生不良的后果；3）流程圖。流程圖是以企業(yè)發(fā)展的整個流程為主體，通過對各個環(huán)節(jié)進行逐一分析，并且在其中找出相應(yīng)的風險發(fā)生可能性，針對可能性較高的風險進行有效處理。隨著社會不斷發(fā)展，單一的風險評估方式已經(jīng)無法滿足企業(yè)評估需求，因此，可以結(jié)合多種風險評估方式，從而保證企業(yè)并購能夠正常進行[4]。

三、企業(yè)并購中財務(wù)風險的防范

在企業(yè)并購過程中風險無處不在，因此在被并購企業(yè)財務(wù)風險防范過程中，需要結(jié)合企業(yè)并購財務(wù)風險評估程序，對被并購企業(yè)定價、融資、支付以及整合等方面風險進行有效防范，從而達到降低企業(yè)財務(wù)風險的目的。

1.定價風險防范措施

企業(yè)的并購行為，其根本為投資項目，因此，投資人要保證并購行為能夠為自身企業(yè)發(fā)展起到良好作用。所以在進行并購前需要對被并購企業(yè)進行針對性了解，以避免盲目并購的情況出現(xiàn)。在進行定價風險防范過程中，需要通過兩方面來減免定價風險出現(xiàn)的可能性：

1）掌握被并購企業(yè)的信息。首先，需要對被并購企業(yè)財務(wù)報告進行深入分析。在進行財務(wù)報告分析過程中，一旦出現(xiàn)被并購企業(yè)故意隱瞞經(jīng)營信息的情況出現(xiàn)，極容易步入財務(wù)陷阱，從而承擔財務(wù)風險。因此在掌握被并購企業(yè)基本信息時，需要從企業(yè)股本規(guī)模以及股東變化、企業(yè)結(jié)構(gòu)等方面進行，尤其在股本結(jié)構(gòu)調(diào)查上，需要通過全面考察，并結(jié)合考察內(nèi)容了解企業(yè)控股的真實情況，其中還要注意是否存在多股東同時控股的情況。如果該公司為上市公司，還要結(jié)合其股票市場的價格，一旦出現(xiàn)股票高估的情況，將會為投資方造成財務(wù)風險。此外，在進行并購調(diào)查階段，應(yīng)成立企業(yè)并購部門，并與經(jīng)驗豐富的中介事務(wù)所等第三方機構(gòu)進行有效合作，從而制定出全面而穩(wěn)定的并購計劃；

2）完善被并購企業(yè)評估體系。在對被并購企業(yè)基礎(chǔ)信息全面了解的前提下，可以結(jié)合企業(yè)評估體系，通過設(shè)立科學的企業(yè)分析標準，以財務(wù)分析、運營分析以及產(chǎn)業(yè)分析等方面以動態(tài)評估的方式，對該企業(yè)施行全面的評估，并且以此為標準，對企業(yè)定價分析以及并購方案提供詳實依據(jù)，以達到降低投資人財務(wù)風險的目的。在評估體系實施過程中，財務(wù)分析的作用是為了獲得企業(yè)財務(wù)的真實數(shù)據(jù)，了解被并購企業(yè)的真實價值；運營分析的作用是對運營的流程、潛在的客戶以及供應(yīng)商等全方位分析，從而保障企業(yè)在并購后能夠直接投入運營；產(chǎn)業(yè)分析作用是結(jié)合國家對被并購企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)所在法律環(huán)境以及相關(guān)政策應(yīng)對方案進行分析。通過完善被并購企業(yè)的評估體系，結(jié)合詳實的企業(yè)信息，便能夠有效減免定價可能帶來的風險[5]。

2.融資風險防范措施

融資風險防范主要通過以下三種方式：

1）融資方式的選擇。在企業(yè)并購行為中，投資方需要通過支付一大筆資金來完成并購交易，因此在采取并購計劃過程中需要考慮相應(yīng)的融資方式。如果采取負債融資方式，則需要考慮自身企業(yè)能夠肩負起需要承擔的壓力，過高的負債率也會造成企業(yè)運營成本增加，從而提升企業(yè)的融資風險，因此如何平衡負債與自身企業(yè)效益將會是投資者著重考慮的問題；如果采取權(quán)益性的融資方式，在企業(yè)并購完成后，新發(fā)行的股票會按照發(fā)行數(shù)量稀釋原本發(fā)行的股票價值，這種行為在某種程度上也會降低原本股東的股權(quán)權(quán)力，從而對企業(yè)造成不良的影響。因此，在進行融資方式選擇上需要結(jié)合企業(yè)發(fā)展情況，從而達到減免融資風險的目的；

2）拓展融資渠道。企業(yè)融資大多采取銀行貸款等方式進行，這種方式審批環(huán)節(jié)較多，而且需要有責抵押等缺陷，對于一些處于發(fā)展中的中小企業(yè)來講，條件較為苛刻，因此，在進行融資過程中，可以通過開展多項融資渠道的方式，以避免單一融資渠道對融資產(chǎn)生一定風險。就目前而言，我國融資渠道還包括內(nèi)源融資、金融機構(gòu)借款、債券發(fā)行以及股票或者企業(yè)拆借資金等方式，此外，政府財政部門對我國中小型企業(yè)開放一定優(yōu)惠政策，通過這種方式也能夠有效降低投資人產(chǎn)生融資風險的可能性；

3）確定融資結(jié)構(gòu)。對融資結(jié)構(gòu)的籌劃，不僅能夠幫助投資人以最優(yōu)的方案拿到被并購企業(yè)需要的資金空缺，還能夠以降低企業(yè)債務(wù)負擔的方式，降低企業(yè)的融資風險。在融資結(jié)構(gòu)籌劃過程中，需要對投資人自身企業(yè)資本、債務(wù)資本以及權(quán)益資本之間的比重進行有效規(guī)劃，并且結(jié)合企業(yè)實際還債情況，對長期債務(wù)以及短期債務(wù)進行合理分配。由于融資結(jié)構(gòu)籌劃會受到企業(yè)債務(wù)規(guī)模影響，因此，在進行并購融資過程中，對融資的選擇上應(yīng)首選風險較小的企業(yè)內(nèi)源融資，從而保證債務(wù)風險控制在企業(yè)風險償還能力范圍內(nèi)。

3.支付風險防范措施

支付風險防范措施主要通過以下兩種方式：

1）混合支付。混合支付方式主要是采取兩部分支付的方式進行，其一為現(xiàn)金支付；另一部分則以自身企業(yè)的股權(quán)支付方式完成支付行為。通過這種方式支付，存在許多優(yōu)勢，其一為減少流動資金的使用，從而減少企業(yè)債務(wù)融資風險；其二為股東能夠通過股權(quán)并購的方式將出售的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)椴①徍蟮墓蓹?quán)，此外，由于減少大量資金轉(zhuǎn)移，也能夠減少所得稅費用的交付，從而通過節(jié)省交易成本的方式減免支付風險情況的出現(xiàn)。在進行混合支付方式上，可以結(jié)合投資人自身企業(yè)情況而定：其一為債務(wù)融資現(xiàn)金為主。投資人自身企業(yè)經(jīng)營水平較高的情況下，可以預計在并購結(jié)束后，能夠通過被并購企業(yè)得到大量資金支持的前提下，可以采取這種方式進行并購；其二為流動資金為主。如果投資人自身企業(yè)擁有足夠的流動資金，而且動用現(xiàn)金也不會對企業(yè)經(jīng)營造成不良影響的情況下，可以采取這種混合支付方式；其三為股權(quán)支付為主。如果投資人自身企業(yè)經(jīng)營情況并不好，可以采用這種方式進行。

2）推遲支付。就目前企業(yè)并購情況而言，大多采取現(xiàn)金支付、融資債務(wù)支付以及股權(quán)融資支付等方式，由于支付金額數(shù)量較大，而且資金流動較多，也因此產(chǎn)生財務(wù)風險可能性也會增加。因此，為了避免流動資金風險，可以采取推遲支付的方式，其中包括混合支付以及分期付款的形式。投資人可以通過與被并購企業(yè)代理人達成相應(yīng)協(xié)議：投資人無需立即將并購款付清，可以通過每年償還的方式進行，直到將并購款完全付清。此外，投資人可以通過背負被并購企業(yè)貸款的形式完成控股。在被并購企業(yè)無法償還銀行貸款時，投資人可以通過背負被并購企業(yè)的貸款的方式，將被并購企業(yè)的貸款轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y人自身企業(yè)貸款，并且代替被并購企業(yè)償還貸款，以控股的方式，從而達到減免支付風險的目的。

4.整合風險防范措施

在進行并購風險防范過程中，一些企業(yè)投資人由于過于注重并購能夠?qū)ψ陨砥髽I(yè)帶來的規(guī)模擴張，而對并購產(chǎn)生的不良后果以及風險考慮較少，最終導致并購企業(yè)失敗的結(jié)果。因此在進行企業(yè)并購過程中，需要對一系列流程進行深入思考，從而保證并購企業(yè)行為能夠為自身企業(yè)起到規(guī)模擴張的作用。其中整合風險防范措施能夠起到非常重要的作用。

以企業(yè)整合成功的案例來看，并購成功并且能夠為投資人自身企業(yè)起到規(guī)模擴張作用的企業(yè)，在財務(wù)管理整合工作上下足了功夫。由于被并購企業(yè)在企業(yè)并購行為后會受到投資人自身企業(yè)的管轄，因此，在按照自身企業(yè)財務(wù)管理方式進行管理中，會產(chǎn)生企業(yè)之間的不適應(yīng)，所以需要通過以下方式解決上述問題：首先，需要針對被并購企業(yè)制定合理的資金管理方案，來加強被并購企業(yè)的資金管理；其次，財務(wù)的整合工作應(yīng)以并購戰(zhàn)略規(guī)劃，來處理被并購企業(yè)的有形資產(chǎn)以及無形資源，保證投資人自身企業(yè)資產(chǎn)以及資源管理實現(xiàn)最大化利用；最后，對投資人自身企業(yè)以及被并購企業(yè)的債務(wù)管理進行整合管理，通過對企業(yè)債務(wù)信息及時調(diào)整以及控制，來保證企業(yè)風險在控制之內(nèi)。

四、企業(yè)并購中實例分析

LMJ公司成立于2000年3月，于2010年掛牌上市，該公司主營業(yè)產(chǎn)業(yè)包括塑膠以及貿(mào)易；于2014年，企業(yè)經(jīng)營拓展成為農(nóng)化、塑膠以及貿(mào)易業(yè)務(wù)；與2016年，業(yè)務(wù)項目拓展到了生物領(lǐng)域。隨著經(jīng)濟下行，而且企業(yè)受到市場激烈競爭的影響，造成業(yè)務(wù)項目收縮的情況，也因此，企業(yè)管理層經(jīng)過長時間研究，于2017年確定業(yè)務(wù)項目向天然氣行業(yè)轉(zhuǎn)型，目前，該公司已經(jīng)在省內(nèi)開展了區(qū)域性質(zhì)的天然氣網(wǎng)絡(luò)布置，而且開展了許多天然氣業(yè)務(wù)。LMJ公司拓展原則為自主開發(fā)與收購兼并戰(zhàn)略。

經(jīng)過中介機構(gòu)對被并購企業(yè)的調(diào)查，以及對其財務(wù)報告以及經(jīng)營情況的確定，制定了該收購計劃。其交易方式為混合支付的方式，向被并購企業(yè)以及兩名股東發(fā)放了38，165，465份股，在交易完成后，LMJ公司將會獲得被并購企業(yè)全部股份。為了保障并購公司運營順利，LMJ公司在簽訂并購《股份購買資產(chǎn)盈虧預測補償協(xié)議》，雙方通過協(xié)議約定被并購企業(yè)如果無法達到協(xié)議中制定的承諾目標采取的補償方案。這種方式不僅能夠有利于并購雙方利益，還能夠保留被并購企業(yè)人才，從而實現(xiàn)LMJ企業(yè)與被并購企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一管理的目標。

五、總結(jié)

綜上所述，企業(yè)并購是企業(yè)擴張的主要途徑，一旦做好企業(yè)并購工作，將會為企業(yè)發(fā)展起到良好的作用。結(jié)合本文分析可知，在企業(yè)并購的各個環(huán)節(jié)都有風險存在的可能，因此，在激烈的市場競爭中，只有通過成功的財務(wù)管理以及各項解決策略才能有效實現(xiàn)企業(yè)并購的價值。

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