中天能源巨額預付款之謎

楊現(xiàn)華

湖北九頭風既是中天能源的客戶，也是公司的供應商，其股東背后多名自然人與中天能源有著若即若離的關(guān)系，公司負責人薛向東則是中天能源的副總經(jīng)理。

又一只股票崩盤了，這次輪到了中天能源（600856.SH）。

與其他崩盤個股大多遭受業(yè)績變臉不同，中天能源不但業(yè)績穩(wěn)定增長，油氣全產(chǎn)業(yè)鏈布局也在一步步完善中，尤其是公司低價收購海外油氣資源、主打的天然氣產(chǎn)業(yè)鏈形成在即，這一切都向當下的環(huán)保和節(jié)能熱點靠攏。

可即便如此，即使股東名單中不乏王亞偉的昀灃和中植系的身影，這家一度逼近200億元市值的油氣公司還是瞬間崩盤了，如今市值已遠不足百億元。

面對股價暴跌引發(fā)的踩踏，即將迎來定增解禁的眾股東們只能被動地接受這一切，近一年的浮盈在解禁前夕變成了大幅浮虧。

或許一筆筆涉嫌關(guān)聯(lián)交易的預付款已說明了問題：如果業(yè)績真實，中天能源還會發(fā)生這一幕嗎？

停牌復牌成兒戲

中天能源的股價已經(jīng)在6元/股附近徘徊月余，原本公司的股價都在11元/股上下小幅波動。從2017年3月直至2018年5月底的一年有余時間里，無論大盤漲跌抑或是行業(yè)個股上下波動，中天能源的股價都穩(wěn)如泰山。

在股價安安穩(wěn)穩(wěn)一年多之后，中天能源的股價毫無征兆的潰敗了。5月30日跌停，公司旋即停牌宣布重大戰(zhàn)略合作，甚至有可能涉及控制權(quán)變動。

但半個月后，中天能源公告與新興際華（北京）應急救援科技有限公司和北京京糧物流有限公司僅達成意向合作協(xié)議，控制權(quán)亦不會變化。隨后，中天能源連續(xù)5個交易日跌停，加之停牌前已經(jīng)跌停，6個交易日跌幅接近50%。

事不過三。實際上，中天能源管理層似乎對股價極為敏感。在此次停牌前，股價稍顯變化時，中天能源都選擇了停牌維護股價。半年之內(nèi)，中天能源已經(jīng)3次停牌了。

2017年11月18日，股價連續(xù)小幅陰跌的中天能源宣布停牌重組，1個月后，公司宣布向虹鱒LNG公司的魁斯帕LNG項目投資5000萬美元，獲得項目30%股權(quán)。而最初公司預期是投資7.6億美元，擁有項目一期30%的股權(quán)。

轉(zhuǎn)年的2018年2月3日，中天能源再度停牌宣布重大收購，對公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在此之前的兩個交易日，公司股價放量下跌了15.01%。3個月后的5月9日，中天能源表示收購繼續(xù)，但并不構(gòu)成重大重組。

兩次停牌再復牌后，中天能源的股價都扭轉(zhuǎn)了之前的頹勢，但第三次復牌后一瀉千里的股價讓之前的“努力”付諸東流。

股價閃崩的背后是信托、資管等杠桿資金遭遇的嚴監(jiān)管，中天能源前10大股東中也不乏信托資金的身影。

根據(jù)2018年一季報，浙商金匯信托-浙金·匯利44號信托計劃是公司第8大流通股股東，持股1693萬股。浙商金匯信托官網(wǎng)顯示，匯利44號信托計劃是在2018年1月30日成立的。

在2月3日停牌時，中天能源公布了停牌前一日的10大流通股股東情況，匯利44號信托計劃以1693萬股成為公司的第5大流通股股東。也就是說，在成立之后，匯利44號信托計劃立即重倉了中天能源，這或許是匯利44號信托計劃唯一重倉的個股，在A股其他上市公司中，沒有發(fā)現(xiàn)該信托計劃的身影。

類似的情況出現(xiàn)在云南信托-啟鴻集合資金信托計劃上。云南信托官網(wǎng)顯示，啟鴻計劃成立于2017年4月19日。中天能源2017年半年報顯示，云南信托-啟鴻信托計劃以1396萬股成為公司新晉第8大流通股股東。三季報時，該信托計劃小幅加倉至1423萬股，直至2018年一季度末持股未變。

中天能源股價崩盤后，市場一度傳聞是由于重倉中天能源的信托產(chǎn)品爆倉賣出所致。

信托產(chǎn)品可以賣出，馬上解禁的定增機構(gòu)卻只能眼睜睜看著股價跌至定增價格之下，面臨解禁即浮虧的尷尬局面。

股價崩盤 定增被套

中天能源定增股東解禁時間馬上就要到來，8月9日，除了實控人鄧天洲和黃博外，其余8名定增對象都將迎來限售股解禁。

時間回到一年前。2017年8月9日，中天能源完成了借殼以來的首次再融資。公司以9.9元/股發(fā)行2.32億股，募資23億元用于江陰液化天然氣集散中心LNG儲配站項目等3個項目。

不過，中天能源的定增之路并不順利。在2017年7月17日的初次申購中，僅有財通證券、英大基金和杭州東方嘉富資產(chǎn)管理有限公司3家機構(gòu)申購，12.3億元的認購金額也只有計劃募資額的一半左右。

中天能源隨后啟動追加認購期，包括融通基金在內(nèi)的5名投資者捧場，公司終于達到了融資23億元的既定目標。中天能源實控人鄧天洲和黃博按照承諾各自認購1.15億元，合計2.3億元。

除了中天能源兩名實控人之外的8名投資者中，雖然不乏財通證券、融通基金等公募的身影，不過這些機構(gòu)并非自己出資，而是成立資管計劃參與此次定增。比如，財通證券資管通鼎31號定向資產(chǎn)管理計劃認購5.17億元，英大基金-渤海信托-君乾1號資產(chǎn)管理計劃認購4.53億元。

在這8名投資者中，常州翔嘉中舟投資中心（有限合伙）認購了3億元。該私募有兩名機構(gòu)股東，其背后都是由中植資本管理有限公司100%所有。顯然，中植資本也成了中天能源的“座上客”之一。

除了中植資本外，自然人張炳城也出資1.11億元參與了此次定增。中天能源沒有介紹張炳城的任何信息，從身份證信息僅能得知其是一名來自深圳的80后。

各路資本匯集協(xié)力完成了中天能源的定增實屬不易，這些資管計劃、私募產(chǎn)品是否有結(jié)構(gòu)化的安排市場不得而知。不過，在定增前后，中天能源二級市場的股價始終圍繞10元/股上下波動或許并非巧合，而一旦股價稍有波動，中天能源即刻啟動停牌化解股價下跌的風險，直至第3次停牌。

值得一提的是，在中天能源的股東名單中，王亞偉的昀灃也曾閃現(xiàn)其中。2015年四季度，昀灃以300萬股成為中天能源的第6大流通股股東。2017年三季報時，昀灃4號以804萬股成為中天能源的第10大流通股股東，四季度時小幅減持至750萬股仍位居前10末尾。

目前，定增機構(gòu)浮虧在30%上下，這意味著除了中天能源實控人鄧天洲和黃博認購的2.3億元之外的20.7億元，已經(jīng)浮虧6億元上下。大部分的投資者是沒有計劃參與中天能源定增的，他們是在追加認購時被“拉了進來”，這些浮虧誰又會負責呢？

日前，中天能源公告又計劃融資了。公司擬公開發(fā)行不超過18億元可轉(zhuǎn)換公司債券，用于收購青島中天石油投資有限公司（下稱“中天石油投資”）49.74%股權(quán)及補充流動資金。加之定增融資以及借殼時的配套融資，中天能源的募資總額已經(jīng)高達47.97億元了。而中天能源借殼后的分紅卻僅有一次，分紅總額不過1.64億元。

僅僅從收入和利潤來看，中天能源無疑是一支績優(yōu)股，公司收入節(jié)節(jié)攀升，凈利潤水漲船高，否則公司又如何能吸引王亞偉的眼光呢？

業(yè)績承諾注水

中天能源主營包括CNG和LNG在內(nèi)的天然氣生產(chǎn)和銷售，以及天然氣儲運設備，目前公司正在建設江陰和潮州LNG儲備站，并收購了加拿大的油氣資產(chǎn)，全產(chǎn)業(yè)鏈布局日趨完善。

借殼后的2015-2017年，中天能源分別實現(xiàn)營收19.79億元、36.35億元和64.93億元;同期實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤為2.84億元、4.35億元和5.26億元。

并且，中天能源也都超額完成了業(yè)績承諾的要求。借殼時，中天能源承諾2015-2017年扣非后的凈利潤不低于2.1億元、3.5億元和3.95億元，結(jié)果這3年的扣非凈利潤分別是2.19億元、3.77億元和5.74億元，大大超出了承諾利潤。

不過，遠超業(yè)績承諾的業(yè)績有“注水”的成分。2016年，中天能源出資9.55億元收購中天石油投資49.74%的股份進而持有其50.26%的股權(quán)，并通過中天石油投資間接控股了Long Run Exploration Ltd（下稱“Long Run”）油氣公司。

2016年，Long Run實現(xiàn)凈利潤1.58億元，按中天能源50.26%的持股比例貢獻歸母凈利潤7954萬元。但由于收購是在2016年6月完成，中天能源并未披露Long Run下半年的凈利潤，無法知曉具體的貢獻額。

2017年，Long Run實現(xiàn)營收17.95億元，凈利潤5.1億元，貢獻歸母凈利潤2.56億元。由于中天能源全年完成了5.74億元的承諾業(yè)績，因此，僅僅是扣除Long Run一家公司的凈利后，中天能源的盈利已經(jīng)縮水至3.18億元了，與承諾的3.95億元相去甚遠。

在大規(guī)模收購海外油氣資產(chǎn)之前，中天能源盈利需仰仗國內(nèi)的貢獻。青島是公司的制造基地，武漢則搭建了核心銷售網(wǎng)絡。在公司主要客戶和供應商名單中，都出現(xiàn)了同一家企業(yè)的身影，這家公司的法人代表和董事長薛向東也正是中天能源的核心高管之一。

隱匿的交易

在大規(guī)模收購海外油氣資產(chǎn)前，中天能源的收入基本來自國內(nèi)。公司以武漢為核心建立CNG生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡，以青島為核心建設天然氣及新能源設備制造產(chǎn)業(yè)基地，這從公司的客戶、供應商名單可見一斑。

根據(jù)當時的借殼重組收購書，2011-2013年及2014年1-9月，武漢市綠能天然氣運輸有限公司（下稱“武漢綠能”）分別為中天能源貢獻了2092萬元、1768萬元、5486萬元和4771萬元的收入，2013年開始從之前的第3大客戶變成公司的第1大客戶。

供應商的變化也是如此。2012-2013年及2014年1-9月，武漢綠能分別獲得采購金額1473萬元、1.03億元和1.88億元，從籍籍無名迅速成為中天能源的第1大供應商。

中天能源對武漢綠能的銷售和采購包括其子公司湖北九頭風天然氣有限公司（下稱“湖北九頭風”），湖北九頭風與中天能源有著密切的關(guān)系。

根據(jù)重組書，截至2014年9月末，中天能源預付湖北九頭風6320萬元，主要是預付采購天然氣款，2013年的預付款只有4484萬元，2015-2017年中天能源對湖北九頭風的預付金額分別為3.92億元、4.93億元和7.21億元。

湖北九頭風的股東有兩名，除了持股55%的武漢綠能外，湖北九頭風能源物流有限公司持股45%，但其由武漢綠能100%持股，因此，湖北九頭風是由武漢綠能全資持有。

根據(jù)天眼查資料，武漢綠能有4家股東，其中北京中油三環(huán)科技發(fā)展有限公司（下稱“中油三環(huán)”）持股48.7%，是其第1大股東。雖然中油三環(huán)僅有上海國儲能源集團有限公司一家股東，但后者卻是由股東循環(huán)持股，難以知曉實際控制人。

武漢綠能的另外3家股東分別是持股20.87%的北京盈時創(chuàng)新投資顧問有限公司（下稱“盈時創(chuàng)新”）、持股17.39%的嘉興華昌壹號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興華昌”），以及持股13.04%的嘉興涌能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興涌能”）。

2014年時，盈時創(chuàng)新已經(jīng)是武漢綠能的股東了，12月底，中油三環(huán)成為公司的另外一名股東，此時武漢綠能僅有這兩名股東。2016年11月，嘉興華昌加入其中，2017年7月，嘉興涌能成為4名股東中最后一位入局者。

嘉興涌能接替的是嘉興天際泓盛能源投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天際泓盛”）。2016年12月30日，天際泓盛成為武漢綠能的股東之一，2017年7月17日退出，兩天后嘉興涌能加入到名單中。

盈時創(chuàng)新本就是中天能源借殼上市時的股東之一，其3名股東之一的段崇軍還與中天能源實控人之一的鄧天洲同為新能國際投資有限公司的股東，而后者僅有3名股東，段崇軍是這家公司的總經(jīng)理，鄧天洲出任監(jiān)事，兩個同事能說不認識？

嘉興華昌的大股東是劉雁，其與鄧天洲同樣不是陌生人。中天能源的前身是中油通用機械有限公司，2011年時劉雁擔任該公司監(jiān)事一職，此時鄧天洲已經(jīng)是公司的實控人之一了。

如今，中天能源的直接大股東是僅由鄧天洲和黃博持股的青島中天資產(chǎn)管理有限公司，天眼查顯示，其北京分公司的負責人就是劉雁。

此外，在嘉興華昌和嘉興涌能的股東名單中都出現(xiàn)了曾直接持股武漢綠能的天際泓盛的身影。

顯然，武漢綠能的股東都直接或者間接與中天能源或者其控制人鄧天洲有關(guān)，不過這還不算完。2016年2月起，武漢綠能的法人代表變?yōu)檠ο驏|，此人同時也擔任公司的董事長。

薛向東毫無疑問的是中天能源的老員工了。重組書顯示，薛向東曾任中天能源前身中油通用副總經(jīng)理，子公司青島中能燃氣總經(jīng)理;現(xiàn)任中天能源副總經(jīng)理，并在子公司中能通用任職總經(jīng)理。

薛向東是中天能源的高管之一，且在武漢綠能擔任法人和董事長，即使不考慮武漢綠能與中天能源復雜的股東關(guān)系，僅憑此，中天能源與武漢綠能的關(guān)聯(lián)關(guān)系就無法抹去。但在中天能源的年報中，公司并沒有認為這有任何的關(guān)聯(lián)性。

詭異的是，《證券市場周刊》記者在Wind資訊中查詢發(fā)現(xiàn)，薛向東既不是中天能源的現(xiàn)任管理層，也不在“離職高管”名單中，而且，在中天能源歷年的半年報、年報中也均不見蹤影，此人僅存在于中天能源借殼長百集團的重組報告書中。難道是因為已經(jīng)離職多年才不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？

中油三環(huán)是武漢綠能的大股東，同樣也是中天能源的預付對象之一。2015年和2016年，公司預付中油三環(huán)1859萬元和1828萬元。根據(jù)重組書，預付中油三環(huán)主要是預付鋼瓶款。

根據(jù)天眼查資料，2016年5月，中油三環(huán)董事會換血，姚延東出任董事長并成為公司法人，而薛向東則新增成為公司的董事兼經(jīng)理。同樣的，在2016年的年報中，中天能源并沒有將兩者標注有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

從2015年年底開始，中天能源開始布局海外，公司接連并購海外油氣資產(chǎn)，且全部現(xiàn)金購買，在海外的資產(chǎn)已經(jīng)遠超國內(nèi)。不過，公司真金白銀收購的油氣資產(chǎn)并未實現(xiàn)預期的利潤，國內(nèi)的負債卻一步步堆積。

海外并購急

中天能源海外首次較大的收購是收購New Star Energy Ltd。青島中天石油天然氣有限公司（下稱“中天石油天然氣”）由中天能源與北京凱樂石投資咨詢有限公司分別出資1250萬元和8750萬元成立。2015年6月，中天能源按出資比例增資4950萬元。

中天石油天然氣是持股平臺，公司此次增資主要是為了收購加拿大阿爾伯特省的New Star油氣公司，并增加油氣產(chǎn)能項目，項目總投資2億美元。中天能源此時出資只有6200萬元，是項目的參股方。

2015年11月，中天能源宣布公司從北京凱樂石投資咨詢有限公司手中買下了中天石油天然氣38.5%的股權(quán)，合計持股達到了51%，成為項目的控股方。根據(jù)2015年年報，為了51%的控股權(quán)，中天能源付出的現(xiàn)金是2.81億元。

2017年10月，中天能源又以3.76億元收購了中天石油天然氣32.49%股權(quán)，合計持股達到了83.49%，即持有 New Star的83.49%股權(quán)。為此，公司合計出資6.57億元。

在取得New Star的控股權(quán)時，中天能源表示，New Star公司擁有已證實可采儲量1944萬桶油當量，目前日產(chǎn)量為4200多桶油當量。預計到2016年3月底，可將日產(chǎn)油量從4200桶油當量提高到8000桶油當量。

根據(jù)中天能源定增收購New Star股權(quán)時于2015年10月發(fā)布的審計報告，2014年，New Star實現(xiàn)營收4.45億元，凈利潤9994萬元;2015年1-7月，New Star實現(xiàn)營收1.11億元，凈利潤621萬元。

中天能源收購之時正是原油價格跳水之日。2014年下半年，原油價格持續(xù)走弱，中天能源收購而來的New Star也沒了凈利潤。2015年11月收購之后的兩個月，New Star收入僅有2583萬元，凈利潤492萬元。

2016-2017年，New Star分別實現(xiàn)營收1.54億元和1.5億元，凈利潤261萬元和949萬元。如果說凈利潤的大幅下滑還可以用油價下跌來解釋的話，那么，New Star公司急劇縮水的收入又該如何解釋呢？

中天能源付出近7億元，換來的是年凈利不到千萬元的尷尬局面?？善婀值氖牵鶕?jù)2016-2017年的半年報，New Star在上述兩年上半年的收入分別為8463萬元和7641萬元，凈利潤為2035萬元和1618萬元。在2015年時，New Star并沒有下半年虧損的習慣，中天能源收購后，New Star開始階段性虧損了。

6月5日，中天能源公告稱，計劃1.7億元收購中天石油天然氣16.51%股權(quán)，完成后將間接100%持股New Star。這意味著為了全資控股New Star，中天能源將付出8.27億元，這還并未包括公司對New Star的生產(chǎn)投資。對于一家年凈利不到千萬元的公司來說，這樣的投資闊氣十足。

油氣資源同處加拿大的Long Run公司是中天能源的另外一次大手筆并購標的。與通過中天石油天然氣控股New Star類似，中天能源是通過控股中天石油投資這一持股平臺，進而控股Long Run油氣公司的，中天石油投資間接持有Long Run公司100%的股份。

當初這筆收購可是花了大價錢的。根據(jù)2016年5月收購中天石油投資49.74%時發(fā)布的草案，按照2015年年底的匯率，Long Run公司整體作價36.88億元，其中，主要的兩項費用是4.71億元的私有化支出和Long Run所欠銀團貸款本息合計28.09億元。

中天石油投資有3名股東，中天能源出資1000萬元，持股0.52%，天際泓盛和嘉興盛天股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興盛天”）分別出資9.55億元，各占股49.74%。

但交易對方天際泓盛實際出資僅5000萬元，因此，中天能源以5000萬元收購天際泓盛所持相應2.6%股份，同時以零元獲得天際泓盛持有的中天石油投資47.14%股權(quán)并履行出資義務，2016年6月底收購完成。

天際泓盛的普通合伙人為西藏盛世景，最大出資方實際上是中天能源的兩名實控人鄧天洲和黃博，合計出資為7740萬元，占比達到了51.61%。

與當初的平價收購不同，2018年6月，中天能源計劃以18億元收購另外一名股東嘉興盛天持有的中天石油投資剩余49.74%股權(quán)。

根據(jù)2016年5月發(fā)布的收購報告書草案修訂稿，盛世景資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“盛世景”）不僅直接持有嘉興盛天7.15%的股權(quán)，同時也全資持有西藏盛世景和深圳盛世景，這兩家公司分別持有嘉興盛天35.71%股份，而嘉興盛天剩余21.43%的股份屬于天際泓盛，其普通合伙人正是西藏盛世景。

根據(jù)天眼查，嘉興盛天曾經(jīng)在2016年年底發(fā)生過一次股權(quán)變更，目前共有8位股東，中航信托股份有限公司、深圳英大資本管理有限公司和天諾財富管理（深圳）有限公司為前3大股東，持股比例分別為33.31%、24.98%和20.82%，盛世景以3.75%的持股比例位列第6大股東，西藏盛世景和深圳盛世景分別以2.50%和0.08%的持股比例位列第7和第8大股東。

那么，在天際泓盛轉(zhuǎn)讓所持股份之后不久，嘉興天盛為什么也發(fā)生了股權(quán)變更？

Long Run合計擁有1.47億桶的“證實+概算”（2P）儲量，證實儲量合計（1P）8295萬桶。這既包括原油，也包括液化石油氣和天然氣資源。

按照2015年年底的匯率和首次收購時的預測，2016-2020年，Long Run將實現(xiàn)營收20.71億元、29.69億元、37.3億元、41.45億元和46.31億元，同期凈利潤為1.9億元、5.85億元、9.77億元、10.93億元和13.17億元。

但實際結(jié)果遠不及預期。2016年和2017年，Long Run營收為8.58億元和17.95億元，凈利潤為1.58億元和5.1億元，兩年的收入、凈利潤都沒有達到預期成績。

既如此，中天能源還是要花費18億元收購Long Run剩余49.74%的股份，中天能源在得到不及預期利潤的同時，還要背負越來越多的債務壓力。

2015-2017年，中天能源財務費用中的利息支出分別為4044萬元、1.43億元和3.63億元，占公司歸母凈利潤的比例分別為14.23%、32.87%和69.01%。

在大部分資產(chǎn)成功疏散境外的同時，中天能源的負債則留在了國內(nèi)。