金融業(yè)風(fēng)控合規(guī)的內(nèi)在驅(qū)動力探究

李楠

經(jīng)常聽到大家在探討合規(guī)的驅(qū)動到底是什么？是大棒？還是胡蘿I、？還是兼而有之？！不成文的共識就是合規(guī)根本不能創(chuàng)造任何直接和間接的效益，純屬燒錢。金融機(jī)構(gòu)是營利性機(jī)構(gòu)，是“靠錢來生錢”的，的確沒有內(nèi)在驅(qū)動力讓金融機(jī)構(gòu)搞合規(guī)，因此，在金融風(fēng)險無處不在、監(jiān)管又利劍高懸的當(dāng)下，如何讓合規(guī)成為體系，甚至是筑就合規(guī)文化，才是抽薪止沸的應(yīng)有之道。

“合規(guī)”二字如同一把懸頭利劍時刻警醒著所有的金融從業(yè)者，單從百度百科而言，合規(guī)英文compliance，根據(jù)《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》定義，是指“商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準(zhǔn)則相一致”。正所謂“一千個讀者就有一千個哈姆雷特”對于合規(guī)每個金融從業(yè)者想必內(nèi)心都有自己的詮釋理解。“非銀行嫡系王牌類專業(yè)（即金融類相關(guān)專業(yè)）”的我（法學(xué)專業(yè)）誤打誤撞“闖入了”金融的領(lǐng)域，對“合規(guī)”二字的看法便不同于嫡系王牌類專業(yè)的同行們。

茶余飯后閑暇之時之時突發(fā)奇想將“合規(guī)”用象形拆字法拆解，正好得到“一人一口義見”六字，再加以諧音便可以理解為一人一言、一人一見地，這也許就能說明“合規(guī)”的初始形態(tài)，形成了金融業(yè)普世的規(guī)矩。而從合規(guī)文化的起源追溯至巴塞爾協(xié)議，巴塞爾協(xié)議的建立何嘗不是先輩們“合乎情合乎理合乎法，規(guī)于情規(guī)于理規(guī)于法”的一言一見呢？

雜談雜感，本文從先來說一個下索馬里海盜的金盆洗手的故事：世界奇聞！連美國都沒轍的索馬里海盜為什么忽然銷聲匿跡了？原來竟是被一位日本壽司大叔老板給“感化”了！據(jù)日媒披露，日本著名的連鎖壽司店《壽司三昧》老板木村清，一手消滅了索馬里海盜。木村清的方法是雇用索馬里海盜當(dāng)作捕金槍魚的商人。木村建立了一個兩全其美的“海盜捕魚，壽司店買魚”的固定模式并為索馬里漁業(yè)作出了貢獻(xiàn)。眾所周知，索馬里沿岸是全球最繁忙的航線必經(jīng)之地，也是海盜猖獗的最危險海域。獲取來往商船的物資和贖金，似乎是極端貧困的索馬里人唯一可靠的致富途徑。盡管面臨愈演愈烈的聯(lián)合打擊，越來越多的索馬里海盜卻選擇鋌而走險。一直以來不少大國都派出軍隊，仍解決不了索馬里海盜問題。這個時候，木村清提出的“以商治盜”方式發(fā)揮了巨大作用。日本是金槍魚的消費大國，而索馬里外海是高價金槍魚的優(yōu)良漁場，但過去因海盜猖獗而被敬而遠(yuǎn)之。木村清成為第一個敢于雇用索馬里海盜捕金槍魚的商人，并獲得了巨大成功。木村冒險找人安排前往與海盜見面，并提議可以雇傭他們到外海捕捉金槍魚，比起當(dāng)海盜在槍炮口下賺錢，靠自己工作賺錢來養(yǎng)活家人，活得有尊嚴(yán)。除了提供專業(yè)船只、捕魚設(shè)備，建設(shè)冷凍倉庫，傳授捕撈大型金槍魚技術(shù)，木村還牽頭讓索馬里加入了印度洋金槍魚委員會艇，可以外銷金槍魚，同時還向海盜承諾將收購捕獲的所有金槍魚，讓他們的生計及銷路獲得確保。木村的方法從根本鏟除了海盜滋生的溫床。索馬里鄰國吉布提對木村的行為大為肯定，吉布提當(dāng)局甚至頒發(fā)他勛章向他表示感謝。木村與海盜的故事似乎告訴我們一個道理：要讓海盜們“循規(guī)蹈矩”，除了靠船堅炮利迫使其就范外，還得給他們一條生路。在索馬里，海盜和漁民之間的“鴻溝”也許每個月幾美元的收入就可以跨越?！拔鹨詯盒《鵀橹鹨陨菩《粸椤?，是劉備對諸葛亮托孤時留給少帝劉禪的遺言，其中第一句話非常適用于金融人進(jìn)行日常自我警醒，意為微小的壞習(xí)慣如果平時不加以重視改正，假以時日必成大患。金融業(yè)的合規(guī)工作亦如此，如果不重視細(xì)小環(huán)節(jié)，長期下去必然會有違規(guī)問題和操作風(fēng)險的發(fā)生。

近年來，越來越多的金融機(jī)構(gòu)開始深刻的認(rèn)識到合規(guī)是大事，而且因為日常業(yè)務(wù)的開展很容易就觸碰監(jiān)管紅線的，所以需要時時注意，經(jīng)常匯報以保證自己不進(jìn)監(jiān)管的黑名單。否則監(jiān)管機(jī)構(gòu)一個處罰措施就會賠上幾年內(nèi)開展某項業(yè)務(wù)的資格，那麻煩就大了，利潤損失是一方面，以后要申請什么牌照、資格也會受到影響；如果還對總部的美譽(yù)度造成不利影響，分支機(jī)構(gòu)也難辭其咎。所以，面對監(jiān)管要求，金融機(jī)構(gòu)開始小心謹(jǐn)慎，如履薄冰。另一個面向，越小心謹(jǐn)慎，那么日常的合規(guī)工作就必須得做得更加細(xì)致，投入的人力物力自然就要跟上。

再來說一個鐵釘毀掉一個國家的故事：1485年，英王理查三世與亨利伯爵在波斯沃斯展開決戰(zhàn)，此役將決定英國王位新的得主。戰(zhàn)前，馬夫為國王備馬掌釘，鐵匠因近日來一直忙于為國王軍隊的軍馬釘掌，鐵片已用盡，請求去找。馬夫不耐煩地催促道：“國王要打頭陣，等不及了！”鐵匠只好將一根鐵條截為四份加工成馬掌。當(dāng)釘完第三個馬掌時，鐵匠又發(fā)現(xiàn)釘子不夠了，請求去找釘子。馬夫道：“上帝，我已經(jīng)聽見軍號了，我等不及了?！辫F匠說：“缺少一根釘，也會不牢固的?！薄澳蔷蛯⒕桶桑蝗?，國王會降罪于我的?！苯Y(jié)果，國王戰(zhàn)馬的第四個馬掌就少了顆釘子。戰(zhàn)斗開始，國王率軍沖鋒陷陣。戰(zhàn)斗中，意外的不幸發(fā)生了，他的坐騎因突然掉了一只馬掌而“馬失前蹄”，國王栽倒在地，驚恐的戰(zhàn)馬脫韁而去。國王的不幸使士兵士氣大衰，紛紛調(diào)頭逃竄，潰不成軍。伯爵的軍隊圍住了國王。絕望中，國王揮劍長嘆：“上帝，我的國家就毀在了這匹馬上?！?/p>

這個故事告訴我們：小違規(guī)釀成大悲劇，一些看似細(xì)節(jié)的東西不容忽視，有時看似不起眼小差錯也會鑄成大患。違規(guī)操作，最終害得國王輸?shù)袅藨?zhàn)爭、失去了國家。“傾巢之下焉有完卯？”想必最后鐵匠和馬夫的結(jié)局也必定是可悲的。“虎兕出于柙，龜玉毀于櫝中，誰之過與？”，歸根到底在于合規(guī)意識淡薄。加強(qiáng)合規(guī)操作意識，難免令部分前臺抱怨拿規(guī)章制度在束縛著業(yè)務(wù)之嫌。細(xì)細(xì)想來，實則不然，各項規(guī)章制度的建立，不是憑空想象出來產(chǎn)物，而是在日積月累的實際工作經(jīng)驗教訓(xùn)總結(jié)出來的；只有合規(guī)辦事，才能保護(hù)自已和客戶的權(quán)益。誠然合規(guī)本身并不能直接創(chuàng)造利潤，但能引導(dǎo)員工樹立正確的業(yè)績觀，業(yè)務(wù)發(fā)展固然重要，績效考核固然重要，但風(fēng)險防范更是“高壓線”，一旦觸犯后患無窮。

細(xì)節(jié)決定成敗。一筆業(yè)務(wù)的每個經(jīng)辦者、每個審核把關(guān)者、每個簽名的人也都是合規(guī)工作所要關(guān)注的細(xì)節(jié)，只有這樣才能直觀的、詳盡的去了解每一筆業(yè)務(wù)的來龍去脈。如果能夠合規(guī)地把好自己手中的每一道關(guān)，就會極大的降低風(fēng)險發(fā)生的可能性，將業(yè)務(wù)的風(fēng)險防患于未然。之所以會爆發(fā)誠如倫敦鯨事件的核彈危機(jī)，其背后的原因肯定是多方面的。但如果哪一天金融人也不幸淪為“索馬里海盜”，那么其中很大一部分原因是因為合規(guī)制度這幅大拼圖里中缺少了“人性”這塊拼圖，而這塊拼圖就是“木村大叔”和他的合規(guī)文化。

由此可見，要建立一個好的合規(guī)體系甚至是筑造合規(guī)文化不僅僅是任由一疊白紙黑字的禁止性規(guī)范“紙上談兵”，相反應(yīng)當(dāng)考慮到諸多主體的利益博弈。任何立志于長期取得成功的組織均需培育一種誠信正直和合規(guī)的文化，并充分考慮利益相關(guān)方的需求和期望。因此，對于成功和可持續(xù)的組織來說，誠信正直和合規(guī)不僅是成功的基礎(chǔ)，還是一種機(jī)遇。從另外一個面向來說，沒有充分考慮利益相關(guān)方的需求和期望的合規(guī)體系是不夠人性化的，就如同在對付索馬里海盜時那樣，各國強(qiáng)權(quán)政府只考慮到了用軍事武力把他們從海上清除出去（從結(jié)果論上而言是必要的），但我們也需要有個“木村大叔”來悲天憫人的“感化下（或者做生意）——這些海盜在陸地上也是要生存的（在做生意的同時，順帶地解決了“海盜”/“漁民”們的溫飽問題），索馬里海盜們?nèi)绱?，金融人（包括你我）更亦如此?/p>

最后，來談?wù)勅绾螌⒑榛闹ψ⑷肫髽I(yè)的合規(guī)體系、合規(guī)文化的建設(shè)當(dāng)中。業(yè)內(nèi)共識，合規(guī)是有底限的?！渡虡I(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》對合規(guī)的含義也進(jìn)行了如下明確“是指商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準(zhǔn)則相一致。”從這個角度來說，合規(guī)是對法律、組織的規(guī)章制度等所規(guī)定的義務(wù)的履行，違反義務(wù)的后果就是責(zé)任和懲罰。所以合規(guī)之“規(guī)”是我們行為規(guī)范的底限。打個比喻，當(dāng)兵不能當(dāng)逃兵，這是士兵職責(zé)的底限，突破了這個底限就要被軍事處罰。對于一個企業(yè)來說，光規(guī)定行為規(guī)范的底限是不夠的，所以合規(guī)文化沒有上限。延續(xù)上面的比喻，一個好的軍隊不能光有不當(dāng)逃兵的士兵，還必須有驍勇善戰(zhàn)的士兵——誠所謂保家衛(wèi)國，唯有犧牲多壯志。一個軍隊除了要有“當(dāng)兵不能當(dāng)逃兵”的合規(guī)底限之外，還必須擁有“唯有犧牲多壯志”的偉大情懷，才能戰(zhàn)無不勝。而這些崇高的偉大情懷，既是合規(guī)文化的一部分，也是一個好的合規(guī)管理體系所應(yīng)當(dāng)擁有的全息影像。

試想如果一個企業(yè)在面臨典型的囚徒困境（在外無法達(dá)成共識，在內(nèi)沒有信念堅持）時候，放棄追隨大流，繼而選擇堅守合規(guī)底限，克服“合規(guī)的鳥兒沒蟲吃”的內(nèi)心糾結(jié)（因為沒人知道這些投資何時能夠得到應(yīng)有的回報）——這份堅持不能不說是一種情懷，它已經(jīng)超越了“當(dāng)兵不能當(dāng)逃兵”，而變成了“唯有犧牲多壯志”。要做到這一點，沒有發(fā)自內(nèi)心地對誠信和合規(guī)文化的認(rèn)同，任何一個企業(yè)都很難做到的。所以，合規(guī)有底限，但合規(guī)文化卻沒有上限。合規(guī)要解決底限問題、扎牢籬笆、少出問題，甚至不出問題，但以誠信為本的合規(guī)文化還應(yīng)當(dāng)徹底解放并充分發(fā)揮誠信的洪荒之力，讓合規(guī)文化成為生產(chǎn)力，成為企業(yè)賺錢的利器。當(dāng)然，要做到這一點是一個系統(tǒng)工程（這個系統(tǒng)工程不僅僅是合規(guī)的問題，還有其他問題比如公司治理），但是，如果合規(guī)著力點永遠(yuǎn)停留在“當(dāng)兵不能當(dāng)逃兵”的狀態(tài)，進(jìn)而忘記了弘揚合規(guī)的誠信文化，更為糟糕的是可能都不再相信誠信的力量時，要想做好合規(guī)工作無疑是一個不可能完成的任務(wù)。合規(guī)的初衷同樣是為了幫助企業(yè)賺錢，不僅要把錢賺到，而且要落袋為安！合規(guī)文化不僅僅是禁止或者限制，合規(guī)文化的核心是誠信，是百分百的正能量！只有誠信在企業(yè)內(nèi)外大行其道，合規(guī)文化的洪荒之力才能得以充分的發(fā)揮！