上市公司做好信披關(guān)鍵在董秘

張春燕

良好的上市公司信息披露是建立健康、有序證券市場的前提，資本市場的發(fā)展必須以充分的信息披露為核心。近年來，中國的上市公司監(jiān)管積極推進以信息披露為中心的監(jiān)管轉(zhuǎn)型。據(jù)證監(jiān)會2018年5月發(fā)布，去年證監(jiān)會對信息披露違法類、內(nèi)幕交易類案件仍保持嚴厲打擊力度，兩類案件占行政處罰決定總量比例為59%；去年第一批專項行動部署共10起信息披露違法違規(guī)案件，重點打擊雅百特跨境造假、山東墨龍業(yè)績變臉、佳電股份調(diào)節(jié)利潤等性質(zhì)惡劣、嚴重侵害投資者權(quán)益的違法行為。在中國上市公司協(xié)會第二屆會員代表大會上，證監(jiān)會主席劉士余表示，“要真實準確完整披露信息。上市公司作為公眾公司，必須提高透明度。切實加強以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露，保證各類股東公平、及時地獲得上市公司信息?！鄙鲜泄咀龊眯畔⑴豆ぷ?，需要把握好三大重點。

董秘有效履職

《公司法》規(guī)定：上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。實踐中，董秘是上市公司與監(jiān)管部門的指定聯(lián)絡(luò)人，是公司的新聞發(fā)言人、信息披露工作的具體負責(zé)人。要做好上市公司信息披露工作，首先要確保董秘能夠有效履行職責(zé)。

首先是，落實上市公司董秘的權(quán)責(zé)。明確董秘的法定高級管理人員地位、信息披露具體負責(zé)人的職責(zé)，得到股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層及各個業(yè)務(wù)部門的充分認可和支持。

打鐵還需自身硬。董秘必須具備良好的專業(yè)素養(yǎng)。上市公司信息披露內(nèi)容涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)前景、投資融資、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易等各個方面，這就要求董秘具備相當?shù)姆?、金融、財?wù)等專業(yè)知識。否則，很難將公司重大事項用準確的文字表達出來。

董秘必須具備較強的學(xué)習(xí)能力。我國的證券市場在不斷發(fā)展，很多法律法規(guī)和規(guī)章制度不斷修訂，監(jiān)管體系和監(jiān)管要求也在不斷完善和提高，如近年來推出信息披露直通車、行業(yè)信息披露指引、落實證券交易所一線監(jiān)管主體責(zé)任，如證券交易所對上市公司信息披露實施“刨根問底”式的監(jiān)管、及時將違法違規(guī)線索上報證監(jiān)會。作為董秘，要適時學(xué)習(xí)、善用學(xué)習(xí)，才能及時適應(yīng)監(jiān)管新要求。

董秘必須具備良好的溝通能力。作為信息披露工作的具體負責(zé)人，董秘對信息披露的質(zhì)量起著至關(guān)重要的作用，然而，上市公司信息披露工作不能僅僅依靠董秘的力量，還需要股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層以及各個業(yè)務(wù)部門的大力支持。這就需要董秘有意識地、持續(xù)地將監(jiān)管理念傳遞到公司各個層面，得到各個層面的信任和理解。

董秘必須保持高度的敏銳性和前瞻性。在獲知重大事件發(fā)生的第一時間，就要根據(jù)監(jiān)管要求結(jié)合事件性質(zhì)，判斷是否需要披露（是否屬于豁免或暫緩披露情形）、什么時點披露、怎樣披露，才是既合規(guī)又有效的披露。

機制完善

上市公司信息披露工作需要包括股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層在內(nèi)的各方組織協(xié)同完成，這就需要有一個良好的機制來指導(dǎo)和約束其規(guī)范運作。

成立專門機構(gòu)，配備專業(yè)的證券事務(wù)代表。上市公司信息披露工作是一項系統(tǒng)的工程，需要設(shè)立由董秘負責(zé)的專門機構(gòu)，并配備合適的工作人員，最好配備熟悉財務(wù)管理和法律知識的證券事務(wù)代表協(xié)助董秘履行職責(zé)。董秘作為上市公司的法定高管，往往同時兼任董事或者副總經(jīng)理等職務(wù)，更多的是對信息披露的內(nèi)容和質(zhì)量進行審核和把關(guān)，這就需要有較為專業(yè)的證券事務(wù)代表承擔(dān)信息披露的起草工作。

健全信息披露相關(guān)制度，明確各方權(quán)利義務(wù)。上市公司需制定《信息披露管理辦法》《重大事項報告制度》《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》《信息披露暫緩與豁免管理辦法》等制度，制度必須具有可操作性，做到流程規(guī)范高效，界面簡潔清晰，從多個角度立體地保障信息披露真實、準確、完整、及時和公平。以明星電力為例，公司制定的《信息披露管理辦法》，對定期報告和臨時報告制定了不同的流轉(zhuǎn)、審核和披露程序。臨時報告又分別規(guī)定了由董秘直接審批的事項和由董事長/監(jiān)事會主席審批的事項，并且明確了單位負責(zé)人及分管領(lǐng)導(dǎo)在信息披露中的責(zé)任和義務(wù)。在涉及專業(yè)部門的重大事項時，由專業(yè)部門責(zé)任人和分管領(lǐng)導(dǎo)進行審核，能有效杜絕信息披露內(nèi)容不準確的情況發(fā)生。

此外，牢固樹立對全體股東負責(zé)的意識。上市公司為公眾公司，是全體股東委托董事會管理的企業(yè)，上市公司經(jīng)營管理和運營發(fā)展必須透明，以保證所有股東的重大決策參與權(quán)。這就要求信息披露義務(wù)人（持股5%以上的大股東、上市公司法人本身、董事會和董事、監(jiān)事會和監(jiān)事、經(jīng)營層等）正確認識自己的角色和義務(wù)，嚴格按規(guī)則辦事。證監(jiān)會主席劉士余表示，“上市公司的控股股東、實際控制人都要切實履行信息披露義務(wù)，落實內(nèi)幕信息知情人登記、保密等要求。”否則，股東可能把用腦投票、用手投票轉(zhuǎn)變?yōu)橛媚_投票，導(dǎo)致上市公司最終被股東所拋棄。

內(nèi)容有效

信息披露工作不是單純地為了符合上市公司監(jiān)管要求，而且是為了準確傳遞上市公司的核心價值，幫助投資者進行價值判斷。因此，提高信息披露的有效性顯得尤為重要。

嚴格遵守行業(yè)信息披露指引。為提高信息披露的針對性，上海證券交易所制定了電力、房地產(chǎn)、煤炭、汽車制造等多個行業(yè)信息披露指引，上市公司需根據(jù)公司行業(yè)類別進行披露。特別是在年度報告中，需要深度披露行業(yè)宏觀影響、客戶市場發(fā)展、關(guān)鍵資源現(xiàn)狀、盈利戰(zhàn)略規(guī)劃、關(guān)鍵流程執(zhí)行等“五個維度”。

加強自愿性信息披露力度。監(jiān)管部門對上市公司信息披露的內(nèi)容要求是最低要求，僅限于最低要求的披露，往往不能充分滿足投資者的需要。因此，上市公司認為對投資者決策有重大影響的事件，應(yīng)當主動進行披露，即加強自愿性信息披露力度。像明星電力就堅持主動披露每一季度的業(yè)績快報。

堅持可比性和可理解性原則。上市公司信息披露是持續(xù)的信息披露，因此，披露的內(nèi)容特別是數(shù)據(jù)和口徑要保持前后一致性，并且在行業(yè)公司里具有可比性。文字描述要考慮投資者的廣泛性，避免用繁雜和生澀的專業(yè)術(shù)語，便于投資者清晰地理解公司。