確保企業(yè)處于最健康的狀態(tài)

王浩成

本文是來(lái)自英國(guó)的一篇闡述維持企業(yè)狀態(tài)的文章，希望能幫到目前國(guó)內(nèi)的印刷企業(yè)。

在建立之初，很少有企業(yè)會(huì)在剛剛簽訂合同后對(duì)可能導(dǎo)致企業(yè)潰敗的結(jié)構(gòu)性缺陷進(jìn)行評(píng)估。

根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)在這個(gè)時(shí)候可能會(huì)遭遇很多對(duì)企業(yè)造成損害的事件，比如歐洲包裝公司Euro Packaging由于機(jī)器缺少監(jiān)護(hù)而出現(xiàn)健康安全事故后，被處罰10萬(wàn)英鎊的罰款；由于關(guān)鍵員工聲稱在離職時(shí)帶走了敏感的客戶資料，導(dǎo)致快速印刷公司（Express Printing）直接倒閉；以及最近的Henna印務(wù)公司由于其最大的客戶轉(zhuǎn)入行政而關(guān)門大吉。

沒有人可以預(yù)見所有的事，因此沒有人可以妥善地處理或者應(yīng)對(duì)所有的事，但是對(duì)企業(yè)進(jìn)行“法律審核”，也就是對(duì)企業(yè)健康的一種檢查，能夠幫助企業(yè)將風(fēng)險(xiǎn)降至最低。

關(guān)鍵問(wèn)題

企業(yè)首先應(yīng)該關(guān)注些什么呢？?？怂埂ね匪梗‵ox Williams）律師事務(wù)所高級(jí)經(jīng)理Mary Elliott說(shuō)：“這完全取決于該公司本身，以及該公司事項(xiàng)的輕重緩急，也就是優(yōu)先順序。如果我們以英國(guó)脫歐為例，雇傭歐盟員工、簽訂國(guó)際合同，以及進(jìn)出口占比很高的企業(yè)最應(yīng)該考慮的包括貨幣風(fēng)險(xiǎn)、移民以及供應(yīng)等方面的問(wèn)題?！?/p>

她提出了一個(gè)很有趣的觀點(diǎn)：媒體和政治層面對(duì)英國(guó)脫歐的聚焦（有時(shí)候表現(xiàn)為過(guò)度關(guān)注）可能會(huì)導(dǎo)致“企業(yè)忽略那些應(yīng)該同樣受到關(guān)注的方面”。

關(guān)于英國(guó)脫歐，F(xiàn)reeths公司的商業(yè)合伙人Philippa Dempster建議企業(yè)使用法律審核過(guò)程來(lái)確保其海內(nèi)外業(yè)務(wù)被妥善處理。

其他的擔(dān)憂還包括企業(yè)的所有權(quán)以及管理人員的繼任，通過(guò)法律審核可以檢查企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)以及相關(guān)事項(xiàng)是否秩序井然，員工準(zhǔn)則是否全面，對(duì)存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審核（比如沒有續(xù)約跡象的租約或者通過(guò)商業(yè)抵押進(jìn)行借款導(dǎo)致成本增加）。

印刷商面臨的主要問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)與其他行業(yè)并無(wú)差異，但是市場(chǎng)整合和科技飛躍帶來(lái)的殘酷競(jìng)爭(zhēng)會(huì)給那些出于各種原因不進(jìn)行投資的印刷商帶來(lái)很大影響。但是即使印刷商進(jìn)行了投資，也并不能保證該印刷商就一定能夠獲得成功，就像商用印刷商Anton在2017年3月展示出來(lái)的行政問(wèn)題一樣。為了避免壞賬而收購(gòu)客戶，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)損失掉許多尚未確定合作關(guān)系的客戶，這種情況將不可避免地導(dǎo)致銷售量的下降。該公司在2016年末投資數(shù)百萬(wàn)英鎊購(gòu)買了新的印刷設(shè)備，但是此舉并未避免該公司的破產(chǎn)，而且其投資行為甚至?xí)D(zhuǎn)移公司管理層的注意力，導(dǎo)致管理層忽視更加緊急的事項(xiàng)。

英國(guó)印刷工業(yè)聯(lián)合會(huì)的執(zhí)行長(zhǎng)Charles Jarrold深知印刷行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)非常殘酷，并且在不斷變化著。他指出企業(yè)不能只關(guān)注于日常的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，還應(yīng)該花費(fèi)時(shí)間和精力去理解和預(yù)測(cè)市場(chǎng)和科技的長(zhǎng)期變化?！斑@意味著企業(yè)需要獲得盡可能多的信息，花費(fèi)一些時(shí)間在主營(yíng)業(yè)務(wù)之外的事項(xiàng)上，與供應(yīng)商以及客戶會(huì)面，并閱讀行業(yè)刊物，盡可能多地了解本行業(yè)當(dāng)前和未來(lái)可能出現(xiàn)的行業(yè)環(huán)境?！?/p>

Dempster同樣認(rèn)為，“越來(lái)越多的人從傳統(tǒng)印刷品轉(zhuǎn)變?yōu)閿?shù)字媒介是印刷行業(yè)面臨的一大風(fēng)險(xiǎn)。”她還說(shuō)道：“最新的研究表明，人們依然喜歡可以摸得到的產(chǎn)品，因此，印刷品在市場(chǎng)中總會(huì)占有一席之地，但是企業(yè)必須進(jìn)行創(chuàng)新才能跟得上市場(chǎng)和客戶喜好的發(fā)展和變化，而且許多客戶仍然鐘情于更加個(gè)性化的服務(wù)?！?/p>

就企業(yè)在設(shè)備和廠房上的投資而言，她認(rèn)為法律審核可以確保商業(yè)合同對(duì)企業(yè)的保護(hù)作用?！拔乙娺^(guò)太多印刷商購(gòu)買了無(wú)法匹配其產(chǎn)品規(guī)格的設(shè)備，然后試圖從供應(yīng)商那里獲得補(bǔ)償。”

杠桿的缺失來(lái)源于合同中責(zé)任條款的限制，這些責(zé)任條款通常不包括利潤(rùn)損失責(zé)任、成本損失責(zé)任或者業(yè)務(wù)損失責(zé)任。她繼續(xù)說(shuō)道：“如果收益被過(guò)度夸大或者收益甚微，企業(yè)著實(shí)沒有必要僅僅為了更加高效而花費(fèi)大量的資金進(jìn)行投資?！?/p>

作為供應(yīng)商，她認(rèn)為對(duì)合同進(jìn)行審核來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)是非常重要的，“如果利潤(rùn)空間很小，任何大額的索賠對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)都將是致命的。”

在Elliott看來(lái)，最大的問(wèn)題在于許多企業(yè)在他們已經(jīng)準(zhǔn)備好進(jìn)一步發(fā)展的時(shí)候沒有邁出關(guān)鍵的一步，沒有抓住新的機(jī)遇或者更新他們的設(shè)備。“我見過(guò)有的企業(yè)因?yàn)闆]能與關(guān)鍵客戶和供應(yīng)商簽訂合同而導(dǎo)致其投資落空。我還見過(guò)由于一位股東拒絕出賣其股份而導(dǎo)致股東意見不統(tǒng)一以及推動(dòng)/標(biāo)簽條款而導(dǎo)致公司錯(cuò)失一項(xiàng)數(shù)百文英鎊的合同?！?/p>

Elliott還發(fā)現(xiàn)一種與快速印刷公司（Express Printing）完全不同的情況，由于陳舊并且過(guò)于簡(jiǎn)單的雇傭協(xié)議，大型制造商的銷售和營(yíng)銷部門經(jīng)理可以輕易地離開本公司并加入競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。Dempster也發(fā)現(xiàn)了同樣的問(wèn)題，這也就是為什么她認(rèn)為，以合同形式確保管理層以及銷售團(tuán)隊(duì)受制于公司來(lái)防止他們竊取客戶資源是極其重要的。

在一個(gè)案例中，她發(fā)現(xiàn)由于公司沒有契約對(duì)銷售總監(jiān)進(jìn)行限制，因此導(dǎo)致該銷售總監(jiān)輕易地將本公司的客戶帶給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

Elliott說(shuō)道：“我必須強(qiáng)調(diào)，企業(yè)越早雇傭內(nèi)部律師，就越容易開展業(yè)務(wù)并控制公司的發(fā)展方向，并且還可以避免不可預(yù)見的陷阱和損害?！?/p>

Jarrold和Dempster都認(rèn)為在涉及股東協(xié)議的問(wèn)題上，外部顧問(wèn)是非常重要的，這是因?yàn)橥獠款檰?wèn)可以列出關(guān)于公司應(yīng)該如何運(yùn)營(yíng)的規(guī)則，并且在股東需要咨詢服務(wù)的時(shí)候?yàn)槠涮峁┫鄳?yīng)的咨詢服務(wù)，以及在一位或者多位股東想要退股時(shí)給出咨詢和規(guī)則。

法定要求

Elliott經(jīng)常見到的另一種導(dǎo)致企業(yè)失敗的原因是“太少企業(yè)能夠正確地保存其法定登記簿”?，F(xiàn)在人們可以通過(guò)在線注冊(cè)的方式在幾分鐘之內(nèi)成立一家公司，但是大多數(shù)都忘了盡早創(chuàng)建本公司的法定登記簿。然而，就目前公司法的規(guī)定而言，公司對(duì)其股份的合法所有權(quán)必須受到公司股東登記簿的管理，而股東登記簿就包含在公司的法定登記簿中。

但是如何選擇顧問(wèn)呢？Jarrold說(shuō)最好的方法就是根據(jù)聲譽(yù)好壞以及當(dāng)?shù)鼗蛘咄袠I(yè)網(wǎng)絡(luò)中的信息了解優(yōu)秀的顧問(wèn)人員?！白钪匾氖?，企業(yè)一定要搞清楚為什么需要雇傭顧問(wèn)人員以及希望從他們身上得到些什么？”

法律審核可能需要大量時(shí)間和投資。法律審核的主要好處之一就是能夠幫助企業(yè)建立合法并且適當(dāng)?shù)奈募涊d以及法律事務(wù)記錄和管理系統(tǒng)，一旦這些系統(tǒng)和規(guī)則到位，公司在日常生活中花費(fèi)在法律事務(wù)和企業(yè)事務(wù)的時(shí)間就會(huì)減到最小。

法律審核的時(shí)間表以及所需的資源在最開始就要確定下來(lái)。通常來(lái)說(shuō)，企業(yè)為法律審核提供的資源越少，法律審核的時(shí)間就會(huì)越長(zhǎng)，如果審核程序拖延得太久，許多信息會(huì)變得不再適用。法律審核的速度還取決于企業(yè)的規(guī)模，以及企業(yè)想要審核的業(yè)務(wù)或者企業(yè)事務(wù)。

Dempster說(shuō)桌面式法律審核可以在幾天內(nèi)完成，并且價(jià)格比較低廉。他說(shuō)：“這是對(duì)企業(yè)最基本的‘健康體檢，律師應(yīng)該提供一個(gè)檢查清單并與企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理約談?！倍硪环N法律審核的類型就是Elliott所說(shuō)的對(duì)企業(yè)進(jìn)行更加深入的探究，僅僅提供信息的過(guò)程就可能需要數(shù)周的時(shí)間，審核也會(huì)同步進(jìn)行，審核結(jié)束大約一周之后律師會(huì)出具審核報(bào)告。

在Dempster看來(lái)，對(duì)大多數(shù)企業(yè)來(lái)說(shuō)，他們需要的是最基本的管理。“這種管理并不是十分特別，但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，將會(huì)為企業(yè)節(jié)省不少成本?！?/p>

即使法律審核無(wú)法發(fā)現(xiàn)公司存在的重大問(wèn)題，但是最起碼能夠?yàn)槠髽I(yè)建立一個(gè)非常有用的文件管理系統(tǒng)。Elliott說(shuō)：“通常來(lái)說(shuō)，客戶會(huì)將所有的文件加上各種標(biāo)題上傳至數(shù)據(jù)庫(kù)，就像銷售或者并購(gòu)過(guò)程一樣。在這之后，企業(yè)可以繼續(xù)使用這些系統(tǒng)來(lái)確保未來(lái)對(duì)文件進(jìn)行良好的保存和監(jiān)控?！痹谄髽I(yè)下一次需要審核或者企業(yè)認(rèn)為準(zhǔn)備好進(jìn)行一筆具體的交易時(shí)，之前的法律審核程序?qū)?huì)為企業(yè)節(jié)省非常多的時(shí)間和金錢，因?yàn)樗械年P(guān)鍵信息都已經(jīng)到位。

在法律審核中確實(shí)存在“恐怖故事”，律師有時(shí)候會(huì)發(fā)現(xiàn)那些自認(rèn)為是企業(yè)所有者的人實(shí)際上并不擁有該企業(yè)。Elliott說(shuō)道，“一些古老的公司在之前聲稱進(jìn)行過(guò)股份轉(zhuǎn)讓，或者企業(yè)將股份分配給了那些很久之前已經(jīng)離開公司的員工時(shí)可能出現(xiàn)企業(yè)的實(shí)際所有人是他人的情況?！盌empster就曾經(jīng)見到過(guò)這種情況，在一家中型的印刷企業(yè)中，由于股東無(wú)法達(dá)成協(xié)議，所以很難讓績(jī)效低下的股東董事離開。

法律審核并不是對(duì)企業(yè)的法定要求，但是卻能夠在企業(yè)出現(xiàn)困難時(shí)盡可能保證企業(yè)的安全。Jarrold總結(jié)道，“企業(yè)董事必須了解其業(yè)務(wù)并采取相應(yīng)的措施推進(jìn)發(fā)展計(jì)劃，定時(shí)花費(fèi)時(shí)間來(lái)檢測(cè)公司的業(yè)務(wù)是否出現(xiàn)了過(guò)度暴露的情況?！?/p>

獲得基本權(quán)利

企業(yè)在開展法律審核之前需要了解到其面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，其中包括：

·檢查并研究企業(yè)結(jié)構(gòu)和基本構(gòu)成；

·讓公司董事了解他們的法定義務(wù)；

·建立并了解關(guān)鍵員工的職位；

·后退一步并分析公司管理層是否已經(jīng)遠(yuǎn)離一線；

·保護(hù)企業(yè)不因?qū)﹃P(guān)鍵客戶或者供應(yīng)商的過(guò)度依賴而受到損害；

·對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行細(xì)微觀察；

·檢查公司業(yè)務(wù)范圍的狀態(tài)；

·潛在的不合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；

·董事的義務(wù)；

保持必要的登記簿和記錄，持續(xù)管理賬戶和必要的登記簿與記錄是所有董事的法定義務(wù)。保持良好的會(huì)議紀(jì)要、賬戶或者現(xiàn)金流預(yù)測(cè)能夠有效防止公司遭受不正當(dāng)?shù)馁Q(mào)易索賠或者抵制不正當(dāng)?shù)男袨檎{(diào)查。

在獲得專業(yè)建議之后，公司董事將完全了解他們本身，以及公司的責(zé)任和義務(wù)，以此來(lái)確保公司所有方面都符合要求。這就是為什么大多數(shù)企業(yè)都能夠通過(guò)法律、財(cái)務(wù)以及其他的專家獲得專業(yè)并且準(zhǔn)確的建議。如果你的公司正面臨著財(cái)務(wù)問(wèn)題，并且收到了此類專業(yè)建議，需要謹(jǐn)記的一點(diǎn)是，一定要通過(guò)書面形式確定該建議并按照建議而行或者有（并記錄）正當(dāng)理由不去遵循此類建議。需要記住的是顧問(wèn)只能為你提供行動(dòng)方案，作出最終決定依然是企業(yè)管理層的責(zé)任。

如果企業(yè)的某位董事疏忽大意，那么當(dāng)公司難以為繼而只能走向清算時(shí)，被曝光的風(fēng)險(xiǎn)將大大增加。企業(yè)清算的主要標(biāo)志就是無(wú)力償還債權(quán)人的負(fù)債，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表為負(fù)，而且也沒有可靠的計(jì)劃表明公司能夠平安度過(guò)財(cái)務(wù)困難時(shí)期。

聯(lián)合過(guò)程

除了審視企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)和其面臨的風(fēng)險(xiǎn)，法律審核還是一個(gè)很好的機(jī)會(huì)審核企業(yè)的現(xiàn)金流量，并預(yù)測(cè)、比較企業(yè)的財(cái)務(wù)績(jī)效，以此來(lái)預(yù)測(cè)企業(yè)的目標(biāo)以及行業(yè)平均值。企業(yè)可以利用這樣的機(jī)會(huì)與那些相對(duì)依賴于本企業(yè)的供應(yīng)商重新談判合作條款，同時(shí)還可以放棄那些延遲付款的客戶。對(duì)于那些不斷要求你提供折扣或者想要改變產(chǎn)品需求但卻不愿意提高價(jià)格的客戶，進(jìn)行法律審核的時(shí)候也許就是放棄這些客戶的最好時(shí)機(jī)，沒錯(cuò)，你的確需要客戶，需要業(yè)務(wù)，但是承接業(yè)務(wù)也要有選擇。

考慮與所有的客戶簽訂書面協(xié)議。通過(guò)書面協(xié)議，企業(yè)能夠預(yù)計(jì)回款時(shí)間以及客戶逾期付款將承擔(dān)的后果，比如利率的變動(dòng)或者收款的轉(zhuǎn)移。企業(yè)還可以考慮向新客戶或者那些經(jīng)常延遲付款的客戶收取定金。

在開展審計(jì)時(shí)，就成本、銷售量、價(jià)格以及利潤(rùn)而言，審核人員可以通過(guò)對(duì)銷售量進(jìn)行研究來(lái)甄別無(wú)法跟上通貨膨脹速度的同比增長(zhǎng)速度，同時(shí)還要審視那些利潤(rùn)水平無(wú)法達(dá)到正常水平的服務(wù)。法律審核過(guò)程應(yīng)該能夠幫助企業(yè)建立真實(shí)的收支平衡點(diǎn)。不要想當(dāng)然地認(rèn)為裁員會(huì)導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表變得難看。

開展法律審核應(yīng)該能夠幫助企業(yè)對(duì)業(yè)務(wù)支出將會(huì)產(chǎn)生何種影響有更深入的了解。通過(guò)法律審核，顧問(wèn)人員將會(huì)向企業(yè)建議如何保持一個(gè)合適的營(yíng)運(yùn)資本儲(chǔ)備來(lái)應(yīng)對(duì)難以預(yù)測(cè)的事件，同時(shí)提醒企業(yè)應(yīng)該何時(shí)支付其負(fù)債，以及是否有機(jī)會(huì)尋找更好的金融交易。企業(yè)應(yīng)該時(shí)刻注意對(duì)其購(gòu)買的任何物品進(jìn)行對(duì)標(biāo)，不只是紙張和油墨，而是企業(yè)購(gòu)入的一切，包括保險(xiǎn)、咖啡、鋼筆以及衛(wèi)生紙卷等。

甄別營(yíng)運(yùn)資本管理中的問(wèn)題是一回事，但是拿出實(shí)際行動(dòng)來(lái)解決這一問(wèn)題又是另外一回事。如果你發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在任何有關(guān)營(yíng)運(yùn)資本問(wèn)題的跡象，如持有過(guò)多股份、大量現(xiàn)金被設(shè)備侵占、供應(yīng)商要求加速付款而施加的壓力，或者對(duì)銀行透支的過(guò)度依賴，那么你就需要采取多種行動(dòng)，包括以下：

確保營(yíng)運(yùn)資本管理的高層問(wèn)責(zé)和運(yùn)營(yíng)責(zé)任制；

在營(yíng)運(yùn)資本管理的所有方面的都要做到具備一定的前瞻性，從銷售預(yù)測(cè)到現(xiàn)金的收回都要做到有前瞻性；

通過(guò)對(duì)客戶、供應(yīng)商和存貨持續(xù)時(shí)長(zhǎng)細(xì)分排列企業(yè)關(guān)注點(diǎn)和努力的優(yōu)先級(jí)；

將短期現(xiàn)金流預(yù)測(cè)作為具有前瞻性的管理工具，而不是對(duì)現(xiàn)金的回顧性度量；

設(shè)定現(xiàn)金和營(yíng)運(yùn)資本目標(biāo)--利用簡(jiǎn)單的關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)和現(xiàn)金求償通知的組合來(lái)監(jiān)測(cè)這些目標(biāo)；

關(guān)注于企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)，而不僅僅是每個(gè)周期末的現(xiàn)金及營(yíng)運(yùn)資本狀況。