我國股東知情權(quán)制度的思考與完善

林玉

一、股東知情權(quán)概述

股東知情權(quán)是在現(xiàn)代公司制度下，為保護(hù)股東的合法權(quán)益而形成和發(fā)展起來的一項(xiàng)獨(dú)立的股東權(quán)利，是股東權(quán)利體系中基礎(chǔ)性權(quán)利，對公司情況不知情，股東便無從行使其他任何權(quán)利，也無法做出任何判斷和決定。我國公司法規(guī)定了股東查閱權(quán)和股東質(zhì)詢權(quán)，是股東行使知情權(quán)的理論基礎(chǔ)，但內(nèi)容規(guī)定簡略，存在一定缺陷。

通俗的說，公司股東是公司的所有者，股東基于對公司的出資而享有股東權(quán)，股東權(quán)利的實(shí)現(xiàn)影響著公司的正常運(yùn)作，《公司法》第4條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理等權(quán)利?！豹M義上來看，股東權(quán)利是指股東基于股東身份而享有的管理公司事務(wù)，并從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)利，比如股東表決權(quán)，資產(chǎn)收益權(quán)等。廣義上來說，股東權(quán)利是指股東可向公司主張的各種權(quán)利，如因侵權(quán)、不當(dāng)?shù)美葘鞠碛械膫鶛?quán)。無論是狹義還是廣義的股東權(quán)利，其實(shí)現(xiàn)均以知情為基礎(chǔ)。對公司情況不知情，股東便無從行使其他任何權(quán)利，也無法做出任何判斷和決定，可見，股東知情權(quán)在公司法中處于重要的基石地位。①

二、完善股東查閱權(quán)制度

縱觀世界各國公司立法對股東知情權(quán)制度的規(guī)定，無論大陸法系，還是英美法系對股東知情權(quán)的制度設(shè)計(jì)并非對質(zhì)詢權(quán)、查閱權(quán)、調(diào)查人選任請求權(quán)等各方面都同樣強(qiáng)調(diào)，各國制度各有所長，在借鑒國外先進(jìn)的股東知情權(quán)制度設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，要考慮本國特殊情況以及對外來制度消化吸收能力，在借鑒過程中吸取大陸法系制度設(shè)計(jì)的嚴(yán)密、規(guī)范性，又講究英美法制度設(shè)計(jì)的實(shí)用性，兼采眾家所長，針對我國現(xiàn)有制度的不足與缺陷來構(gòu)建和完善我國股東知情權(quán)制度。②

我國的股東查閱權(quán)制度是股東知情權(quán)制度中規(guī)定相對全面的一個(gè)，但是，其在實(shí)踐中的諸多爭議，需要立法或者相關(guān)的司法解釋予以明確，以減少實(shí)踐中出現(xiàn)的很多問題。

1.明確特殊情況下查閱權(quán)主體資格的認(rèn)定，在我國，股東是行使查閱權(quán)的主體，記載于股東名冊有限責(zé)任公司的股東以及經(jīng)工商登記備案的股份有限公司股東，當(dāng)然的享有查閱權(quán)主體資格，但一些具有特殊身份的股東是否能夠行使查閱權(quán)素來存有爭議。我國公司法有必要對查閱權(quán)的主體做出具體規(guī)定或者出臺(tái)相應(yīng)的司法解釋對此予以明確。

2.合理界定“正當(dāng)目的”的內(nèi)涵，一般認(rèn)為，如果股東通過會(huì)計(jì)賬簿獲取的信息目的與維護(hù)股東自身或者公司的利益有直接關(guān)系，即可認(rèn)定為正當(dāng)目的。相反，如果其獲取公司信息的目的是與公司竟業(yè)或者是提供給公司的競爭者，或者是僅為滿足好奇心而單純希望管理層對其請求予以回應(yīng)等，則不被認(rèn)為目的正當(dāng)。③相較于認(rèn)定正當(dāng)目的，界定何為不正當(dāng)目的更為清晰。

3.查閱權(quán)范圍的進(jìn)一步拓展，針對《公司法》中有關(guān)股東查閱權(quán)范圍規(guī)定的現(xiàn)狀，進(jìn)一步拓展股東查閱范圍可促成股東知情權(quán)制度的完善。在法律規(guī)定中明確股東有查閱公司會(huì)計(jì)憑證的權(quán)利，不僅符合股東知情權(quán)制度設(shè)計(jì)的初衷，也可避免司法實(shí)踐浮現(xiàn)出的諸多問題。同時(shí)，對于不同性質(zhì)的公司信息應(yīng)區(qū)別對待。對于公司不涉及商業(yè)秘密的日常經(jīng)營管理方面的信息，如公司章程、股東名冊、各項(xiàng)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告等，應(yīng)當(dāng)賦予每個(gè)股東查閱的權(quán)利，而像會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證等涉及公司商業(yè)秘密的公司信息，可設(shè)定具體的查閱條件和程序予以規(guī)制。

三、完善股東質(zhì)詢權(quán)制度

股東質(zhì)詢權(quán)作為股東知情權(quán)權(quán)利體系中主要制度之一，在保護(hù)股東權(quán)利中起著重要的基礎(chǔ)性作用，該制度的完善意義重大。

1.對質(zhì)詢權(quán)進(jìn)行細(xì)化規(guī)定。股東質(zhì)詢權(quán)是股東知情權(quán)的重要制度，是股東獲取公司信息的重要手段，我國目前公司查閱權(quán)的范圍過于狹窄，而且有時(shí)公司公開的信息不夠明確，單純依靠股東查閱權(quán)不能有效滿足股東的知情權(quán)，因此，把股東質(zhì)詢權(quán)制度具體化尤為重要。

2.對股東質(zhì)詢權(quán)行使的范圍予以規(guī)范與限制。股東行使質(zhì)詢權(quán)，不能任意為之，否則，股東不僅得不到自己所需的公司信息或解答疑問，而且會(huì)造成股東會(huì)議事秩序混亂以及其他損害，惟有適當(dāng)行使，才能達(dá)到設(shè)計(jì)股東質(zhì)詢權(quán)制度的立法目的和效果。參考國外立法，股東質(zhì)詢權(quán)的行使范圍，應(yīng)與股東會(huì)議議程直接相關(guān)，并且為充分理解議案的內(nèi)容、正確形成自己應(yīng)有的贊成與否決的意思所必需。

四、結(jié)語

股東為公司的所有者，理論上出資者應(yīng)當(dāng)控制公司的經(jīng)營行，惟有股東對公司的經(jīng)營狀況有較全面、客觀的了解，才能有效行使股東權(quán)，保障股東的權(quán)益?，F(xiàn)行《公司法》主要規(guī)定了股東查閱權(quán)和質(zhì)詢權(quán)，而我國公司法的相應(yīng)規(guī)定過于簡略，有必要借鑒國外立法成果，對股東質(zhì)詢權(quán)、查閱權(quán)從股東知情的主體、范圍、方式以及對其的限制幾方面加以規(guī)制，結(jié)合中國的國情，予以充實(shí)、完善。

注釋：

① 張偉.論股東知情權(quán)[J].集團(tuán)經(jīng)濟(jì)研究，2006（11月上旬刊）.

② 張麗.關(guān)于法律移植的經(jīng)濟(jì)學(xué)思考[J].法學(xué)雜志，2005（1）.

③ 張建偉.公司法學(xué)[M].中國人民大學(xué)出版社，2008：433.