城商行公司治理:四個問題及六個建議

李偉

商業(yè)銀行作為經(jīng)營貨幣和風(fēng)險的金融企業(yè)，具有自身的特殊性，比如杠桿率高、風(fēng)險暴露的外部性強(qiáng)、承擔(dān)貨幣政策傳導(dǎo)的社會職能等，因此銀行公司治理也顯得愈加復(fù)雜和重要。據(jù)國際貨幣基金組織的統(tǒng)計，在1980～1997年間，約有3/4的銀行會員出現(xiàn)了嚴(yán)重的問題，其中有很大一部分與公司治理不善有關(guān)。鑒于此，1999年巴塞爾委員會頒發(fā)了《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理》，專門就銀行公司治理的重要性、銀行公司治理的內(nèi)容、銀行公司治理的實踐和監(jiān)管者作用等做了詳細(xì)的說明和分析，由此可見公司治理對銀行的重要意義。

由于種種歷史原因，公司治理一直是困擾城市商業(yè)銀行規(guī)范發(fā)展的重要問題。城商行是中國金融業(yè)不可或缺的一股力量，同時也是中國金融改革發(fā)展史上的特定產(chǎn)物，承擔(dān)著地方極其重要的經(jīng)濟(jì)功能和社會責(zé)任，在完善多層次金融體系建設(shè)、服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)和小微金融方面發(fā)揮著重要作用。完善有效的公司治理，是城商行最關(guān)鍵、最根本的核心競爭力，也是城商行行穩(wěn)致遠(yuǎn)、健康可持續(xù)發(fā)展的基石。從本質(zhì)上說，銀行公司治理是要建立兩種機(jī)制，一要建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層等機(jī)構(gòu)之間獨立的、有效的制衡機(jī)制。二要建立科學(xué)、高效的決策、激勵和約束等運行機(jī)制。本文在分析當(dāng)前城商行公司治理存在的問題的基礎(chǔ)上，從制衡與運行機(jī)制入手，探討優(yōu)化股權(quán)管理、嚴(yán)格授權(quán)管理、提升董事會效率、建立激勵約束機(jī)制、強(qiáng)化信息披露管理等對完善公司治理的積極影響。

城商行公司治理的四個問題

經(jīng)過多年努力，我國城商行公司治理取得了一定的進(jìn)展，積極通過財務(wù)重組、引入戰(zhàn)略投資者和公開上市等途徑不斷推進(jìn)公司治理改革，建立了包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層在內(nèi)的“三會一層”組織架構(gòu)，逐步確立了比較符合現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的治理體系。從實踐結(jié)果來看，公司治理建設(shè)已經(jīng)取得了初步成效，基本上做到了“形似”。但是，近年頻繁發(fā)生的一系列銀行風(fēng)險事件表明，我國城商行公司治理領(lǐng)域仍存在著“形似而神不至”現(xiàn)象，一些阻礙公司治理正常運轉(zhuǎn)的缺陷和深層次問題并未得到解決。

股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

從理論上來說，企業(yè)管理決定企業(yè)績效水平，公司治理則決定著企業(yè)管理水平，而股權(quán)結(jié)構(gòu)則又決定著公司治理水平，由此形成一個生產(chǎn)力創(chuàng)造和效率提升的價值傳遞鏈條，在這一鏈條中股權(quán)結(jié)構(gòu)起著基礎(chǔ)性作用。從這個意義上來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展具有決定性作用。應(yīng)該看到，我國城商行在股權(quán)管理上仍存在著一些問題。

一是產(chǎn)權(quán)確權(quán)困難。由于城商行是在城市信用社清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上建立起來的，在公司治理方面存在著較重的歷史包袱，使得城商行在公司治理方面存在產(chǎn)權(quán)確權(quán)困難的問題。城市信用社重組合并過程中，存在著部分產(chǎn)權(quán)主體虛置、模糊、信息不準(zhǔn)確等問題，這給股權(quán)確權(quán)帶來了困難。

二是大股東內(nèi)部控制。在城商行公司治理完善過程中，存在著較為突出的大股東內(nèi)部控制問題，地方財政局或者地方國企作為大股東一般在股東大會中掌握著話語權(quán)，在很多重大決策上往往出現(xiàn)大股東“一言堂”的現(xiàn)象，可能會侵害到小股東的利益。股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中造成了管理的混亂，妨礙科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的建立。大股東不僅可以影響股東大會的決議，更可以通過選舉“自己人”為董事來控制董事會的運作，這樣一來，董事會易成為大股東的“一言堂”，大股東很容易在獲取自身利益的同時侵吞其他股東利益，應(yīng)有的決定銀行經(jīng)營方針、戰(zhàn)略決策、控制風(fēng)險等核心職能發(fā)揮不夠。

三是外部治理的邊緣化。在“一股獨大”下，作為外部公司治理機(jī)制的資本市場、經(jīng)理市場和公司控制權(quán)市場也失去了生存發(fā)展的基礎(chǔ)和環(huán)境。如果“一股獨大”的局面長期維持不變，不僅會使商業(yè)銀行對政府由過去的行政依附變成資本依附、資源依附，而且董事會會失去獨立性和實際作用。在公司發(fā)展戰(zhàn)略研究決策、運營管理和利益分配等問題上，也極易導(dǎo)致行政化主導(dǎo)、市場化原則淡漠、關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)、獨立董事成為擺設(shè)、存款人和其他利益相關(guān)者權(quán)益被忽視，甚至小股東權(quán)益受到侵害、公司控制權(quán)市場無法發(fā)揮作用等諸多問題。

決策與執(zhí)行一體化，監(jiān)事會工作流于形式

現(xiàn)實中，部分城商行的董事會主要是通過聽取高管層工作報告的形式對銀行的重大事項進(jìn)行審議，而不是直接決策；另外，董事會在重大決策、風(fēng)險管理等方面還難以正常發(fā)揮作用，高管層成為事實上的決策層和執(zhí)行層。在目前商業(yè)銀行的董事會構(gòu)成中，高管層占據(jù)了多數(shù)席位，形成了內(nèi)部董事占優(yōu)勢的局面，而非執(zhí)行董事由于經(jīng)濟(jì)利益不大或時間不足等原因也很難發(fā)揮好對高管層的監(jiān)督約束作用，這些與以董事會為決策核心的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)相去甚遠(yuǎn)。由于我國商業(yè)銀行沒有專職的執(zhí)行監(jiān)事，內(nèi)部監(jiān)事又多為非專業(yè)人士，加之在法律上監(jiān)事會沒有行使監(jiān)督權(quán)的應(yīng)有權(quán)限、程序和機(jī)會，致使監(jiān)事會很難履行對董事會和管理層的監(jiān)督職能。而且，很多城商行的稽核部門是向行長負(fù)責(zé)，且稽核報告不向監(jiān)事會提供，這也弱化了監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)事會對董事會、管理層的監(jiān)督制約機(jī)制幾乎成為一種擺設(shè)，甚至有被內(nèi)部人同化的趨勢。

授權(quán)管理制度未能發(fā)揮好平衡作用

授權(quán)管理制度在清晰界定各治理主體職責(zé)權(quán)限、促進(jìn)科學(xué)決策、保證改革發(fā)展戰(zhàn)略實施和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長等方面，起到了重要作用。然而，處于相對靜止?fàn)顟B(tài)、缺乏動態(tài)調(diào)整機(jī)制的授權(quán)管理制度，留有較濃厚的行政化色彩和粗放管理的特征。尤其國有控股城商行的現(xiàn)有授權(quán)體系以“國有”為出發(fā)點，沒有充分考慮銀行作為混合所有制企業(yè)的治理要求，董事會難以平衡好大股東直接考核要求、自身戰(zhàn)略發(fā)展及短期考核目標(biāo)的關(guān)系，在股東之間、董事會和經(jīng)營管理層之間沒有充分發(fā)揮好平衡作用。

缺乏有效的績效激勵機(jī)制和責(zé)任約束機(jī)制

一是高管層的任免行政色彩濃厚。由于多數(shù)國有控股城商行高管層的選聘目前主要是根據(jù)黨的關(guān)系的隸屬由組織部門考察任免，而未按照市場化原則進(jìn)行，行政色彩依然濃厚。

二是沒有形成一整套對董事、監(jiān)事、高管層的激勵機(jī)制。股東大會難以對董事和監(jiān)事起到激勵約束作用，現(xiàn)有的激勵約束機(jī)制難以適應(yīng)市場化的需要。一方面，董事會對管理層缺乏一套行之有效的績效考核體系，對管理團(tuán)隊和關(guān)鍵員工的長效激勵約束機(jī)制不夠健全；另一方面，銀行內(nèi)部選人用人、績效考核行政化與機(jī)關(guān)化的色彩較為濃厚，干部能上不能下、員工能進(jìn)不能出、薪酬能高不能低的現(xiàn)象依然存在。

三是績效考評不科學(xué)、不合理。績效考核“重業(yè)務(wù)、輕風(fēng)險，重發(fā)展、輕內(nèi)控，重績效、輕合規(guī)”，業(yè)務(wù)指標(biāo)層層加碼、人人加壓等現(xiàn)象在城商行依然普遍存在。

四是責(zé)任約束機(jī)制難以為全面風(fēng)險管理體系提供支撐。新時代對防范金融風(fēng)險提出了更高要求，當(dāng)前銀行業(yè)不良資產(chǎn)管控的壓力比較大。信貸風(fēng)險的責(zé)任追究主要以所造成的實際損失為衡量標(biāo)準(zhǔn)，容易導(dǎo)致“重結(jié)果、輕過程”傾向。集體決策、集體不負(fù)責(zé)的情況時有發(fā)生，責(zé)任追究威懾力不大，存在“高高舉起、輕輕放下”的現(xiàn)象。全面風(fēng)險管理體系不完善，發(fā)展目標(biāo)責(zé)任制、風(fēng)險管控責(zé)任制不健全，管理責(zé)任、崗位責(zé)任不清晰，董事會對全面風(fēng)險管理的最終責(zé)任還需進(jìn)一步體現(xiàn)和擔(dān)當(dāng)。

從六個方面完善城商行公司治理

“一部企業(yè)制度的變遷史就是一部不斷提升公司治理質(zhì)量和治理效率的歷史。”完善城商行公司治理機(jī)制這一復(fù)雜而艱巨的工程則是現(xiàn)階段改革的重心。

公司治理不存在一個普遍適用的模式，也不存在單一有效率的政策選擇，但存在對應(yīng)于每一種可能的既定制度條件下的某種有效的政策選擇。可以明確的是，有效的銀行公司治理，不是簡單追求利潤和股東利益最大化，而應(yīng)是各利益相關(guān)方積極參與的“共同治理”，既要做到防范內(nèi)部人控制，也要防止一股獨大、外部人不當(dāng)干預(yù)。遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立與銀行業(yè)改革轉(zhuǎn)型要求相適應(yīng)的公司治理體系。

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成股東分權(quán)制衡

股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化是良好公司治理的基礎(chǔ)，也是實現(xiàn)混合所有制的保障；是銀行法人治理規(guī)范的前提，也是國際先進(jìn)銀行的有益經(jīng)驗。多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于形成有效的制衡機(jī)制，從根本上保障股東、存款人和利益相關(guān)者的權(quán)益，有效解決所有者、經(jīng)營者和其他利益相關(guān)者之間的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。一般認(rèn)為，過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)易導(dǎo)致股東約束失效，而過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)易引致大股東控制，均不利于公司治理效率提高。實證研究表明，相比于股權(quán)高度集中或高度分散，適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)所形成的股東分權(quán)制衡，更有利于銀行構(gòu)筑高效公司治理機(jī)制。可以合理吸收境內(nèi)外大型商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的治理經(jīng)驗，發(fā)揮戰(zhàn)略投資者作用，通過公開招募法人股、有條件吸收自然人股東和國際戰(zhàn)略投資者參股，培育多種形式的持股主體，形成多元化、社會化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

提升董事會決策效率，強(qiáng)化監(jiān)事會職能

偉大的董事會意味著偉大的公司，公司董事會既是一個法律形式，也是一種競爭利器。巴塞爾委員會認(rèn)為，有效的銀行治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具備的特征其中包括：確保董事會成員勝任工作，對自己在公司治理中的角色有清晰的理解，不受來自外部或管理層的影響。大股東既要明晰出資人身份，又要理清職責(zé)邊界，準(zhǔn)確定位并區(qū)別行權(quán)，助力董事會持續(xù)提升科學(xué)決策效率。構(gòu)建“和而不同”的董事會文化，大股東應(yīng)該尊重董事在現(xiàn)代公司治理中的核心地位，充分信任董事的履職能力和專業(yè)判斷，充分借助董事獲得股東關(guān)切的重要信息，建立健全董事而不是管理層直接向股東單位匯報的基本路徑，充分通過其在董事會中的席位施加決策影響，這既是對董事會權(quán)利的有益保障，也是對現(xiàn)代公司治理原則的遵循和尊重。在充分發(fā)揮股東大會和董事會作用的同時，強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，保證監(jiān)事會有足夠的獨立性。

嚴(yán)格授權(quán)管理，處理好效率與制衡的關(guān)系

授權(quán)管理是公司治理的關(guān)鍵要素，通過設(shè)置合理的授權(quán)管理機(jī)制可以明確公司治理主體的職責(zé)權(quán)限邊界，提高公司決策和經(jīng)營管理效率。授權(quán)管理必須正確處理好效率和制衡的關(guān)系，以更有效地授權(quán)管理推動更高效的公司治理?？梢郧罢靶钥紤]以下授權(quán)：一是對董事長授予相機(jī)處置權(quán)。根據(jù)一定情況采取授權(quán)方式讓董事長相機(jī)處置且及時知會全體董事，既能保證和維持董事會授權(quán)的嚴(yán)肅性，又能提高審批效率。二是對董事會專門委員會授予經(jīng)營管理的監(jiān)督、檢查權(quán)和特殊事項決策權(quán)。三是對管理層加大授權(quán)。在遵循監(jiān)管要求和堅持董事會原則指導(dǎo)及監(jiān)督的前提下，進(jìn)一步擴(kuò)大對管理層授權(quán)，做到權(quán)責(zé)利相一致。

維護(hù)利益相關(guān)者權(quán)益及小股東權(quán)利

銀行作為經(jīng)營貨幣的特殊企業(yè)，客戶和存款人是真正的上帝。銀行資金的重要來源不是大股東，而是客戶是存款人，因此，大股東需要重視和維護(hù)包括存款人、小股東及銀行員工在內(nèi)的諸多利益相關(guān)者的權(quán)益。一是在股東大會，即現(xiàn)代公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)中充分考慮存款人的利益，按照其持股比例審慎投票行權(quán)，并尊重小股東通過投票等方式參與公司治理的權(quán)利。二是尊重現(xiàn)代公司治理體制下董事會引入的獨立董事制度，即尊重獨立董事作為第三方客觀、公正、獨立的判斷和決策，并在獲得信息的廣度和參與公司治理的深度上，盡可能使股權(quán)董事與獨立董事保持一致，實現(xiàn)對全體股東包括小股東利益的平等保護(hù)。

建立薪酬激勵制度和市場化約束機(jī)制

銀行公司治理應(yīng)建立與公司業(yè)績和風(fēng)險狀況匹配的薪酬激勵制度和體系。巴塞爾委員會從2008年金融危機(jī)的反思中發(fā)現(xiàn)，銀行董事、高管們在“利益至上”理念驅(qū)動下出現(xiàn)短視行為，忘記了支撐市場經(jīng)濟(jì)下的公司治理發(fā)揮作用的道德和行為準(zhǔn)則這個支柱，為了追逐短期暴利，不惜越過道德淪喪的底線，損害投資者和消費者利益。究其原因，是不合理的薪酬制定機(jī)制導(dǎo)致高管層的短視行為，并且董事會未對薪酬制度和水平起到應(yīng)有的監(jiān)督作用。在后金融危機(jī)時代，巴塞爾委員會考慮了從薪酬方面進(jìn)一步完善和重構(gòu)銀行公司治理，并達(dá)成國際共識，認(rèn)為董事會應(yīng)確保薪酬體系的設(shè)計與實施有助于銀行運行和風(fēng)險管理，并將其置于銀行公司治理和風(fēng)險管理的核心地位。所以，董事會要對薪酬制度的設(shè)計與運行履行監(jiān)控職責(zé)，員工的薪酬安排與可預(yù)見的風(fēng)險要有效銜接。

逐步利用市場機(jī)制選配人才，加快培育經(jīng)理人市場，利用經(jīng)理人市場對經(jīng)營者進(jìn)行約束。由于我國商業(yè)銀行的經(jīng)營管理者更加偏向“政治型”而非“效益型”，“行政官員”色彩明顯，這是我國經(jīng)理人市場發(fā)育緩慢的主要原因。隨著商業(yè)銀行市場化改革的推進(jìn)，銀行經(jīng)營管理者的配置應(yīng)更加傾向市場選配。這將促使經(jīng)營管理者時刻面臨外部經(jīng)理人市場中競爭對手的替代壓力而盡職履責(zé)，將在一定程度上對經(jīng)理人產(chǎn)生約束作用以及減輕內(nèi)部人控制問題。

加強(qiáng)信息披露管理

一是保證信息的真實性。董事會要對披露信息負(fù)責(zé)，保證所披露的信息真實可靠，如實反映實際情況，不隱瞞、不粉飾。二是保證信息的完整性。嚴(yán)格按照《商業(yè)銀行信息披露辦法》等法律法規(guī)要求確保所披露的信息內(nèi)容完整，不存有重大遺漏，不忽略或隱瞞重要信息，最大限度地降低與利益相關(guān)方信息的不對稱。三是保證信息的及時性。通過制定和完善信息披露管理辦法，明確信息披露的主體職責(zé)和披露時限要求，保證在合理的時間內(nèi)披露應(yīng)予公開的信息，確保各相關(guān)方及時獲取相關(guān)信息。