城地股份高溢價(jià)并購(gòu)香江科技，關(guān)聯(lián)交易背后難掩利益輸送嫌疑

王宗耀

城地股份并購(gòu)香江科技引來(lái)監(jiān)管層關(guān)注，多達(dá)42項(xiàng)的反饋意見(jiàn)，要求企業(yè)做出書(shū)面說(shuō)明和解釋。從收購(gòu)草案來(lái)看，此次并購(gòu)可商榷處不少，高溢價(jià)收購(gòu)背后或存在利益輸送的嫌疑。

近日，證監(jiān)會(huì)向城地股份下發(fā)了反饋意見(jiàn)通知書(shū)，就城地股份并購(gòu)香江科技項(xiàng)目給出了多達(dá)42項(xiàng)的反饋意見(jiàn)，要求企業(yè)做出書(shū)面說(shuō)明和解釋。意見(jiàn)反饋雖然是并購(gòu)重組項(xiàng)目審核的正常流程之一，但從反饋意見(jiàn)的數(shù)量來(lái)看，城地股份目前發(fā)布的并購(gòu)草案顯然還是相當(dāng)不完善的。

草案披露，城地股份擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)沙正勇、謝曉東等15名交易對(duì)方合計(jì)持有的香江科技100%股份，根據(jù)評(píng)估，交易價(jià)格確定為23.33億元，其中股份對(duì)價(jià)為19.51億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為3.82億元。香江科技截至2018年3月31日的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者權(quán)益為5.62億元，評(píng)估增值額為17.71億元，評(píng)估增值率高達(dá)314.78%。

著急“嫁人”的香江科技

根據(jù)香江科技財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，近年來(lái)該公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)，草案披露的報(bào)告期內(nèi)（2016年度、2017年度和2018年1～3月）分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.9億元、8.91億元和1.40億元，其中，2017年的營(yíng)業(yè)收入還實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)81.78%；凈利潤(rùn)方面，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額分別為3573.00萬(wàn)元、8064.93萬(wàn)元和1523.46萬(wàn)元，其中2017年的凈利潤(rùn)同比增幅達(dá)到125.72%。然而，就是這樣一家經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)表現(xiàn)看起來(lái)很不錯(cuò)的企業(yè)卻選擇了“相親”這一條路，急于將自己嫁出去。

在香江科技與城地股份接觸之前，香江科技還曾與另外一家上市公司立昂技術(shù)有過(guò)接觸。2017年7月3日，立昂技術(shù)發(fā)布了“因披露重大事項(xiàng)停牌”的公告；9月1日，立昂技術(shù)又發(fā)布“關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司股票延期復(fù)牌”公告，稱(chēng)“擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)系香江科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香江科技”）的全部或控股股權(quán)”。然而就在1個(gè)多月后的10月27日，立昂技術(shù)卻發(fā)布公告稱(chēng)，“由于交易雙方對(duì)交易核心條款和相關(guān)細(xì)節(jié)始終不能達(dá)成一致意見(jiàn)”終止了針對(duì)香江科技的重大資產(chǎn)重組。立昂技術(shù)針對(duì)香江科技的重組動(dòng)作，從股票停牌到重組失敗僅僅持續(xù)了3個(gè)多月。

香江科技與立昂科技“談崩”的具體原因，雙方都沒(méi)有給出詳細(xì)說(shuō)明，普通投資者也無(wú)從知道當(dāng)時(shí)的內(nèi)幕，不過(guò)，距離此次“談崩”僅過(guò)去3個(gè)多月的2018年2月8日，城地股份便發(fā)布了“因籌劃重大事項(xiàng)”而停牌的公告，停牌目的就是為了收購(gòu)香江科技的股權(quán)。

短短數(shù)月，香江科技便連續(xù)向兩家上市公司“拋繡球”，其急于將自己“嫁”出去的心態(tài)可見(jiàn)一斑，那么，業(yè)績(jī)表現(xiàn)搶眼的香江科技為何如此著急呢？在梳理城地科技發(fā)布的并購(gòu)草案內(nèi)容時(shí)，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)香江科技急于“出嫁”的原由恐與其日漸吃緊的資金狀況不無(wú)關(guān)系。

并購(gòu)草案披露，報(bào)告期內(nèi)，香江科技的資產(chǎn)負(fù)債率居高不下，分別達(dá)到了67.16%、67.13%和64.87%，相比之下，作為同行業(yè)的上市公司光環(huán)新聞、網(wǎng)宿科技以及國(guó)脈科技的資產(chǎn)負(fù)債率卻要比香江科技低得多，2016年和2017年的行業(yè)平均資產(chǎn)負(fù)債率分別僅有24.70%和31.05%，即便是在2018年上半年，行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率也不過(guò)是31.48%。

遠(yuǎn)高于同行業(yè)公司的資產(chǎn)負(fù)債率，意味著香江科技負(fù)債規(guī)模過(guò)大，可使用資金相較同行業(yè)公司明顯要緊張的多。再觀察其披露的今年一季度末數(shù)據(jù)，可看到企業(yè)在實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.4億元的同時(shí)，應(yīng)收賬款金額達(dá)到3.34億元、存貨達(dá)到2.43億元，如此數(shù)據(jù)說(shuō)明企業(yè)資金被占用現(xiàn)象還是相當(dāng)明顯的，與此同時(shí)，香江科技一季度末現(xiàn)金創(chuàng)造能力也在變差中，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~出現(xiàn)6288.38萬(wàn)元的凈流出。

一方面，資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平、應(yīng)收賬款和存貨金額偏高、現(xiàn)金創(chuàng)造能力正在變差，而另一方面則是公司2018年一季度末的貨幣資金也只剩下了1.84億元，在整體經(jīng)濟(jì)不景氣和公司資金明顯緊張的背景下，香江科技若想2018年全年仍能實(shí)現(xiàn)2017年度那樣的大幅增長(zhǎng)，資金的問(wèn)題恐成為其快速發(fā)展的“絆馬索”，或正是出于資金緊缺的壓力，讓未能獲得上市融資渠道的香江科技急于選擇“嫁個(gè)好對(duì)象”的根本原因所在。

讓人質(zhì)疑的高收購(gòu)價(jià)格

出于資金緊缺原因，香江科技急于“嫁人”的心態(tài)不難理解，但城地股份卻愿意以23.33億元、溢價(jià)314.78%的價(jià)格去“接盤(pán)”就有些讓人不好理解了，因?yàn)閺南憬萍細(xì)v次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格來(lái)看，23.33億元的價(jià)格似乎有些偏高，定價(jià)的合理性有待商榷。

并購(gòu)預(yù)案披露，在2015年8月香江科技第八次股份轉(zhuǎn)讓中，股東曹嶺將其持有的香江科技444.44萬(wàn)股股份（對(duì)應(yīng)444.44萬(wàn)元實(shí)繳出資額）作價(jià)1200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓至南昌云，以當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格測(cè)算，香江科技此時(shí)的整體估值僅有2.7億元。

同年12月，原股東南通愷潤(rùn)思將其持有的300萬(wàn)股股份（對(duì)應(yīng)300萬(wàn)元實(shí)繳出資額）作價(jià)813萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓至沙正勇。此時(shí)的香江科技正好剛剛完成10018萬(wàn)股的全部實(shí)繳出資，按照此次交易價(jià)格測(cè)算，當(dāng)時(shí)的香江科技整體估值為2.71億元左右，這與2015年8月香江科技第八次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)的估值大致相當(dāng)。然而奇怪之處在于2015年12月28日的第六次增資，當(dāng)時(shí)上海灝丞向香江科技出資20000萬(wàn)元，其中3333.33萬(wàn)元為注冊(cè)資本，16666.67 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。從變更后香江科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，上海灝丞2億元的出資只占到了香江科技24.97%的股權(quán)，照此推算，那時(shí)的香江科技的估值又達(dá)到了8億元之多。

同在2015年12月，為何一個(gè)估值是2.71億元，而另一個(gè)則是8億元？同一時(shí)間點(diǎn)不同的估值表現(xiàn)顯然是需要合理解釋的，可奇怪的是，在并購(gòu)草案中，香江科技對(duì)于其它估值變動(dòng)情況都做了合理解釋?zhuān)鴮?duì)于這兩次在同一個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)估值巨大差異的情況卻選擇視而不見(jiàn)。

更為奇怪的是，在此次城地股份與香江科技進(jìn)行并購(gòu)談判期間，香江科技于2018年4月竟然又進(jìn)行了第十次股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)痴聦⑵涑钟械南憬萍?80萬(wàn)股股份和988萬(wàn)股股份分別作價(jià)1.36億元和1.73億元轉(zhuǎn)讓至揚(yáng)中香云、謝曉東；鎮(zhèn)江愷潤(rùn)思將其持有的香江科技347.13萬(wàn)股股份和612.34萬(wàn)股股份分別作價(jià)6065.80萬(wàn)元和1.07億元轉(zhuǎn)讓至謝曉東、湯林祥；上海灝丞將其持有的香江科技133.51萬(wàn)股股份、133.51萬(wàn)股股份、298.03萬(wàn)股股份、298.03萬(wàn)股股份、572.28萬(wàn)股股份及 897.97萬(wàn)股股份分別作價(jià)2332.48萬(wàn)元、2332.48萬(wàn)元、5207.70萬(wàn)元、5207.70萬(wàn)元、9999.95萬(wàn)元及15687.60萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓至宜安投資、曦華投資、福田賽富、廈門(mén)賽富、馬鞍山固信、天卿資產(chǎn)；沙正義將其持有的香江科技30萬(wàn)股股份作價(jià)524.22萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓至沙正勇。

依照此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額和價(jià)格計(jì)算，此時(shí)的香江科技估值已被推升至23.33億元，與本次城地股份并購(gòu)草案中給出的估值一樣。然而需要注意的是，在城地股份與香江科技正在洽談并購(gòu)的過(guò)程中，香江科技卻乘機(jī)將股份以一定價(jià)格出售給其他機(jī)構(gòu)，如此做法無(wú)疑有利于香江科技在談判過(guò)程中抬高自己的估值。更為重要的是，第十次股份轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，香江科技為達(dá)到抬升估值的目的又是否與其他投資機(jī)構(gòu)私下簽署過(guò)對(duì)賭協(xié)議呢？對(duì)于突擊資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓讓香江科技資產(chǎn)整體增值17.71億元、增值率達(dá)314.78%的結(jié)果，怎么考慮都似乎有些不那么合理。

業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)不合理

在資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，香江科技最終選用了收益法的評(píng)估結(jié)果，預(yù)計(jì)2018年能夠?qū)崿F(xiàn)收入13.19億元，同比增長(zhǎng)48.01%。對(duì)此結(jié)果，《紅周刊》記者從其2018年第一季度的收入情況來(lái)看，情況似乎是不容樂(lè)觀的。依照公司第一季度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入1.4億元數(shù)據(jù)年化結(jié)果看，全年收入不足6億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于2017年的營(yíng)收表現(xiàn)，這意味著，若要實(shí)現(xiàn)13.19億元的預(yù)計(jì)目標(biāo)，后三個(gè)季度共計(jì)需要實(shí)現(xiàn)11.79億元的營(yíng)收，相比第一季度的營(yíng)收數(shù)據(jù)，顯然是有明顯壓力的。

此外，根據(jù)并購(gòu)草案提供的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，香江科技除了2018年的毛利率預(yù)測(cè)為28.9%以外，自2019年以后的毛利率始終都在31%以上。我們知道，近幾年來(lái)我國(guó)的勞動(dòng)力成本一直在持續(xù)增加中，而香江科技主要原材料包括鋼板、銅排等價(jià)格也是不穩(wěn)定的。就拿其原材料鋼板來(lái)說(shuō)，2016年的平均單價(jià)還為每噸3210.74萬(wàn)元，而到了2018年3月份時(shí)，其平均單價(jià)已漲到了每噸4156.87萬(wàn)元，價(jià)格漲幅高達(dá)29.47%。在人力成本和原材料價(jià)格持續(xù)上漲的情況下，香江科技又是通過(guò)什么措施來(lái)保證自己的毛利率在2019年后始終保持在31%以上的呢？

在香江科技的同行業(yè)企業(yè)中，光環(huán)新網(wǎng)、網(wǎng)宿科技、國(guó)脈科技等上市公司毛利一直呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，毛利率的行業(yè)平均值從2015年 43.66%下滑到了2017年的29.52%，而香江科技在預(yù)測(cè)中卻似乎信心滿滿，預(yù)測(cè)自己未來(lái)毛利率持續(xù)穩(wěn)定而不下滑，如此預(yù)測(cè)值對(duì)比行業(yè)整體毛利率變動(dòng)趨勢(shì)來(lái)看，又有多少可信度呢？

業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)壓力大

業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的不合理，不光給香江科技確定了一個(gè)足夠開(kāi)心的價(jià)格，同時(shí)也給該公司業(yè)績(jī)承諾畫(huà)了個(gè)大餅。

根據(jù)并購(gòu)草案披露，本次交易的業(yè)績(jī)承諾方包括沙正勇、謝曉東、鎮(zhèn)江愷潤(rùn)思、揚(yáng)中香云、曹嶺。根據(jù)上市公司與本次交易的業(yè)績(jī)承諾方簽署的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績(jī)承諾方承諾，經(jīng)城地股份聘請(qǐng)的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的香江科技2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1.8億元、2.48億元和2.72億元。如標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)的，業(yè)績(jī)承諾方優(yōu)先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

那么，如此高金額的業(yè)績(jī)承諾，可實(shí)現(xiàn)性又有多大呢？就香江科技2016年和2017年的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況看，在以上兩年中，香江科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3573.00萬(wàn)元和8064.93萬(wàn)元，也就是說(shuō)其這兩年的利潤(rùn)之和不足1.2億元。在2018年第一季度該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)只有1523.46萬(wàn)元的背景下，香江科技若想2018年全年實(shí)現(xiàn)1.8億元的凈利潤(rùn)，剩下的三個(gè)季度至少需要實(shí)現(xiàn)近1.65億元的凈利潤(rùn)才能達(dá)成自己的業(yè)績(jī)承諾，顯然這一金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了2016年度、2017年度和2018年第一季的凈利潤(rùn)之和，這樣看來(lái)，單單2018年要想實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾就已經(jīng)壓力山大了，更何況2019年的業(yè)績(jī)承諾要比2018年還要多出6800萬(wàn)元、2020年業(yè)績(jī)比2018年多出9200萬(wàn)元呢？如此離譜的業(yè)績(jī)承諾，其底氣之足實(shí)在讓人驚異。

另外，根據(jù)并購(gòu)草案披露，本次交易構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成賬面金額為16.56億元的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，本次交易所形成的商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理， 但需在未來(lái)每年年末做減值測(cè)試。一旦業(yè)績(jī)承諾方業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)，觸發(fā)減值測(cè)試補(bǔ)償條款，則業(yè)績(jī)承諾方將按約定方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。不過(guò)在A股市場(chǎng)上，業(yè)績(jī)承諾方有承諾卻無(wú)法補(bǔ)償?shù)那闆r也時(shí)有發(fā)生，而此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，一旦業(yè)績(jī)補(bǔ)償出現(xiàn)問(wèn)題，對(duì)于上市公司當(dāng)期損益及財(cái)務(wù)狀況均會(huì)產(chǎn)生不利影響，到時(shí)候最受傷害的恐怕又是二級(jí)市場(chǎng)的投資者了。

關(guān)聯(lián)交易下的利益輸送嫌疑

作為2016年10月底登陸A股市場(chǎng)的公司，城地股份上市時(shí)間并不長(zhǎng)，從此次并購(gòu)來(lái)看，其擴(kuò)張的心情倒是蠻急切的。根據(jù)該公司的股權(quán)構(gòu)成來(lái)看，謝曉東持有上市公司31.31%的股份，是上市公司的實(shí)際控制人，任上市公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，其妻子盧靜芳持有上市公司7.83%的股份，夫妻雙方合計(jì)持股比例達(dá)到了39.14%。

有意思的是，作為上市公司的實(shí)際控制人謝曉東在與香江科技進(jìn)行并購(gòu)談判期間，自己竟然也參與到了2018年4月份香江科技的第十次股份轉(zhuǎn)讓之事中。正如前文所述，謝曉東1.73億元受讓了沙正勇持有988萬(wàn)股香江科技的股權(quán)，6065.80萬(wàn)元受讓了鎮(zhèn)江愷潤(rùn)思持有的347.13萬(wàn)股香江科技的股權(quán)，成為香江科技第三大股東，持股比例達(dá)10%。而正是因?yàn)檫@次受讓?zhuān)沟弥x曉東與香江科技成了“拴在一條繩子上的螞蚱”，雙方有了共同利益，本次并購(gòu)也變成了關(guān)聯(lián)交易。

既然上市公司實(shí)際控制人謝曉東與標(biāo)的公司成了利益共同體，那本次并購(gòu)就更顯得不同尋常了。在上市公司與標(biāo)的公司談并購(gòu)期間，謝曉東同其他投資機(jī)構(gòu)一起高溢價(jià)買(mǎi)入標(biāo)的公司股權(quán)，再通過(guò)并購(gòu)重組將股權(quán)以同樣的價(jià)格納入上市公司。這樣操作的好處至少有三點(diǎn)：一是，可以讓謝曉東將高溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)香江科技資產(chǎn)而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給上市公司，因此，其購(gòu)買(mǎi)股權(quán)開(kāi)出的價(jià)格越高，并購(gòu)?fù)瓿珊笾x曉東從上市公司獲得的相應(yīng)的股權(quán)比例也就越高；二是，如此操作讓本次并購(gòu)的交易價(jià)格與其前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的估價(jià)對(duì)標(biāo)，使得本次交易的價(jià)格表面看起來(lái)更加合理；三是，如果標(biāo)的公司估值過(guò)高，則并購(gòu)后可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，使得并購(gòu)交易變成借殼交易，而這樣的操作則可以避免這種情況的發(fā)生。也正是存在如此多的好處，進(jìn)而也就不難理解為什么上市公司愿意高價(jià)接盤(pán)香江科技了。

另外，通過(guò)上述操作，上市公司的實(shí)際控制人謝曉東同時(shí)也成了香江科技的業(yè)績(jī)承諾人，如果香江科技業(yè)績(jī)承諾完成不了，其有進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)。然而根據(jù)交易雙方的約定，完成本次并購(gòu)后，香江科技的董事人選應(yīng)由上市公司、沙正勇協(xié)商一致。管理層全面負(fù)責(zé)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，董事會(huì)不得越權(quán)干預(yù)管理層對(duì)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，不得越過(guò)總經(jīng)理直接任免高級(jí)管理人員。除上述規(guī)定外，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司同意不改變標(biāo)的公司的現(xiàn)有管理制度（含會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)等）、管理體系、管理方式和主營(yíng)業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng)地位。上市公司違反上述約定，業(yè)績(jī)承諾方不承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

尷尬之處在于，一旦香江科技未來(lái)業(yè)績(jī)沒(méi)能達(dá)標(biāo)，業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的當(dāng)事人，就很難保證上市公司實(shí)際控制人不會(huì)通過(guò)違反上述條款，使得業(yè)績(jī)承諾的協(xié)議失效，來(lái)逃避其進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)呢?zé)任。而作為上市公司實(shí)際控制人，想要違反上述條款，恐怕是并不難做到的。

既是上市公司實(shí)際控制人，又是標(biāo)的公司的大股東，謝曉東成為交易雙方共同利益的紐帶。在如此情況之下，還給出如此高的并購(gòu)溢價(jià)，實(shí)在讓人難以相信其中會(huì)沒(méi)有利益輸送的嫌疑。