海蘭信“豪爽”回購背后存另類利益輸送嫌疑

沈紀(jì)

創(chuàng)業(yè)板公司海蘭信（300065.SZ）于2月28日發(fā)布了2017年度業(yè)績快報(bào)，在2017年?duì)I業(yè)總收入同比增長12.14%的基礎(chǔ)上，歸屬于上市公司股東的凈利潤則同比增長了24.42%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也較2016年提升了1.11個(gè)百分點(diǎn)，由之前的6.72%提升至7.83%。然而，就是在這組看似穩(wěn)定成長的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)背后，海蘭信的真實(shí)盈利能力卻并非表面上看起來那么的靚麗。

這突出體現(xiàn)在該公司的收入來源方面。公開信息顯示，海蘭信的盈利中包含的財(cái)政補(bǔ)貼收入占比很高。以2016年為例，在當(dāng)年海蘭信實(shí)現(xiàn)凈利潤8198.35萬元中，所包含的政府補(bǔ)貼金額就高達(dá)2415.19萬元，占凈利潤的比重高達(dá)近30%；且其中絕大多數(shù)財(cái)政補(bǔ)貼項(xiàng)目均為一次性補(bǔ)貼，未來可持續(xù)性毫無保障。如果剔除掉財(cái)政補(bǔ)貼的影響，則海蘭信真實(shí)業(yè)務(wù)所帶來的銷售凈利潤率將會大打折扣。與此同時(shí)，該公司還存在不少其它方面的問題，值得投資者進(jìn)一步關(guān)注。

“豪爽”回購目的或?yàn)槔孑斔?/p>

2月7日， 海蘭信發(fā)布了《關(guān)于回購并注銷公司股份預(yù)案》和《關(guān)于回購公司股份以激勵(lì)員工預(yù)案》，披露了將以不超過22元的股價(jià)，回購總額合計(jì)不超過人民幣2億元的股票，其中用于注銷的回購總額不低于人民幣5000萬元，用作公司股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃的回購總額不低于人民幣3000萬元，即兩項(xiàng)回購計(jì)劃合計(jì)回購金額不低于8000萬元。

在發(fā)布此項(xiàng)回購公告當(dāng)日，海蘭信股票收盤價(jià)僅為11.16元，僅大致相當(dāng)于公告中設(shè)定的回購價(jià)格上限的一半，由此來看海蘭信的股份回購方案設(shè)定可謂豪爽，這也直接導(dǎo)致該公司股價(jià)在此后兩個(gè)交易日連續(xù)漲停，隨后快速反彈至3月6日收盤，區(qū)間漲幅高達(dá)38.27%。良好的市場表現(xiàn)足見此項(xiàng)股份回購方案對于海蘭信二級市場股價(jià)立竿見影的刺激作用。

從上述回購方案來看，海蘭信將至少拿出8000萬元貨幣資金用于股份回購，這給上市公司帶來的財(cái)務(wù)壓力并不小。根據(jù)海蘭信發(fā)布的2017年三季報(bào)，盡管截止到9月末合并口徑下貨幣資金余額高達(dá)4.78億元，但是其中大部分卻是歸屬于海蘭信子公司的，海蘭信母公司的貨幣資金余額僅有6060.66萬元，這意味著即便全部拿出來都不足以支付本次股份回購方案中披露的回購總額下限。

海蘭信將如何填補(bǔ)股份回購實(shí)施帶來的資金缺口，這是非常值得拷問的。對此，海蘭信在公告中僅披露“資金來源為公司的自籌資金”，但是對于籌資渠道和方式卻未作出任何詳細(xì)說明。事實(shí)上，海蘭信發(fā)布“豪爽”的股份回購預(yù)案的背后，實(shí)際上潛藏著大股東股權(quán)質(zhì)押的尷尬。根據(jù)上市公司在2017年9月22日發(fā)布的《關(guān)于實(shí)際控制人、控股股東部分股權(quán)質(zhì)押及解除質(zhì)押的公告》，截至當(dāng)時(shí)，海蘭信的大股東申萬秋先生累計(jì)對外質(zhì)押的股份數(shù)量為5398.85萬股，占其持有上市公司股份的69.04%，當(dāng)時(shí)（2017年9月22日）海蘭信的股價(jià)尚處在20元以上的價(jià)位，可等到海蘭信發(fā)布股份回購方案時(shí)，其股價(jià)已經(jīng)跌至12元以下，累計(jì)跌幅在40%以上，這給上市公司實(shí)際控制人申萬秋先生對外質(zhì)押股份帶來很大的補(bǔ)充質(zhì)押物的壓力。

而恰在此時(shí)，海蘭信不顧自身財(cái)務(wù)資源條件，拋出了總額達(dá)8000萬元至2億元的“豪爽”的股份回購方案，并導(dǎo)致海蘭信股價(jià)短期內(nèi)出現(xiàn)快速上漲，其背后的目的不言而喻，令人懷疑該公司是在借助上市公司的財(cái)務(wù)實(shí)力，為其大股東質(zhì)押股份“保駕護(hù)航”，這種行為又是否屬于另類的利益輸送呢？

資產(chǎn)收購中浮現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑點(diǎn)

與此同時(shí)，海蘭信還在2017年12月25日發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，計(jì)劃以每股16.88元的價(jià)格非公開發(fā)行3928.64萬股股份，用于從智海創(chuàng)信、珠海勞雷、永鑫源、上海夢元、杭州興富、杭州宣富、上海豐煜、王一凡等對手方手中收購海蘭勞雷45.62%股權(quán)，整體作價(jià)66315.37萬元。

耐人尋味的是，海蘭勞雷原本是海蘭信于2015年6月收購而來的全資子公司，在2017

年4月通過增資擴(kuò)股向部分特定對象實(shí)施融資，通過出讓45.62%的股權(quán)換來6.46億元的增資款。然而在短短8個(gè)月之后，海蘭信即計(jì)劃以6.63億元的估值，再將海蘭勞雷45.62%股權(quán)收購回來，這令人懷疑上述交易的對手方，實(shí)質(zhì)上提供的只是過橋資金；而所謂的海蘭勞雷增資擴(kuò)股，也不過是在海蘭信承諾未來將予以收購背景下的“明股實(shí)債”行為。

此外，海蘭勞雷是在2015年12月被海蘭信完成收購的，而增資擴(kuò)股并變身為海蘭信控股子公司則是在2017年4月，也即在2016年整年均是海蘭信的全資子公司，這也就意味著海蘭信在其2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)當(dāng)中，應(yīng)當(dāng)全部包含海蘭勞雷2016年的銷售數(shù)據(jù)。

根據(jù)海蘭信在收購報(bào)告書中披露的信息，海蘭勞雷在2016年向第一大供應(yīng)商銷售了6207.69萬元，即這也應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為海蘭信在合并口徑下2016年向該客戶銷售了6207.69萬元（見表1）。事實(shí)上，根據(jù)海蘭信發(fā)布的2016年年報(bào)顯示，當(dāng)年第一大客戶對應(yīng)銷售金額卻只有5933.57萬元（見表2），顯著低于海蘭勞雷對其第一大客戶的銷售金額。

也即，海蘭信在其2016年年報(bào)披露的主要銷售收入數(shù)據(jù)當(dāng)中，至少沒有包含海蘭勞雷當(dāng)年的第一大客戶，而這是并不符合正常的會計(jì)核算邏輯的。