上市公司證券部門職業(yè)能力建設(shè)思考

鄭克振

上市公司是股份有限公司的一種。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的定義：上市公司指的是所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司1。在我國，一個企業(yè)由普通的有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄?，需要符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律法規(guī)對公司歷史經(jīng)營業(yè)績、合規(guī)經(jīng)營情況、中長期投資收益等方面的要求，通過證監(jiān)會的重重審核程序，才能最終上市。在某種程度上，上市公司是中國優(yōu)秀企業(yè)的代表，是中國經(jīng)濟的脊梁2。

上市公司作為公眾企業(yè)，相較于非上市企業(yè)有兩個明顯的特點，一是規(guī)范運作程度較高；二是資本市場再融資更為便利。其基礎(chǔ)在于信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時與公平。為做好上市公司的信息管理，需要設(shè)置專門部門和人員來處理有關(guān)工作。目前，我國上市監(jiān)管體系下，要求上市公司設(shè)置“董事會秘書”崗位作為上市公司與交易所的聯(lián)絡(luò)人，并履行信息披露、內(nèi)部規(guī)范運作等方面的職責(zé)。鑒于“董事會秘書”為高級管理人員，履行職務(wù)還需要配置必要的輔助力量?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》為例，要求“公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門”。在企業(yè)中，一般將此類部門稱為“董事會辦公室”、“董事會秘書辦公室”或者“證券事務(wù)部”（以下統(tǒng)稱“證券部門”）。部門領(lǐng)導(dǎo)為董事會秘書，管理人員為證券事務(wù)代表，配置一定數(shù)量的證券事務(wù)專員。有鑒于此，分析上市公司證券部門職業(yè)能力建設(shè)問題，是非常有必要的。

一、上市公司證券部門的工作內(nèi)容及其分析

上市公司證券部門的業(yè)務(wù)能力，對于上市公司的規(guī)范運作、投資者關(guān)系管理、再融資效率等方面，都有直接的影響。

1、“規(guī)范運作”的日常工作量較大且容錯率低

上市公司作為現(xiàn)代企業(yè)制度下的產(chǎn)物，需要嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求，規(guī)范企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)和職權(quán)體系，通過“三會一層 ”即股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的分層授權(quán)，劃定清晰責(zé)任與權(quán)限，在法定職權(quán)范圍內(nèi)開展工作，形成相互制約與有效經(jīng)營的結(jié)合，在法定職權(quán)范圍內(nèi)開展工作，以適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的特點，又避免作為“代理人”的職業(yè)經(jīng)理可能對股東權(quán)益的損害。因此，日常工作中需要定期與不定期召開董事會會議、監(jiān)事會會議、股東大會會議和各種專門委員會會議，審議各自權(quán)限范圍內(nèi)的事項。同時，上市公司要定期披露涉及經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)狀況的定期報告、審計報告等文件，在對外投資、再融資、訴訟、重大合同等諸多可能對企業(yè)價值產(chǎn)生重大影響，關(guān)系投資者利益事項的籌備或已經(jīng)發(fā)生時，均需要履行信息披露義務(wù)。

“三會一層”工作和定期、臨時報告的工作量，可以從上市公司發(fā)布的公告數(shù)量中得以體現(xiàn)。根據(jù)信公咨詢發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2017年年底，滬深兩市上市公司達(dá)3485家，全年發(fā)布443，031份公告及上網(wǎng)文件，平均每家上市公司年發(fā)布127份文件，其中陽光城（代碼：000671）全年發(fā)出534份公告及上網(wǎng)文件；金一文化（代碼：002721）發(fā)布的公告累計字?jǐn)?shù)多達(dá)776萬字。雖然有部分文件可由中介機構(gòu)（券商、律師、審計師、評估師）準(zhǔn)備，但大量文件仍然需要上市公司證券部門獨立準(zhǔn)備或者協(xié)調(diào)公司內(nèi)部的財務(wù)、行政、運營等部門配合準(zhǔn)備，全部文件最終經(jīng)上市公司證券部門確認(rèn)后通過滬深交易的網(wǎng)上工作平臺發(fā)布。

交易所系統(tǒng)中，大量的披露文件是由上市公司獨立負(fù)責(zé)審核披露，交易所事后監(jiān)督，披露錯誤的文件無法撤回。一旦發(fā)生錯誤或疏漏，輕則披露修正公告，重則將導(dǎo)致交易所乃至監(jiān)管機構(gòu)的紀(jì)律處分、行政處罰等措施。因此，需要證券部門人員具有高度的專注力與敏銳的職業(yè)判斷力。

2、投資者關(guān)系管理對公司市值有較大影響

“投資者關(guān)系管理”（IRM， Investors Relation Management ）也被稱為投資者關(guān)系（IR，Investors Relation），在西方成熟資本市場上已有三十多年的歷史。根據(jù)全美投資者關(guān)系協(xié)會對IRM的定義，投資者關(guān)系管理是公司的戰(zhàn)略管理職責(zé)，它運用金融、溝通和市場營銷學(xué)的方法來管理公司與金融機構(gòu)和其他投資者之間的信息交流，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。加拿大投資者關(guān)系管理協(xié)會對IRM的定義是：投資者關(guān)系管理是指公司綜合運用金融、市場營銷和溝通的方法，向已有的投資者和潛在的投資者介紹公司的經(jīng)營和發(fā)展前景，以便其在獲得充分信息的情況下做出投資決策。3

證券市場的效率與投資者的成熟，是相輔相成的。上市公司要展現(xiàn)自身的內(nèi)在價值，從而獲得投資者的支持，就必須通過與投資者的良好溝通互動，讓投資者認(rèn)同公司在重大投資、再融資等涉及股東權(quán)益事項上的決策。近年來，國內(nèi)投資者的投資理念越發(fā)成熟，特別是機構(gòu)投資者力量在增強，他們更為關(guān)注公司基本面，強調(diào)預(yù)期邏輯的合理性。因此需要上市公司通過各種合法、合規(guī)的途徑，增加信息披露的深度和廣度，及時、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)地向投資者傳達(dá)更多的信息。

目前，上市公司證券部門進行投資者關(guān)系管理的具體操作方式主要有公告、投資者問題回復(fù)和組織接待投資者調(diào)研等。其中，定期、臨時公告既是上市公司合規(guī)運行的手段，也是公司投資者關(guān)系管理的方式；對投資者問題的回復(fù)和組織接待投資者調(diào)研則是投資關(guān)系管理中具有較強藝術(shù)性的方式。上市公司證券部門要輔助董事會秘書做好投資者關(guān)系管理，如同“帶著鐐銬得舞蹈”：一方面要與投資機構(gòu)研究人員、券商分析師、個人投資者中的具有較強研究能力的投資者等建立穩(wěn)定、互信的聯(lián)系渠道，并通過公開信息披露，積極拓展新的投資者；另一方面，在為公司、董事會秘書提供投資者關(guān)系管理方案時，要嚴(yán)守真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的披露原則，提醒公司董監(jiān)高人員和董事會秘書注意表達(dá)的嚴(yán)謹(jǐn)性，避免向特定對象提供未披露的敏感信息，對存在不確定性的事項、臨時性商業(yè)秘密以及處于規(guī)劃狀態(tài)尚未披露的公司戰(zhàn)略、目標(biāo)等信息，要防止提前泄露，避免誤導(dǎo)投資者或損害公司的利益。

3、專業(yè)高效的證券部門能夠提高公司再融資的效率

再融資是指上市公司通過配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式在證券市場上進行的直接融資。上市公司一大優(yōu)勢就是可以較為便利的在公開市場進行再融資，這也是上市公司開展資本運作的主要方式。根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計顯示，2017年全年，共有540家上市公司實施了增發(fā)，募集資金12，705.31億元；7家公司實施配股，募集資金162.96億元；發(fā)行優(yōu)先股1家，募集資金200億元；發(fā)行可轉(zhuǎn)債23家，募集資金602.72億元；發(fā)行可交換債93家，募集資金1，251.78億元。前述幾種再融資工具融資金額占2017年度公開市場直接融資總額的86.64%。再融資工具對上市公司擴大再生產(chǎn)與拓展經(jīng)營業(yè)務(wù)有重要作用。

雖然上市公司在IPO（Initial Public Offerings，首次公開發(fā)行股票）過程中建立了相當(dāng)水平的規(guī)范運作體系，擁有一定的資料儲備，但是目前我國的再融資仍然以核準(zhǔn)制為主，為了證明公司達(dá)到相關(guān)的再融資標(biāo)準(zhǔn)，需要上市公司配合有關(guān)中介機構(gòu)做大量盡職調(diào)查工作。以再融資中體量最大的增發(fā)股票為例，增發(fā)股票包括公開發(fā)行股票和非公開發(fā)行股票，多用于重大資產(chǎn)重組或重大項目投資。依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第121號）的規(guī)定，需要核查公司內(nèi)部控制情況、盈利能力情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營合法合規(guī)等方面的內(nèi)容，以達(dá)到“自證合規(guī)”的目的。為此，往往有百余項的核查項目。這就需要上市公司證券部門協(xié)助外聘中介機構(gòu)（券商、律師、審計師、評估師和其他類型的財務(wù)顧問）開展核查工作。在資料收集方面，需要證券部門協(xié)調(diào)公司職能部門（包括不限于行政部門、財務(wù)部門、人事部門等）、業(yè)務(wù)部門和各分子公司、派出機構(gòu)等，根據(jù)時間表和分配的清單收集整理有關(guān)的證明材料；在履行程序方面，要根據(jù)證監(jiān)會對不同再融資事項的合規(guī)要求，按照工作節(jié)點啟動審議程序。在整個過程中，如果上市公司的證券部門專業(yè)高效，不僅可以對中介機構(gòu)核查清單范本進行有的放矢的修正，加快工作的效率和質(zhì)量，甚至可能主導(dǎo)項目進展。反之，工作不專業(yè)的證券部門，可能拘泥于教條，徒增工作量；或者由于協(xié)調(diào)失當(dāng)?shù)仍?，?dǎo)致公司其他部門對公司再融資事項的配合不暢，減低工作效率。

二、對上市公司證券部門業(yè)務(wù)能力提升的思考

1、不斷鞏固“法律”和“財務(wù)”兩大基礎(chǔ)

企業(yè)發(fā)展的前提條件之一是合法合規(guī)，而上市公司由于是公眾企業(yè)，每個公司都是承載數(shù)萬股東權(quán)益的主體，主客觀上都應(yīng)當(dāng)是中國企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營的典范。作為上市公司的證券部門，肩負(fù)著協(xié)助董事會秘書做好企業(yè)合規(guī)工作的職責(zé)，因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真學(xué)習(xí)和掌握以《公司法》、《證券法》為代表的法律規(guī)定；以《上市規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》為代表的各交易所監(jiān)管規(guī)定；以《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》為代表的專項規(guī)定和以本公司《章程》為代表的企業(yè)內(nèi)部控制體系規(guī)定。

由于上市公司證券部門日常經(jīng)手的文件中有大量的財務(wù)信息，因此證券業(yè)務(wù)人員需要加強財務(wù)知識的學(xué)習(xí)，掌握基礎(chǔ)的財務(wù)原理，對《會計準(zhǔn)則》的中涉及的收入確認(rèn)、資產(chǎn)減值、股份支付等概念有一定的了解；對于影響企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵指標(biāo)如毛利率的變動有一定敏感性，及時與財務(wù)部門會商，并向公司的領(lǐng)導(dǎo)提出意見建議；能夠?qū)Ρ竟?、對?biāo)企業(yè)、行業(yè)乃至宏觀的財務(wù)數(shù)據(jù)有一定的分析和判斷能力。

此外，證券業(yè)務(wù)人員還要積極的更新知識體系，關(guān)注最新的監(jiān)管政策和最新的資本市場運作范例，不斷提高自身的專業(yè)知識儲備。

2、掌握企業(yè)基礎(chǔ)情況，管控企業(yè)信息流

基層是企業(yè)利潤的直接創(chuàng)造者，基層是公司經(jīng)營信息的直接來源，基層也是違規(guī)經(jīng)營高發(fā)的風(fēng)險區(qū)。但由于上市公司證券部門服務(wù)的對象是公司有決策權(quán)力的“三會一層”，存在脫離一線基層的可能，對開展后續(xù)工作十分不利。因此，證券部門在實際工作中，要力戒高高在上，隨意攤派表格、對公司經(jīng)營情況只聽匯報不做思考的“機關(guān)病”。證券業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)盡可能多的走訪公司基層的生產(chǎn)、銷售、采購、財務(wù)、研發(fā)等單元，與各個條線既有暢通的正式組織聯(lián)系，又要在公司各個戰(zhàn)線擁有良好的非正式社群關(guān)系，使得證券部門能夠盡可能全面掌握公司一線情況。同時，在自身消化吸收證監(jiān)會、交易所監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，深入淺出的向包括一線領(lǐng)導(dǎo)干部在內(nèi)的公司全體職員宣貫法律法規(guī)，提高全體職員的合規(guī)經(jīng)營意識。要建立企業(yè)內(nèi)部的信息管控系統(tǒng)，構(gòu)建重大信息從一線向總部傳遞，由各部門端口到證券部門再到公司董事會秘書直至公司董事會傳遞的單向信息流。避免發(fā)生因企業(yè)基礎(chǔ)情況管控不力而導(dǎo)致信息泄露，進而損害公司廣大股東的權(quán)益的事件。同時需要持續(xù)完善信息披露管理制度，注重管理制度的落實，避免內(nèi)幕交易或者暗箱操作等問題的發(fā)生。

3、用制度和流程，固化事務(wù)性工作程序

證券部門的工作，有相當(dāng)一部分是依據(jù)現(xiàn)行的法律、法規(guī)、交易所備忘錄和公司章程等規(guī)定而開展的“規(guī)定動作”，具體而言，如日常信息披露（定期報告、重大合同等）、投資者管理和三會運作等事務(wù)性工作，具有標(biāo)準(zhǔn)明確、程序明確、時限明確、披露范式明確等特點，可以通過部門建章立制和設(shè)立工作流程、標(biāo)準(zhǔn)表單等方式來固化工作程序，使事務(wù)性工作由部門新老員工間緩慢的經(jīng)驗傳承轉(zhuǎn)變?yōu)榭焖俚淖晕覍W(xué)習(xí)。嚴(yán)格按照成熟的程序操作事務(wù)性工作，有利于減少因繁雜的事務(wù)性工作而消耗的精力，以便更好的投入到證券專業(yè)的學(xué)習(xí)和思考中去。

4、為證券部門配置應(yīng)有的資源，為證券業(yè)務(wù)人員職業(yè)發(fā)展提供機會

證券部門的業(yè)務(wù)強度與上市公司自身的規(guī)模大小、資本運作（再融資、資產(chǎn)收購、股權(quán)變更等）頻率相關(guān)。一般配置是證券事務(wù)代表一名，輔之以數(shù)位有法律、金融或者財務(wù)專業(yè)背景的專員，分工處理法務(wù)合規(guī)事項、投資者關(guān)系管理事項及其他工作。證券部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身未來三至五年的規(guī)劃，預(yù)判可能的部門人員需求，提前調(diào)整定崗人數(shù)，適當(dāng)儲備人員，避免重大資產(chǎn)運作啟動時臨時調(diào)配或招聘不熟練的工作人員。

在職業(yè)發(fā)展通道方面，證券部門人員的發(fā)展路徑一般是三個臺階，分別是證券事務(wù)專員，證券事務(wù)代表（部門經(jīng)理級）和董事會秘書（高級管理人員級），部門編制一般是多位專員、一位證券事務(wù)代表和一位董事會秘書，呈現(xiàn)金字塔型。由于職位層級較少，每個職務(wù)層級包括薪酬福利、職業(yè)聲望等差異較大，且證券部門是知識密集型部門，團隊成員對成長的需要較高，單純依靠職務(wù)調(diào)整，很難完全滿足人員成長的需要。因此，有必要在職務(wù)調(diào)整通道之外，設(shè)置職級調(diào)整機制，為員工成長提供可能的空間。

5、提升對市場和戰(zhàn)略的敏銳意識

資本市場受宏觀經(jīng)濟政策、細(xì)分行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和投資者群體心理等因素的綜合影響，表現(xiàn)在股價、利率等指標(biāo)的波動，對公司的估值和融資成本等有直接的影響。證券部門要緊密關(guān)注各種最新的研究報告，分析模型、統(tǒng)計數(shù)據(jù)，進而預(yù)判對公司的影響。由于證券部門直接服務(wù)于公司“三會一層”，具有接觸公司決策的便利條件?？梢酝ㄟ^參與公司高層的有關(guān)會議，為決策提供依據(jù)等工作，學(xué)習(xí)董事、監(jiān)事和高級管理人員對市場、企業(yè)發(fā)展的思考方式，結(jié)合自身思考，逐步磨礪自身的分析判斷能力，增強為企業(yè)戰(zhàn)略落地服務(wù)的能力。

三、結(jié)語

綜上所述，隨著上市公司的迅速發(fā)展、公司合規(guī)事項的增多以及資本運作的頻繁，對上市公司證券部門的素質(zhì)要求也在逐步的提升，同時為上市公司證券從業(yè)人員的自我成長帶來機遇和挑戰(zhàn)。證券部門要因難而上，通過主動學(xué)習(xí)增強自身的素質(zhì)，為企業(yè)運營保駕護航，成為公司發(fā)展的助力，在與上市公司共同前進的同時，不斷實現(xiàn)自身價值。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉士余，《劉士余主席在中國上市公司協(xié)會第二屆會員代表大會上的致辭》，證監(jiān)會， 2017年4月8日.

[2]田書華，《投資者關(guān)系管理（IRM）研究》，2005年4月3日.

[3]程凱娜，《新環(huán)境下的上市公司規(guī)范運作與創(chuàng)新發(fā)展思考》，前沿匯，2017年9月.

[4]馬連福、趙 穎，《基于投資者關(guān)系戰(zhàn)略的非財務(wù)信息披露指標(biāo)及實證研究》，管理科學(xué)，2007年8月.

[5]朱平平，《上市公司信息披露質(zhì)量對再融資的影響研究》，陜西科技大學(xué)管理學(xué)碩士學(xué)位論文，2014年5月.

注釋：

1.《中華人民共和國公司法》（1999年12月25日修正）第一百五十一條

2.證監(jiān)會主席劉士余在中國上市公司協(xié)會第二屆會員代表大會上的講話

3.田書華 《投資者關(guān)系管理（IRM）研究》2005年4月3日