公私合作創(chuàng)辦健康綜合體模式解讀

文/鄧勇

醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)與其他行業(yè)的合作越來越緊密，健康綜合體在此背景下應(yīng)運(yùn)而生。

隨著我國老齡化的加劇，全社會醫(yī)療健康服務(wù)的需求呈現(xiàn)井噴式增長，醫(yī)療健康行業(yè)成為國家重要的戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)而越來越多地受到重視。目前，醫(yī)療健康服務(wù)需要越來越呈現(xiàn)出多樣性、綜合性的特征。健康產(chǎn)業(yè)是一個(gè)覆蓋面廣、受眾面大、需求多種多樣的復(fù)合型產(chǎn)業(yè)。從長遠(yuǎn)來看，醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)不再僅僅局限于醫(yī)院醫(yī)療服務(wù)，將越來越多地延伸到健康護(hù)理、居家養(yǎng)老、醫(yī)養(yǎng)結(jié)合多業(yè)態(tài)方向。在這種趨勢下，醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)與其他行業(yè)的合作也將越來越緊密，健康綜合體在此背景下應(yīng)運(yùn)而生。

目前，我國很多地方和企業(yè)已經(jīng)開始布局健康綜合體，紛紛搶占這一藍(lán)海的前灘，從多角度滿足社會對健康醫(yī)療的需求。

例如，瀘州市依托西南醫(yī)科大學(xué)附屬中醫(yī)院打造西南健康中心，囊括九大新型健康業(yè)態(tài)，集保健養(yǎng)生、健康管理、健康用品、文化娛樂、康復(fù)理療于一體；金華市人民醫(yī)院以“醫(yī)療核心、高效便捷、大自然、公眾共享”為理念，打造浙江省一流、浙中最好的現(xiàn)代化、國際化、園林式的綜合醫(yī)院；杭州華元?dú)g樂城引入醫(yī)療相關(guān)配套，如養(yǎng)生保健、生態(tài)健康等多種業(yè)態(tài)，將商業(yè)與醫(yī)療結(jié)合，豐富商業(yè)的業(yè)態(tài)組合，形成良序依存健康循環(huán)的新型商業(yè)綜合體；廣州市打造八大健康醫(yī)療綜合體，涵蓋了高端醫(yī)療服務(wù)、特色醫(yī)療服務(wù)、高端醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)檢測、健康養(yǎng)生、中醫(yī)藥康體休閑，滿足社會對健康服務(wù)的多元化需求。

可見，健康綜合體已經(jīng)成為各大城市和企業(yè)競相追捧的項(xiàng)目，但是健康綜合體本身對醫(yī)療資源和資金的嚴(yán)格要求在一定程度上影響了其建設(shè)和發(fā)展。目前我國大部分優(yōu)質(zhì)醫(yī)療資源都掌握在公立三甲醫(yī)院手中，但是很多公立三甲醫(yī)院沒有足夠的資金或者足夠的動力去建設(shè)健康綜合體，社會資本雖然很希望進(jìn)入這個(gè)行業(yè)，且有足夠的資本，但是由于缺乏優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療資源，因此也受到很多限制。在此背景下，以公私合作創(chuàng)辦健康綜合體的模式就成為解決目前困境的一個(gè)很好的方式。

醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)將越來越多地延伸到健康護(hù)理、康復(fù)養(yǎng)老、醫(yī)養(yǎng)結(jié)合等多業(yè)態(tài)領(lǐng)域。

岳麓國際醫(yī)院綜合體案例

2017年12月1日，神州長城股份有限公司與湖南中醫(yī)藥大學(xué)簽訂了《湖南中醫(yī)藥大學(xué)附屬岳麓國際醫(yī)院綜合體合作框架協(xié)議書》，共同投建湖南中醫(yī)藥大學(xué)附屬岳麓國際醫(yī)院綜合體。湖南中醫(yī)藥大學(xué)附屬岳麓國際醫(yī)院綜合體建設(shè)用地位于岳麓科技產(chǎn)業(yè)園，三個(gè)地塊分別建設(shè)附屬岳麓醫(yī)院、國際安養(yǎng)康復(fù)基地和大健康產(chǎn)業(yè)研發(fā)中心。本次合作，湖南中醫(yī)藥大學(xué)將充分發(fā)揮其在醫(yī)療、教學(xué)、科研、人才、技術(shù)等方面的優(yōu)勢，神州長城充分發(fā)揮其資金優(yōu)勢，雙方共同推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，成為公私合作創(chuàng)辦健康綜合體模式的代表案例。以下，本文將對這一合作模式進(jìn)行解讀。

合作方式

針對岳麓醫(yī)院、安養(yǎng)康復(fù)、研發(fā)中心三大項(xiàng)目，由甲乙雙方共同組建三個(gè)項(xiàng)目公司。附屬岳麓醫(yī)院項(xiàng)目公司注冊資本金2.5億元，湖南中醫(yī)藥大學(xué)出資6000萬元占股49%，其中品牌和技術(shù)部分在注冊資本2.5億元中作價(jià)6250萬元占股25%，神州長城股份有限公司投資1.9億元占股份比例為51%。國際安養(yǎng)康復(fù)基地、大健康產(chǎn)業(yè)研發(fā)中心（暫命名）兩大項(xiàng)目的公司組建事后另行約定，兩大項(xiàng)目的公司股權(quán)比例根據(jù)雙方對兩大項(xiàng)目的貢獻(xiàn)協(xié)商一致確定。

雙方權(quán)利義務(wù)

湖南中醫(yī)藥大學(xué)主要負(fù)責(zé)提供醫(yī)療資源、醫(yī)院品牌以及協(xié)調(diào)政府部門的工作。配合相關(guān)項(xiàng)目公司協(xié)調(diào)各級政府部門和各上級主管部門之間的關(guān)系，協(xié)助相關(guān)項(xiàng)目公司取得審批、報(bào)建及衛(wèi)生計(jì)生委各種批件；在項(xiàng)目合作期間提供湖南中醫(yī)藥大學(xué)附屬醫(yī)院冠名等與品牌相關(guān)的便利；及時(shí)組建項(xiàng)目醫(yī)院運(yùn)營所需的專家及醫(yī)生團(tuán)隊(duì)；協(xié)助項(xiàng)目公司爭取國家有關(guān)社會資本投資醫(yī)院的相關(guān)優(yōu)惠政策及補(bǔ)貼；為各合作項(xiàng)目公司獲取框架協(xié)議以外的土地供應(yīng)提供協(xié)助。神州長城股份有限公司主要負(fù)責(zé)籌措資金和項(xiàng)目工程的建設(shè)。神州長城股份有限公司負(fù)責(zé)保證為合作項(xiàng)目的順利實(shí)施提供足額資金。組建項(xiàng)目籌備委員會，派遣和組建項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)；配合項(xiàng)目公司與岳麓區(qū)政府的規(guī)劃、國土部門談判，及時(shí)取得規(guī)劃、國土及其他相關(guān)部門手續(xù)；協(xié)助項(xiàng)目公司進(jìn)行項(xiàng)目勘察、規(guī)劃和設(shè)計(jì)。同時(shí)，協(xié)議所涉項(xiàng)目的建設(shè)施工依法優(yōu)先交由乙方指定的公司建設(shè)施工。

經(jīng)營管理模式

根據(jù)雙方的專業(yè)性，項(xiàng)目的設(shè)計(jì)建設(shè)主要由神州長城股份有限公司負(fù)責(zé)，項(xiàng)目建成后的經(jīng)營管理由湖南中醫(yī)藥大學(xué)負(fù)責(zé)。項(xiàng)目公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理（院長）目標(biāo)責(zé)任制。雙方各自派遣董事和監(jiān)事共同管理。項(xiàng)目公司日常經(jīng)營和管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，董事會及股東大會決議內(nèi)容部分遵照公司章程約定執(zhí)行。董事會決議時(shí)湖南中醫(yī)藥大學(xué)享有一票否決權(quán)，醫(yī)院項(xiàng)目公司的銀行賬戶均由雙方雙控管制，各執(zhí)一印鑒，共同管控項(xiàng)目公司所有的銀行賬戶。

岳麓國際醫(yī)院綜合體亮點(diǎn)

分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

該健康綜合體包含附屬岳麓醫(yī)院、國際安養(yǎng)康復(fù)基地和大健康產(chǎn)業(yè)研發(fā)中心三個(gè)項(xiàng)目，這三個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)都需要投入大量的資金，且不能很快獲得收益，需要長時(shí)間的運(yùn)營，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)比較大。

在本合作模式中，神州長城公司和湖南中醫(yī)藥大學(xué)將三個(gè)項(xiàng)目分開，各自組建項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司之間在財(cái)政、管理、運(yùn)營等方面相互獨(dú)立，不會因?yàn)槟臣夜窘?jīng)營不善而拖累其他公司。此次雙方共同組建岳麓醫(yī)院正是雙方合作的第一步嘗試，通過這次合作雙方進(jìn)行磨合，積累經(jīng)驗(yàn)，有助于雙方在以后建設(shè)安養(yǎng)康復(fù)基地和產(chǎn)業(yè)研發(fā)中心時(shí)的進(jìn)一步合作。

注重?zé)o形資產(chǎn)價(jià)值

湖南中醫(yī)藥大學(xué)在醫(yī)院項(xiàng)目公司的最大出資是其無形資產(chǎn)，協(xié)議約定品牌和技術(shù)等作價(jià)高達(dá)6250萬元，我們尚不知悉這部分無形資產(chǎn)的價(jià)格是否經(jīng)過符合條件的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估，但是協(xié)議所透露出來的雙方對品牌、技術(shù)等無形資產(chǎn)的重視是不多見的。

雖然我國《公司法》規(guī)定無形資產(chǎn)經(jīng)評估可以出資建立公司，但是在實(shí)際操作中，以無形資產(chǎn)出資的仍鮮有先例可循。商標(biāo)、專利等還有明確的法律規(guī)定，但是品牌、技術(shù)沒有明確規(guī)定，其法律地位比較模糊，而湖南中醫(yī)藥大學(xué)作為湖南省直屬的事業(yè)單位，屬于國有資產(chǎn)，沒有一套可以借鑒的評估標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致在國內(nèi)很少有高校以無形資產(chǎn)投資與社會資本合作的案例。本合作可以為國內(nèi)相關(guān)行業(yè)提供可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)。

靈活出資，減輕財(cái)政壓力

湖南中醫(yī)藥大學(xué)認(rèn)繳醫(yī)院項(xiàng)目公司12250萬元注冊資本，除了以無形資產(chǎn)出資以外，仍須投入6000萬資金，這對靠財(cái)政撥款生存的大學(xué)來說是一個(gè)非常大的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，如果減少大學(xué)的出資額，又會降低大學(xué)的持股比例，從而影響大學(xué)在項(xiàng)目公司中的話語權(quán)，未來的股東分紅也會大大減少。通過協(xié)議約定，大學(xué)先行出資2000萬元，其余4000萬元資金由神州長城公司墊付，日后償還，即相當(dāng)于湖南中醫(yī)藥大學(xué)向神州長城公司借款投資于雙方共同組建的公司中。神州長城公司之所以會答應(yīng)這種方式：一是因?yàn)楹现嗅t(yī)藥大學(xué)是必不可少的合作伙伴，在本合作協(xié)議中其實(shí)占據(jù)著主動地位；二是醫(yī)院的建設(shè)需要大量資金，項(xiàng)目公司的出資必須完成，如果讓大學(xué)向第三方借款，可能會增加雙方的合作風(fēng)險(xiǎn)，不如直接借款給大學(xué)使其完成出資義務(wù)。

投資建設(shè)營利性醫(yī)院

值得注意的是，雙方將要建立的附屬岳麓醫(yī)院定位是一所三級甲等營利性醫(yī)院，這就意味著醫(yī)院的營利可以作為股東分紅回報(bào)投資者，這對神州長城公司來說是其社會資本逐利性的體現(xiàn)，要滿足其投資回報(bào)，對于大學(xué)來說也是一筆可觀的收入，能夠使大學(xué)的財(cái)政資金更加充裕，更好地進(jìn)行自身發(fā)展建設(shè)。

但是伴隨著可觀收益的同時(shí)也蘊(yùn)含著較大的風(fēng)險(xiǎn)，我國的醫(yī)藥衛(wèi)生領(lǐng)域宏觀政策是以非營利性醫(yī)院為主體，對營利性醫(yī)院的各種稅收制度、財(cái)政補(bǔ)貼等各項(xiàng)政策支持遠(yuǎn)不如非營利性醫(yī)院。而且最新公布的《基本醫(yī)療衛(wèi)生與健康促進(jìn)法（草案）》明確表示政府不舉辦營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)：“以政府預(yù)算資金、捐贈資產(chǎn)舉辦或者參與舉辦的醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)不得設(shè)立為營利性醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)。政府不舉辦營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)。政府舉辦的醫(yī)療機(jī)構(gòu)不得與其他組織投資設(shè)立非獨(dú)立法人資格的機(jī)構(gòu)?！?/p>

湖南中醫(yī)藥大學(xué)作為事業(yè)單位，其投資建設(shè)營利性醫(yī)院的行為與國家立法精神相違背，雖說法不溯及既往，只要醫(yī)院在法律頒布之前就可以注冊營業(yè)，但是在未來運(yùn)營過程中將會面臨較大的法律風(fēng)險(xiǎn)，會受到更嚴(yán)格的政府監(jiān)管。

大學(xué)對醫(yī)院控制力強(qiáng)

雖然在醫(yī)院項(xiàng)目公司中，神州長城公司持股51%，占控股地位，但通過合作協(xié)議賦予湖南中醫(yī)藥大學(xué)在項(xiàng)目公司董事會決議的一票否決權(quán)，并且約定雙方共同掌控公司銀行賬戶，一起把握醫(yī)院的財(cái)政大權(quán)這一命脈。這就可以確保大學(xué)在醫(yī)院的建設(shè)運(yùn)營過程中，享有較強(qiáng)的話語權(quán)，對醫(yī)院具有實(shí)際的控制力，從而可以充分發(fā)揮大學(xué)在醫(yī)院日常管理等方面的專業(yè)能力優(yōu)勢，也能夠使醫(yī)院在專業(yè)人員的管理下實(shí)現(xiàn)更好的營收，保障神州長城公司的投資回報(bào)。

可見，在本次合作中神州長城股份有限公司與湖南中醫(yī)藥大學(xué)資源共享，優(yōu)勢互補(bǔ)，發(fā)揮在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢特點(diǎn)，在合作中彌補(bǔ)相應(yīng)的短板，實(shí)現(xiàn)1+1＞2的效果，是公私合作創(chuàng)辦健康綜合體的成功案例。

本文系2016年國家社會科學(xué)基金青年項(xiàng)目：《公立醫(yī)院與社會資本合作模式運(yùn)行中面臨的問題與對策研究》（項(xiàng)目批準(zhǔn)號：16CGL064）的階段性研究成果。