TS公司并購重組稅收籌劃案例分析

李彤

摘 要：在市場經(jīng)濟(jì)條件下，并購重組已然成為企業(yè)快速發(fā)展的必由之路，而其中所涉及的稅收籌劃也關(guān)系著企業(yè)并購的成功與否。企業(yè)合理、有效地利用稅收政策，設(shè)計(jì)出科學(xué)的稅收籌劃方案，能夠使企業(yè)規(guī)避稅收風(fēng)險(xiǎn)，減少稅收負(fù)擔(dān)，實(shí)現(xiàn)并購利益最大化。本文以TS公司的并購重組案例為研究對象，分析了TS公司并購重組中所涉及到的稅收籌劃。研究表明，公司在并購重組中可以選擇具有稅收優(yōu)勢的目標(biāo)公司，采用混合支付方式降低稅收負(fù)擔(dān)，在并購后的整合中可以將目標(biāo)公司設(shè)置為子公司，以實(shí)現(xiàn)稅收收益的最大化。

關(guān)鍵詞：TS公司；并購重組；稅收籌劃

2013年以來，我國并購重組交易頻發(fā)，并購重組已經(jīng)成為企業(yè)快速壯大的有力手段和重要途徑，而稅收籌劃又是并購重組過程中不可缺少的一個重要環(huán)節(jié)，關(guān)系著并購重組的成功與否。2015年10月，TS公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的混合支付方式同時(shí)收購MQHS公司、LS公司、海外廣告平臺公司A和MC公司四家公司，使其成為100%控股的全資子公司。TS公司選擇了具有稅收優(yōu)勢的這四家目標(biāo)公司，采用了最符合公司發(fā)展的籌資方式和機(jī)構(gòu)整合方式，實(shí)現(xiàn)了減輕稅負(fù)的目的。本文選擇TS公司作為研究對象，汲取其稅收籌劃的有利措施，在合法的條件下規(guī)避其無效方式或不利手段。本文主要對TS公司并購重組中的稅收籌劃進(jìn)行分析，以為企業(yè)并購重組交易及稅收籌劃提供參考。

一、TS公司并購重組中的稅收籌劃分析

（一）目標(biāo)公司選擇下的稅收籌劃思路

TS公司采用橫向并購方式產(chǎn)生稅收協(xié)同效應(yīng)，TS公司收購北京MQHS公司和LS公司屬于橫向并購。TS公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生根本變化，所以相關(guān)稅種也與原來保持一致。就所得稅而言，企業(yè)作為一般納稅人，企業(yè)所得稅稅率相對于小規(guī)模納稅人而言較高，但同時(shí)產(chǎn)生的進(jìn)項(xiàng)稅額可以進(jìn)行抵扣。TS公司在計(jì)算所得稅時(shí)，由于業(yè)務(wù)與目標(biāo)公司同質(zhì)，可以產(chǎn)生1+1<2的稅收籌劃效果。

TS公司采用混合并購方式降低現(xiàn)金流波動，TS公司收購MC公司和海外廣告平臺公司A為混合并購，企業(yè)通過收購與自身產(chǎn)品業(yè)務(wù)存在差異并且還處在不同行業(yè)，為公司發(fā)行新型手游提供了更為廣闊的發(fā)行渠道，并且通過互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺，更好地向海外推廣自身的游戲產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營策略。從稅收的角度來看，混合并購會增加合并公司流轉(zhuǎn)稅的納稅范圍和納稅環(huán)節(jié)。但是，TS公司作為一家正在迅猛發(fā)展的新型軟件開發(fā)公司，自身的現(xiàn)金流波動較大，TS公司收購這兩家與自身行業(yè)有所差異的公司可以分散經(jīng)營，降低公司整體現(xiàn)金流的波動性，使公司未來的納稅現(xiàn)值降低。

TS公司選擇國家重點(diǎn)扶持公司享受稅收優(yōu)惠政策，TS公司選擇擁有國家重點(diǎn)扶持的新辦軟件生產(chǎn)企業(yè)——MQHS公司和高新技術(shù)企業(yè)——LS公司，可以在并購整合后繼續(xù)享受國家給予的所得稅低稅率的稅收優(yōu)惠政策。并且TS公司選擇收購這兩家公司擴(kuò)大公司規(guī)模，也同樣促進(jìn)了軟件開發(fā)行業(yè)的發(fā)展，政府會給予收購這類目標(biāo)公司的道德公司稅收優(yōu)惠政策。這就需要TS公司在并購前積極與當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)稅務(wù)部門進(jìn)行友好協(xié)商，積極爭取有利于本公司的特殊性稅收優(yōu)惠政策。

（二）并購重組實(shí)施過程中的稅收籌劃手段

TS公司采用股權(quán)收購方式有效規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，TS公司在本次并購交易中選擇的是股權(quán)并購形式。TS公司通過與目標(biāo)公司的股東進(jìn)行股權(quán)交易實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的100%控制權(quán)。股權(quán)并購主要會涉及到所得稅和印花稅。由于公司采用股權(quán)收購方式，所以目標(biāo)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)際上并沒有發(fā)生收益所得，可以有效地規(guī)避流轉(zhuǎn)稅的發(fā)生。在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益發(fā)生的所得稅時(shí)，一般按照25%的稅率計(jì)算所得稅，并且目標(biāo)公司如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)發(fā)生損失，該損失金額可以進(jìn)行稅前扣除。

TS公司選擇混合支付方式提高折舊額，TS公司根據(jù)最終評估的交易價(jià)格，并且經(jīng)過各方的友好協(xié)商，采用了發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的混合支付方式，購買這四家公司股東所持有的股份。TS公司在支付現(xiàn)金對價(jià)時(shí)，需要負(fù)擔(dān)大額且立即支付的流動資金，這樣就會造成巨大的財(cái)務(wù)壓力，如果企業(yè)預(yù)估不足，很可能產(chǎn)生財(cái)務(wù)危機(jī)而導(dǎo)致并購失敗。但是TS公司在并購的同時(shí)采用了募集配套資金的方式，這樣就有效緩解了現(xiàn)金壓力，確保并購交易的順利進(jìn)行。TS公司可以將目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)按照公允價(jià)值重新估算，一般情況下公允價(jià)值往往大于其賬面價(jià)值，企業(yè)就可以享受折舊額增加所帶來的稅收減少。

（三）并購后企業(yè)整合的稅收籌劃措施

TS公司在完成對這四家目標(biāo)公司的并購交易后，將其全部設(shè)置為全資子公司。那么目標(biāo)公司仍然以一個法人的形式獨(dú)立存在，這樣的做法可以保證各個目標(biāo)公司維持其既定的經(jīng)營目標(biāo)，保持管理上和業(yè)務(wù)上的連貫性。在稅收方面，目標(biāo)公司設(shè)立在稅收優(yōu)惠地區(qū)或者存在其他稅收優(yōu)惠條件，并購后子公司仍然可以享受稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)整體的稅收負(fù)擔(dān)。子母公司之間進(jìn)行固定資產(chǎn)內(nèi)部轉(zhuǎn)移時(shí)，其增值的部分可以免交增值稅。在正常生產(chǎn)經(jīng)營中，子公司向母公司支付特許權(quán)使用費(fèi)等間接費(fèi)用時(shí)，其關(guān)聯(lián)關(guān)系更易得到稅務(wù)部門的認(rèn)可。

例如，LS公司和MQHS公司根據(jù)【財(cái)稅（2011）131號】的規(guī)定，可以享受轉(zhuǎn)讓商標(biāo)著作權(quán)免征增值稅。MC公司根據(jù)【財(cái)稅（2011）06號】及上海市國家稅務(wù)局2013年03號公告的規(guī)定，可以享受向境外公司提供咨詢服務(wù)取得的銷售收入免征增值稅。

二、啟示與結(jié)論

結(jié)合本文案例與其他公司并購案的情況，收購公司往往會在符合其并購目標(biāo)的基礎(chǔ)上選擇本身具有稅收優(yōu)勢的目標(biāo)公司進(jìn)行并購重組。橫向并購可以使公司產(chǎn)生稅收協(xié)同效應(yīng)，起到稅負(fù)1+1<2的效果；縱向并購可以使外部交易內(nèi)部化，減少稅收環(huán)節(jié)、延長納稅時(shí)間，進(jìn)而提高資金的使用效率，起到降低稅負(fù)的作用；混合并購可以起到平衡現(xiàn)金流的作用，使快速發(fā)展的企業(yè)穩(wěn)定其應(yīng)交稅額。這三種并購類型相比，縱向并購的稅收籌劃效果最好，但公司應(yīng)該根據(jù)自身的發(fā)展需求選擇恰當(dāng)?shù)牟①忣愋?。所以，企業(yè)在選擇目標(biāo)公司時(shí)，應(yīng)該以自身發(fā)展規(guī)劃為準(zhǔn)繩，選擇具有稅收優(yōu)勢的目標(biāo)公司更有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的利益最大化。

企業(yè)在進(jìn)行并購重組時(shí)，可以選擇現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、現(xiàn)金和股權(quán)混合支付這三種支付方式。綜合考慮這三種支付方式的優(yōu)劣，企業(yè)在進(jìn)行并購重組時(shí)往往會選擇支付現(xiàn)金和發(fā)行股份的混合支付方式，但現(xiàn)金和股份的比例分配關(guān)系到企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)的大小。公司如果滿足稅法規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，就可以享受免稅并購，并且目標(biāo)公司的虧損還可以在收購公司的稅前進(jìn)行抵扣。如果企業(yè)只是滿足一般性稅務(wù)處理規(guī)定，企業(yè)必須按照公允價(jià)值計(jì)算轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，并且這部分增值需要交納所得稅。所以公司在進(jìn)行并購時(shí)，可以在支付方式上與目標(biāo)公司進(jìn)行友好協(xié)商，盡量滿足稅法規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，可以有效減少稅收負(fù)擔(dān)。企業(yè)應(yīng)該站在全局的角度上，在混合支付方式下滿足稅法規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，以減輕稅收負(fù)擔(dān)，迎合政府對并購重組的支持工作，達(dá)到稅收籌劃的目的。

企業(yè)在并購?fù)瓿珊髮τ跈C(jī)構(gòu)的整合也是并購中的重中之重，公司將目標(biāo)公司設(shè)置為子公司，子公司可以在保持其獨(dú)立經(jīng)營的基礎(chǔ)上與母公司優(yōu)勢互補(bǔ)，減少并購后可能發(fā)生的矛盾沖突，使各方平穩(wěn)、持續(xù)地協(xié)同發(fā)展。并且母公司可以對子公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、管理方式及財(cái)務(wù)籌劃做出統(tǒng)一安排，緊跟母公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)母子公司之間的協(xié)調(diào)發(fā)展。只有這樣，在并購成功后，才能更好地完成稅收籌劃，按照稅法規(guī)定的各項(xiàng)要求依法納稅，而不必陷入到稅收風(fēng)險(xiǎn)中，徒增稅收成本，損害公司利益。在經(jīng)營方面，母子公司之間也能更好地合作，共同進(jìn)步，實(shí)現(xiàn)公司股東的利益最大化。

在我國并購重組的大浪潮下，公司并購重組已經(jīng)成為企業(yè)快速壯大的有力手段和重要途徑，那么公司不可避免地要對并購重組中可能涉及的稅種進(jìn)行稅收籌劃。公司需要充分了解目標(biāo)公司，選擇適合本公司發(fā)展和滿足減少稅負(fù)要求的并購類型、并購標(biāo)的、支付方式、融資方式、并購后整合方式，形成完整的稅收籌劃方案。并且，公司應(yīng)該立足全局，把握自身的戰(zhàn)略目標(biāo)，有效規(guī)避稅收風(fēng)險(xiǎn)，選擇科學(xué)合理的最佳稅收籌劃方案。由于我國的并購重組政策和稅收政策在不斷改進(jìn)的進(jìn)程中，所以公司還要緊跟國家政策變化，隨時(shí)做好調(diào)整稅收籌劃方案的準(zhǔn)備，避開法律風(fēng)險(xiǎn)，最終實(shí)現(xiàn)稅收負(fù)擔(dān)最小化、公司并購利益最大化和股東利益最大化。

參考文獻(xiàn)：

[1]財(cái)政部，國家稅務(wù)總局.財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知（財(cái)稅〔2014〕109號）[EB/OL].（2014-12-25）[2018-02-15].http：//www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c1451490/content.html.

[2]褚曉菲.企業(yè)并購重組的稅收籌劃[D].北京：中國社會科學(xué)院研究生院，2015.