2017年A股十大并購(gòu)案列

徐晗

在經(jīng)濟(jì)動(dòng)能轉(zhuǎn)換的過程中，企業(yè)兼并重組日漸頻繁，而此時(shí)對(duì)于A股上市公司而言，重組的過程伴隨著監(jiān)管嚴(yán)格，市場(chǎng)風(fēng)格轉(zhuǎn)換的過程，對(duì)于重組雙方的耐心與實(shí)力都是更為細(xì)致的考驗(yàn)。

回顧2017年，《英才》根據(jù)并購(gòu)重組的交易價(jià)值梳理了A股上市公司最大的10筆交易，可以看出，供給側(cè)改革背景下的產(chǎn)能優(yōu)化是最明顯的主線，伴隨著部分科技巨頭的市場(chǎng)價(jià)值釋放，也預(yù)示著2018年的“獨(dú)角獸”主題。

01中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司合并重組

重組方：國(guó)電電力、中國(guó)神華

重組事件：國(guó)電電力與中國(guó)神華各以資產(chǎn)出資組建合資公司

重組形式：資產(chǎn)合并

交易標(biāo)的：合資公司100%股權(quán)

總交易價(jià)值：651.6億元

2017年8月29日，神華集團(tuán)與國(guó)電集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，神華集團(tuán)更名為“國(guó)家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司”，作為重組后的母公司，吸收合并國(guó)電集團(tuán)。根據(jù)最新公告，國(guó)電電力出資標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)合計(jì)約為374.5億元，中國(guó)神華出資標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)合計(jì)約為277.1億元，共計(jì)注入新成立的火電合資公司約651.6億元。

重組意義：中國(guó)神華本就是煤電聯(lián)營(yíng)的行業(yè)標(biāo)桿，其煤電聯(lián)營(yíng)策略在過去數(shù)年維持穩(wěn)定盈利，重組后將顯著擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，大幅提升公司的市場(chǎng)占有率，進(jìn)一步增強(qiáng)公司電力業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，為國(guó)電電力建成國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際一流的綜合性電力上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

02 360借殼江南嘉捷登陸A股市場(chǎng)

重組方：江南嘉捷

重組事件：江南嘉捷定增收購(gòu)360100%股權(quán)

重組形式：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

交易標(biāo)的：360100%股權(quán)

總交易價(jià)值：504.16億元

2017年11月3日，江南嘉捷披露重大重組方案，包括重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)兩大部分。其中，擬置入資產(chǎn)504.16億元，為上市公司2016年末資產(chǎn)總額28.18億元的1789.27%。重組后，上市公司實(shí)控人由金志峰、金祖銘變?yōu)橹茗櫟t。

重組意義：自“棱鏡門”事件后，世界各國(guó)對(duì)網(wǎng)絡(luò)安全更加重視，各國(guó)政府加緊推出產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，扶持網(wǎng)絡(luò)與信息安全產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，以美國(guó)為代表的發(fā)達(dá)國(guó)家均已將網(wǎng)絡(luò)安全上升到國(guó)家戰(zhàn)略高度。360作為中國(guó)絕對(duì)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)安全公司，從美股私有化回歸A股，一方面是出于國(guó)家安全的需要，一方面有利于解決困擾360發(fā)展的身份問題。2017年12月29日360借殼江南嘉捷獲證監(jiān)會(huì)申發(fā)委通過，從發(fā)布預(yù)案到申發(fā)委通過僅用了創(chuàng)紀(jì)錄的57天，如此重大的借殼重組，證監(jiān)會(huì)火速批準(zhǔn)，一方面也說明在管理層的角度A股需要這樣優(yōu)質(zhì)的大型互聯(lián)網(wǎng)科技公司

03中遠(yuǎn)?？匾s收購(gòu)東方海外國(guó)際

重組方：中遠(yuǎn)?？?/p>

重組事件：中遠(yuǎn)海控要約收購(gòu)東方海外國(guó)際100%股權(quán)

重組形式：要約收購(gòu)

交易標(biāo)的：東方海外國(guó)際100%股權(quán)

總交易價(jià)值：492.31億港元428.70億元

2017 年 7 月 7 日，中遠(yuǎn)海控?cái)M通過境外全資子公司與上港集團(tuán) BVI發(fā)展有限公司聯(lián)合向東方海外（國(guó)際）有限公司的全體股東發(fā)出購(gòu)買股份的全面現(xiàn)金收購(gòu)要約。本次要約收購(gòu)的對(duì)價(jià)均將以現(xiàn)金支付，要約價(jià)格為每股 78.67港元。

重組意義： 本次交易是上市公司在同行業(yè)內(nèi)又一次大規(guī)模收購(gòu)，結(jié)合前次成功收購(gòu)中海集運(yùn)、中國(guó)海運(yùn)（香港）資產(chǎn)的寶貴經(jīng)驗(yàn)，交易完成后，上市公司和標(biāo)的公司將能更快達(dá)成收入及成本上的協(xié)同，從而達(dá)到更大程度的運(yùn)營(yíng)效率優(yōu)化，和更高的盈利能力提升。

交易完成后，中遠(yuǎn)?？睾蜄|方海外國(guó)際總共將擁有逾400艘船只和超過290萬個(gè)集裝箱的運(yùn)能，現(xiàn)有運(yùn)力占比將達(dá)到11.6%，成為全球第三大集運(yùn)公司。同時(shí)成為美國(guó)進(jìn)口商品第二大航運(yùn)公司和出口商品第三大航運(yùn)公司，所占市場(chǎng)份額分別為10.8%和8.5%。

04國(guó)電南瑞定增收購(gòu)多家公司股權(quán)

重組方：國(guó)電南瑞

重組事件：國(guó)電南瑞定增收購(gòu)多家公司股權(quán)

重組形式：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

交易標(biāo)的：普瑞特高壓100%股權(quán)；設(shè)計(jì)公司100%股權(quán)；繼保電氣87%股權(quán)；信通公司100%股權(quán)；普瑞科技100%股權(quán)等資產(chǎn)總交易價(jià)值：266.80億元

2017年5月17日，國(guó)電南瑞發(fā)布公告擬分別向國(guó)網(wǎng)電科院、南瑞集團(tuán)、沈國(guó)榮、云南能投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，其中以發(fā)行股份方式購(gòu)買國(guó)網(wǎng)電科院所持普瑞特高壓100%股權(quán)、設(shè)計(jì)公司100%股權(quán)、江寧基地及浦口房產(chǎn)土地、南瑞集團(tuán)所持信通公司100%股權(quán)、普瑞工程100%股權(quán)、普瑞科技100%股權(quán)、北京南瑞100%股權(quán)、上海南瑞100%股權(quán)、印尼公司90%股權(quán)、巴西公司99%股權(quán)、瑞中數(shù)據(jù)60%股權(quán)、云南南瑞65%股權(quán)、云南能投所持有的云南南瑞35%股權(quán)；現(xiàn)金支付比例為繼保電氣79.239%股權(quán)交易作價(jià)的14.60%；以發(fā)行股份方式購(gòu)買沈國(guó)榮所持有的繼保電氣7.761%股權(quán)。

本次重組上市公司募集配套資金總額 61.03億元。以2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)為266.80億元。

重組意義：本次交易為落實(shí)國(guó)家積極推進(jìn)的國(guó)有企業(yè)整體上市和積極推進(jìn)混合所有制改革的精神，以國(guó)電南瑞作為上市平臺(tái)，將國(guó)網(wǎng)電科院、南瑞集團(tuán)下屬主要資產(chǎn)注入上市公司，以實(shí)現(xiàn)南瑞集團(tuán)及國(guó)網(wǎng)電科院核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市。

圍繞國(guó)電南瑞核心業(yè)務(wù)，通過本次交易將完善上市公司技術(shù)、產(chǎn)品體系，形成較完整的智能電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，打造具有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的智能電網(wǎng)整體解決方案供應(yīng)商，進(jìn)一步提高國(guó)電南瑞行業(yè)領(lǐng)先地位和影響力。

05沙鋼股份收購(gòu)蘇州卿峰100%股權(quán)，德利迅達(dá)88%股權(quán)

重組方：沙鋼股份

重組事件：沙鋼股份收購(gòu)蘇州卿峰100%股權(quán)，德利迅達(dá)88%股權(quán)

重組形式：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

交易標(biāo)的：蘇州卿峰100%股權(quán)；德利迅達(dá)88%股權(quán)

總交易價(jià)值：258.08億元

2017年6月15日，江蘇沙鋼股份有限公司擬向沙鋼集團(tuán)、上海領(lǐng)毅等16名蘇州卿峰的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買收購(gòu)蘇州卿峰100%股權(quán)，以及擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)德利迅達(dá)88%股權(quán)。

本次交易中，蘇州卿峰100%股權(quán)的作價(jià)為229.00億元，德利迅達(dá)88%的股權(quán)作價(jià)為29.08億元，交易作價(jià)合計(jì)為258.08億元。

重組意義：本次跨界收購(gòu)為“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”加“虧損資產(chǎn)”打包收購(gòu)， 通過本次交易，沙鋼股份將正式進(jìn)入數(shù)據(jù)中心行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將由特鋼業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為特鋼和數(shù)據(jù)中心雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展。目前唯一的不確定性就是要看“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”加“虧損資產(chǎn)”的捆綁收購(gòu)能否得到證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。

06豫園股份定增收購(gòu)25家公司股權(quán)

重組方：豫園股份

重組事件：定增收購(gòu)25家公司股權(quán)

重組形式：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

交易標(biāo)的：上海星泓100%股權(quán)；閔祥地產(chǎn)100%股權(quán)；新元房產(chǎn)100%股權(quán)等25家公司股權(quán)

總交易價(jià)值：251.74億元

2017年11月21日，豫園股份擬向浙江復(fù)星、復(fù)地投資管理等17名對(duì)象發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的上海星泓、閔祥地產(chǎn)等26家公司的全部或部分股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向黃房公司發(fā)行股份，購(gòu)買黃房公司持有的新元房產(chǎn)100%股權(quán)。

重組意義：本次交易標(biāo)的為復(fù)星近年持續(xù)打造的“蜂巢城市”復(fù)合功能地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、黃浦區(qū)國(guó)資委擁有的豫園商圈毗鄰核心物業(yè)。國(guó)有、民營(yíng)股東共同注入產(chǎn)業(yè)載體，有助于上市公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與產(chǎn)業(yè)載體的戰(zhàn)略融合，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)資源影響力的全國(guó)推廣及產(chǎn)業(yè)載體價(jià)值的深度挖掘，走出戰(zhàn)略升級(jí)的重要一步；有利于上市公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)轉(zhuǎn)型升級(jí)和盈利能力、股東回報(bào)的持續(xù)提升。

07云南城投收購(gòu)成都會(huì)展100%股權(quán)

重組方：云南城投

重組事件：云南城投收購(gòu)成都會(huì)展100%股權(quán)

重組形式：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

交易標(biāo)的：成都會(huì)展100%股權(quán)

總交易價(jià)值：240億元

2017年11月18日，云南城投擬向省城投集團(tuán)、鄧?guó)?、趙凱、劉楊、尹紅、鄒全、柳林發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的成都會(huì)展100%的股權(quán)。其中，省城投集團(tuán)持有的成都會(huì)展股權(quán)的現(xiàn)金支付比例為15%，股份支付比例為85%，其他交易對(duì)手持有的成都會(huì)展股權(quán)的股份支付比例為100%。標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)的240億元

重組意義：本次交易完成后，成都會(huì)展將成為上市公司的控股子公司，將豐富和完善上市公司在成都地區(qū)及會(huì)議展覽、商業(yè)運(yùn)營(yíng)板塊的布局。上市公司將承接眾多優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，主營(yíng)業(yè)務(wù)也將注入新的元素，資產(chǎn)規(guī)模、收入水平和土地儲(chǔ)備規(guī)模將大幅上升，從而有利于進(jìn)一步壯大公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、提升公司的品牌影響力、綜合競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)拓展能力和后續(xù)發(fā)展能力。

08江粉磁材定增收購(gòu)領(lǐng)益科技100%股權(quán)

重組方：江粉磁材

重組事件：江粉磁材定增收購(gòu)領(lǐng)益科技100%股權(quán)

重組形式：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

交易標(biāo)的：領(lǐng)益科技100%股權(quán)

總交易價(jià)值：207.3億元

2017年7月26日，江粉磁材擬作價(jià)207.3億元，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買領(lǐng)勝投資、領(lǐng)尚投資、領(lǐng)杰投資等合計(jì)持有的領(lǐng)益科技100%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并構(gòu)成借殼上市，領(lǐng)勝投資及兩家私募基金合計(jì)持有上市公司65.29%股權(quán)，上市公司實(shí)際控制人變更為曾芳勤。

本次交易完成后，江粉磁材資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)規(guī)模將有較大增長(zhǎng)，盈利能力得到增強(qiáng)，2016年備考利潤(rùn)達(dá)11.5億元，較實(shí)際數(shù)增長(zhǎng)3.91倍。重組方還簽署利潤(rùn)承諾補(bǔ)償協(xié)議，領(lǐng)益科技在2017、2018及2019年預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于 11.47億元、14.92億元和18.61億元。

重組意義：江粉磁材近年來業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，2017全年凈利潤(rùn)9694.54萬元，同比下降58.58%。公司先后通過并購(gòu)晶帝光電和東方彩亮進(jìn)入智能手機(jī)觸控顯示器件和精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)，本次交易后，公司原有的觸控顯示器件、精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)和領(lǐng)益科技的精密功能器件業(yè)務(wù)相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，將進(jìn)一步拓展上市公司在消費(fèi)電子行業(yè)的布局。

09雷鳴科化收購(gòu)淮礦股份100%股權(quán)

重組方：雷鳴科化

重組事件：雷鳴科化收購(gòu)淮礦股份100%股權(quán)

重組形式：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

交易標(biāo)的：淮礦股份100%股權(quán)

總交易價(jià)值：209.16億元

2017年11月28日，雷鳴科化以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買淮礦股份99.95%股權(quán)，同時(shí)，由雷鳴科化全資子公司西部民爆以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買淮礦股份剩余0.05%股權(quán)。根據(jù)最新公告，雷鳴科化擬以11.38元/股的發(fā)行價(jià)格，發(fā)行約17.93億股，購(gòu)買淮礦集團(tuán)、信達(dá)資產(chǎn)、皖能集團(tuán)、寶鋼資源、國(guó)元直投等15名法人和3名自然人所持有淮礦股份97.49%股權(quán)，其余股權(quán)則支付現(xiàn)金約5.1億元收購(gòu)。此外，公司還將向不超過十名特定投資者以詢價(jià)方式非公開發(fā)行募集配套資金不超過6.3億元，主要用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

重組意義：重組成功之后，雷鳴科技將持有淮礦股份100%股權(quán)，而其控股股東淮礦集團(tuán)的核心煤炭資產(chǎn)也將得到上市，重組之后的雷鳴科技將轉(zhuǎn)入煤炭、爆破的雙驅(qū)動(dòng)主業(yè)。到2020年，安徽省國(guó)資國(guó)企改革要在重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果，而本次雷鳴科技的控股股東淮礦集團(tuán)亦是安徽省國(guó)資委旗下的國(guó)資獨(dú)有公司，本次重組也是在國(guó)企改革的背景下的重大突破。

10冀東水泥與金隅集團(tuán)出資共同組建合資公司

重組方：冀東水泥、金隅集團(tuán)

重組事件：冀東水泥與金隅集團(tuán)出資共同組建合資公司

重組形式：資產(chǎn)合并

交易標(biāo)的：合資公司100%股權(quán)

總交易價(jià)值：155.31億元

2017年12月29日，冀東水泥發(fā)布公告，冀東水泥與金隅集團(tuán)出資共同組建合資公司，金隅集團(tuán)擬以所持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等 10 家公司的股權(quán)出資，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司等 20 家公司的股權(quán)及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的資產(chǎn)出資，雙方共同組建合資公司。合資公司組建后，冀東水泥擁有合資公司控股權(quán)。

重組意義： 冀東水泥與金隅集團(tuán)一直處于長(zhǎng)期同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本交易完成后冀東水泥與金隅集團(tuán)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題將徹底解決，水泥業(yè)務(wù)板塊內(nèi)部管理機(jī)制將進(jìn)一步完善，實(shí)現(xiàn)水泥業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享、技術(shù)融合和管理協(xié)同，進(jìn)一步提升本公司在華北地區(qū)，尤其是京津冀地區(qū)水泥市場(chǎng)占有率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，避免重復(fù)投資，降低產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)。