光正集團(tuán)收購案疑為“賣殼”鋪路 關(guān)鍵數(shù)據(jù)差異惹爭(zhēng)議

秦劍 高方方

光正集團(tuán)（002524.SZ）公告稱，將以現(xiàn)金6億元人民幣收購上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新視界眼科”）51%股權(quán)。對(duì)于連續(xù)三年歸屬于上市公司股東扣非凈利潤(rùn)為負(fù)的光正集團(tuán)來說，擁有相對(duì)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、較高行業(yè)地位的新視界眼科就像冬日里的一縷陽光，同時(shí)，光正集團(tuán)的上市公司平臺(tái)對(duì)于急需資本擴(kuò)張版圖的新視界眼科來說就像一臺(tái)“信用印鈔機(jī)”。光正集團(tuán)并購新視界眼科卻存在諸多爭(zhēng)議，如后續(xù)收購可能引發(fā)實(shí)控人變更、關(guān)聯(lián)交易、資金缺口、管理、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異等諸多問題?！锻顿Y者報(bào)》記者就相關(guān)問題分別致電光正集團(tuán)與負(fù)責(zé)此次并購的華泰聯(lián)合證券，但雙方工作人員均表示“目前不方便回答”。

“借殼”鋪路？

2018年4月2日，光正集團(tuán)披露其將以現(xiàn)金6億元人民幣收購上海新視界實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新視界實(shí)業(yè)”）、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海聶弘”）、上海春弘企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海春弘”）合計(jì)持有的新視界眼科 51%的股權(quán)（上海聶弘為新視界眼科的員工持股平臺(tái)）。在業(yè)績(jī)承諾條款中，新視界眼科承諾，其2018年至2020 年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.15億元、1.32億元、1.52億元。并購?fù)瓿珊?，林春光與林弘威仍通過新視界實(shí)業(yè)持有新視界眼科49%股權(quán)，但光正集團(tuán)披露，后期不排除繼續(xù)收購新視界眼科49%股權(quán)的可能，如果未來光正集團(tuán)以股份的形式收購新視界眼科49%股權(quán)，不排除光正集團(tuán)實(shí)際控制人發(fā)生變化的可能。

光正集團(tuán)近年來經(jīng)營(yíng)狀況一直較差（2015年至2017年扣非凈利潤(rùn)分別為-1899.53萬元、 -4584萬元、-4329.99萬元），2015年年初，光正集團(tuán)從鋼結(jié)構(gòu)工程公司轉(zhuǎn)型進(jìn)入能源供應(yīng)行業(yè)，三年來公司的業(yè)績(jī)與市值無聲的向世人宣告2015年轉(zhuǎn)型的結(jié)果。此次并購，光正集團(tuán)將又一次踏上轉(zhuǎn)型的征程，重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）預(yù)測(cè)，2018年光正集團(tuán)在盈利能力方面將有突破性的進(jìn)展，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3474.14萬元，同比增長(zhǎng)5.41倍，稀釋每股收益0.07元/股，同比增長(zhǎng)7倍。

此次收購交易完成，上市公司的平臺(tái)可以為新視界眼科擴(kuò)張帶來更豐富的融資渠道。據(jù)了解，現(xiàn)階段民營(yíng)眼科?？漆t(yī)療服務(wù)行業(yè)處于大型連鎖發(fā)展趨勢(shì)和諸侯割據(jù)時(shí)期，民營(yíng)?？漆t(yī)療服務(wù)行業(yè)是一個(gè)資本推動(dòng)型行業(yè)，誰家資金雄厚，聚集的醫(yī)護(hù)技人員就越多、占領(lǐng)的根據(jù)地越多，其市場(chǎng)占有率就越高。記載著通過醫(yī)療投資從業(yè)人員了解到，新視界眼科第一大“根據(jù)地”為富有醫(yī)護(hù)技資源的上海，其在中國民營(yíng)眼科專科醫(yī)療服務(wù)行業(yè)第一梯隊(duì)公司中擁有重要的行業(yè)地位，其綜合競(jìng)爭(zhēng)能力僅次于行業(yè)龍頭愛爾眼科（300015.SZ）。目前新視界眼科旗下有12家機(jī)構(gòu)，市場(chǎng)占有率約為3%，而愛爾眼科旗下約有220家機(jī)構(gòu)，市場(chǎng)占有率約為13%，兩者的差距相對(duì)較大，此次并購交易是新視界眼科第一次接觸資本市場(chǎng)，并購交易完成后，光正集團(tuán)將成為A股第二家、中小板第一家以民營(yíng)眼科?？漆t(yī)療服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司。

疑惑

光正集團(tuán)與新視界眼科達(dá)成并購合作的前期并非一帆風(fēng)順的光正集團(tuán)與新視界眼科接洽時(shí)，就遇到了投資界的重磅級(jí)機(jī)構(gòu)——鼎暉投資。最終光正集團(tuán)通過給出上市公司第二大股東席位（光正集團(tuán)控股股東光正投資將其持有的光正集團(tuán)2517萬股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給林春光，占總股本5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格6.35元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共約1.6億元）、高估值（新視界眼科估值為12.23億元）、2018年3月9日前支付3000萬定金、股權(quán)交割后日內(nèi)支付交易價(jià)款的70%等優(yōu)厚的條件，擊敗鼎暉投資。

雖然鼎暉投資與新視界眼科失之交臂，但其隨后以4000萬美元參加了艾格眼科的B輪融資，成功成為了艾格眼科的第一大股東，又為新視界眼科培養(yǎng)了一個(gè)強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

《光正集團(tuán)股份有限公司擬現(xiàn)金收購上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司51%股權(quán)項(xiàng)目·資產(chǎn)評(píng)估說明》中透露，目前新視界眼科本部的主要業(yè)務(wù)形式為醫(yī)院投資和“客戶回訪”服務(wù)，“客戶回訪”服務(wù)收入來源于下屬子公司向其購買的服務(wù)，屬于關(guān)聯(lián)交易。關(guān)于“客戶回訪”服務(wù)，新視界眼科本部未對(duì)下屬子公司形成統(tǒng)一定價(jià)，在光正集團(tuán)披露的新視界眼科凈現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)中青島眼科每單人次價(jià)格為730元遠(yuǎn)高于其他3家子公司的價(jià)格（中山眼科（200元/人次）、中興眼科（280元/人次）、渝中眼科（380元/人次））。對(duì)此，據(jù)了解此次并購的相關(guān)人士對(duì)記者表示，“客戶回訪”服務(wù)收入因定價(jià)機(jī)制不明等因素，將有可能成為有心之人，調(diào)節(jié)收入與利潤(rùn)的工具，民營(yíng)精神病?？漆t(yī)療服務(wù)提供商康寧醫(yī)院被否的原因之一便是關(guān)聯(lián)交易問題。

除了關(guān)聯(lián)交易問題，《光正集團(tuán)股份有限公司擬現(xiàn)金收購上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司51%股權(quán)項(xiàng)目·資產(chǎn)評(píng)估說明》（以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)評(píng)估說明”）中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與立信會(huì)計(jì)師出具的《審計(jì)報(bào)告》披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也大相徑庭。

此前，許多“新三板”公司申請(qǐng)IPO被否，原因之一就是，其預(yù)披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與其在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)天差地別。