市級企業(yè)專志中關于記載股份制內容的思考

喬麗華

2010年1月啟動的上海市第二輪修志工作已初見成果，一批編纂工作推進順利的市級企業(yè)專志紛紛完成編纂任務，《中國石化上海石油化工股份有限公司志》（簡稱《上海石化志》）也列入其中?！渡虾Ｊ尽?015年4月完成總纂，2016年6月完成內評內審，7月進入市級評審，2017年7月通過市級“一評二審三驗收”的規(guī)范評審流程，2018年7月即將出版?；仡欓L達近7年的編纂過程，修志人的艱辛歷歷在目，志稿記載的內容刻骨銘心，其中體會最深的莫過于20世紀90年代初興起的國有企業(yè)改革浪潮中的股份制改革。如何真實而全面地記載當年企業(yè)改革的歷程，為上海乃至全國國有企業(yè)保存珍貴的歷史軌跡，是上海企業(yè)修志人的重要課題。筆者在編纂的實踐中，在上海市地方志辦公室專家的指導下，主要把握了以下四個方面：

一、記載企業(yè)改革的起源與內容

上世紀80年代中葉起，中國的計劃經濟模式遭到前所未有的質疑。據(jù)《中國石化決策》一書記載：1984年4月，國家體制改革委員會召開城市經濟體制改革工作座談會，肯定了一些企業(yè)“職工投資入股”的做法，各地股份制試點陸續(xù)展開。同年11月18日，經主管部門批準，上海飛樂音響股份有限公司的股票，成為中國改革開放前后第一支企業(yè)發(fā)行的公司股票。1986年11月14日，黨和國家領導人鄧小平在人民大會堂會見來華參加中美金融市場研討會的紐約證券交易所董事長約翰·凡爾霖，鄧小平說：“我們中國也要搞自己的股票市場。”在回贈禮物時，鄧小平給了客人一張面值50元的上海飛樂公司股票。1989年12月，時任上海市委書記兼市長朱镕基召開市委常委擴大會議，決定籌建上海股票交易所。1990年12月19日，上海證券交易所宣告成立，成為新中國第一家證券交易所。1991年7月3日，深圳證券交易所也隨之成立。①中國石油化工集團公司：《中國石化決策》，中國石化出版社2013年7月版，第87頁。

僅僅5—6年時間，上海市場經濟的框架已經基本形成，作為市場經濟的主角——企業(yè)應該怎么適應？成為90年代初期成長性企業(yè)必須要思考和回答的重要課題。1991年9月，中共中央工作會議提出搞好國營大中型企業(yè)的20條措施；1992年初，鄧小平發(fā)表視察南方的重要講話，如“一石激起千層浪”，吹響了企業(yè)改革的號角。上海石化在經過10大課題組的調查研究后，毅然決定對企業(yè)進行股份制改造。在經歷并完成資產評估、業(yè)績審計、企業(yè)重組等一系列企業(yè)體制改革系統(tǒng)工程的基礎上，1993年6月，上海石油化工股份有限公司創(chuàng)立；7月6日，在香港和全球成功發(fā)行H股股票；7月26日，上海石化H股在香港聯(lián)合交易所和美國紐約交易所同時掛牌上市；8月8日，上海石化在境內成功發(fā)行A股，11月8日，A股在上海證券交易所上市。上海石化成為中國歷史上第一家國有大型企業(yè)直接進入國際資本市場、受到國際市場認可的全球上市公司。

在記載這段史詩般的歷史事件中，第一要清楚地描述企業(yè)為什么要改革，是企業(yè)在計劃經濟中已使盡了渾身解數(shù)，但卻依然步履蹣跚；還是企業(yè)“趕時髦”“圈錢”“玩金融”？當年上海石化的企業(yè)狀況恰恰映證的是前一種情況。創(chuàng)建于1972年的上海石化總廠，是一個經圍海造地，在一片茫茫的金山海灘上建設發(fā)展起來的國有大型綜合性石油化工企業(yè)，到1992年的20年間，上海石化總廠累計實現(xiàn)利稅147億元。但同時企業(yè)欠外債4.7億美元，債券債務13.5億元人民幣，其他內資債務30多億元人民幣，合計負債總額70多億元，企業(yè)資產負債率高達75.4%。為償還到期債務，企業(yè)只得發(fā)新債還舊債，先后共發(fā)行了8期企業(yè)債券，而債券的平均年利率為12.35%，遠遠超過了企業(yè)的投資收益率。另外，上海石化總廠還是一家集生產、生活服務、社區(qū)管理為一體的聯(lián)合企業(yè)，是上海地域內“企業(yè)辦社會”的典型，企業(yè)開支中屬于政府和社會職能的開支，每年遞增20%左右。面對這樣的重重危機，企業(yè)已經到了不改革就沒有出路的窘境，股份制改革成為上海石化改革的必由之路。這樣的背景描述也正是記載國有企業(yè)改革歷史的源頭所在。

第二要清楚地描述企業(yè)股份制改革的內容與過程，這是企業(yè)發(fā)展中的寶貴經驗。社會主義市場經濟是一個前無古人的新嘗試，姓“社”的國有企業(yè)股份制改革更是只能“摸著石頭過河”。所以，企業(yè)股份制改革記載的重點要把握好兩方面要素：一方面是股份制改革的內容描述，包括股份制改革的決策依據(jù)和決策內容，啟動股份制改制的資產評估、業(yè)績審計、專業(yè)機構選聘等各項準備與籌備，股份制改革實施中的政企分開、企業(yè)重組、公司章程、公司創(chuàng)立、股票發(fā)行與上市、股權比例與股權變革等。另一方面是股份制改革的過程描述，包括決策過程的轉折，改革內容的審定，企業(yè)重組的依據(jù)，制度創(chuàng)新的亮點，股票上市的規(guī)范等。這些企業(yè)股份制改革的操作性內容是中國國有企業(yè)走出困境、發(fā)展壯大的珍貴史料，也是中國大型國有企業(yè)中共產黨人領導水平和能力經驗的真實寫照，值得大書特書。

二、記載現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與運行

現(xiàn)代企業(yè)制度的基本框架是公司制屬性下的股東大會制、董事會制和監(jiān)事會制。中國股份制企業(yè)經過20多年的運行，這一制度已經從90年代初期的嘗試期走到了今天的規(guī)范成熟期。清晰地記載現(xiàn)代企業(yè)制度在本企業(yè)中的建立與運行過程，是股份制企業(yè)歷史軌跡的重要內容。

股東大會是公司的權力機構。依法行使決定公司重大經營方針和投資計劃的職權，選舉和更換董事及監(jiān)事，決議公司年度財務預決算、利潤分配、合并、分立、解散、清算、發(fā)行股票和債券、增加或減少注冊資本、修改《公司章程》等企業(yè)重大事項。股東大會的記載要按照公平、公開的原則，要有股東大會的時間、地點等會務要素，也要有股東大會審議、決策、表決事項的方式，還要有出席股東或經授權代理人代表的股份、出席股份占公司股份總額的百分比，更要有股東大會表決通過議案摘要等重要內容。盡可能完整地記載歷次股東大會的會議情況，以真實展現(xiàn)股東大會在公司管理與營運中的權力決議能力。

董事會是公司的決策執(zhí)行機構。對股東大會負責，執(zhí)行股東大會決議；承擔召集股東大會并向大會報告工作，制定公司經營計劃、投資方案、年度財務預算、決算和利潤分配方案，增加或減少注冊資本、發(fā)行任何種類證劵及上市或回購公司股票方案，重大收購或出售方案及公司合并、分立、解散及變更公司形式方案，《公司章程》修改方案等，并負責提交股東大會決議；同時，根據(jù)《公司章程》，履行聘任或解聘總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等人事職權，決定公司內部管理機構設置，制定基本管理制度、信息披露事項等職權。董事會的記載內容涉及董事會更替屆次（一般為五年一屆），董事會成員包括外部董事的產生和組成情況，董事長、副董事長、董事成員及更替事項，總經理班子的聘任事項，每屆次董事會召開的時間、主持人、會議地點（方式）和會議審議通過的議程內容摘要，每屆董事會召開會議的次數(shù)等要素，以真實展現(xiàn)董事會的決策和執(zhí)行能力。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。職能是以確保公司資產保值增值為重點，履行監(jiān)督職責，參與過程監(jiān)督，審議重大決策，維護股東權益和公司利益。監(jiān)事會的記載內容主要有監(jiān)事會成員的產生過程，外部監(jiān)事和監(jiān)事會主席、監(jiān)事會更替屆次（一般與董事會同步），監(jiān)事會主席及成員的變更事項，每屆次監(jiān)事會召開的時間、地點、主持人、會議審議通過的議程摘要，每屆監(jiān)事會召開會議的次數(shù)等，以真實展示監(jiān)事會的監(jiān)督能力。

中國的每一個股份公司設立的股東大會、董事會、監(jiān)事會，都應遵循《中華人民共和國公司法》中關于企業(yè)法人治理結構的規(guī)定而建立的現(xiàn)代企業(yè)制度①《中華人民共和國公司法》，1993年12月29日全國人大常委會八屆五次會議通過，1999年12月25日全國人大常委會九屆十三次會議第一次修正，2004年8月28日全國人大常委會十屆十一次會議第二次修正，2005年10月27日全國人大常委會十屆十八次會議修訂。，這一制度從客觀上和主觀上實現(xiàn)了權力決議機構、決策執(zhí)行機構和監(jiān)督機構之間的制衡與協(xié)調。而企業(yè)志書正是要描述這一制度的建立、形成和運行實況，以史實驗證這一制度在中國現(xiàn)代企業(yè)運行中的可行性與科學性。

三、記載黨工團組織在企業(yè)改革中的作用與地位

在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的初期，企業(yè)中以股東大會、董事會、監(jiān)事會的“新三會”與黨委會、職代會、工會的“老三會”如何相處，是團體分權還是企業(yè)中的定力，90年代初期在這方面的思想爭議頗多，甚至有激進的企業(yè)提出建立“新三會”后可以廢除“老三會”的想法。經過20多年的實踐，更多由大型國有企業(yè)改制而成的股份制企業(yè)把“新三會”和“老三會”的關系處理得恰到好處，并且形成了各司其職、共同推進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的組織行為。企業(yè)志書中，理應真實記載這一實踐經驗，這些經驗必將成為中國特色社會主義事業(yè)的重要組成部分。

以上海石化為例，“新三會”注重的是公司法人治理和企業(yè)健康營運的科學性與規(guī)范性，“老三會”注重的是企業(yè)內部的政治核心力量和隊伍建設。由此，本輪市級企業(yè)專志中必須要設置黨群工作篇，內容包括黨的建設、群眾組織和由企業(yè)黨委主抓主推的企業(yè)文化建設等。

黨的建設是在現(xiàn)代企業(yè)制度的條件下，堅持發(fā)揮政治優(yōu)勢、組織優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，堅持“黨要管黨、從嚴治黨”的工作方針，堅持“以人為本、構建和諧企業(yè)”的工作目標，不斷探索適應企業(yè)股份制環(huán)境和目標任務的黨建工作內容、途徑和方式，使黨建工作在企業(yè)新制度和新形勢下不斷創(chuàng)新，保持黨組織應有的政治核心和凝心聚力的企業(yè)定力。企業(yè)黨的建設內容主要記載黨委會和紀律檢查委員會的建立與成員更替，基層黨組織設置與管理，黨員代表大會的召開與決議，黨代會代表制度，黨員隊伍教育與管理，黨的宣傳與思想工作，黨的統(tǒng)一戰(zhàn)線，黨風廉政建設與紀律檢查等。

工會和共青團組織是推動和促進企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的重要力量，通過動員職工、宣傳職工、組織職工開展素質工程、主人翁精神教育，提升職工的思想素質和精神風貌；通過開展廠務公開，職代會民主管理、民主監(jiān)督、民主評議，落實全心全意依靠職工群眾辦企業(yè)的方針；通過開展勞動競賽、學習型員工、智能型班組創(chuàng)建、青年崗位成才等活動，培養(yǎng)和造就更多優(yōu)秀人才；通過簽訂集體合同，開展幫困送溫暖，建立職工生活保障制度，維護職工權益，為構建和諧企業(yè)發(fā)揮應有作用。記載工會和共青團組織的內容應體現(xiàn)在組織設置，職工代表大會、廠務公開和青年工作中工會和共青團的組織作用，員工素質工程和互助保障體系中工會和共青團組織的職能發(fā)揮，公司節(jié)慶活動和文化體育活動中工會和共青團的活動能力等。

企業(yè)文化建設是由企業(yè)黨政齊抓共管、黨委主抓主推的企業(yè)素質工程體系，注重以企業(yè)精神感召人，以企業(yè)理念凝聚人，以企業(yè)行為規(guī)范人，通過“以人為本”的企業(yè)文化建設來實現(xiàn)企業(yè)目標。企業(yè)文化建設包括企業(yè)精神、行為載體、視覺標識與新聞媒體三部分。企業(yè)精神是企業(yè)文化建設的核心，記載內容有企業(yè)精神的形成過程，企業(yè)精神所表達的內涵，企業(yè)精神的發(fā)揚光大；行為載體是企業(yè)文化建設的外表體現(xiàn)，記載內容有精神文明建設，文明單位創(chuàng)建，企業(yè)主題活動，企業(yè)社會責任等；視覺標識與新聞媒體是把企業(yè)內涵走向社會的表現(xiàn)載體，記載內容有企業(yè)標識，企業(yè)創(chuàng)辦的各類雜志、報刊、內部影視，還有企業(yè)電臺、電視臺、手機報、微信群等。

四、企業(yè)股份制改革要素編纂的問題及解決途徑

在市級企業(yè)專志編纂過程中，股份制改革內容的編纂也是前無古人的重要課題，需要修志人的不斷探索與創(chuàng)新。按照《上海市第二輪市級志書編纂手冊》的要求①上海市地方志辦公室編：《上海市第二輪市級志書編纂手冊》，2010年11月。，筆者主要從以下三方面作編纂探索：

一是篇目設計。大型國有企業(yè)股份制改革，涉及企業(yè)的體制和運行機制等重要內容，由此，可將企業(yè)股份制改制的內容集中于一個篇目，篇下設改制籌備與實施、公司創(chuàng)立、公司上市、法人治理結構、公司業(yè)績與分紅等章節(jié)，集中編纂企業(yè)體制改革的全過程和改制后的企業(yè)新體制。同時，企業(yè)在完成股份制改革后，新的運行機制又涉及企業(yè)機構、主營業(yè)務、技術創(chuàng)新、管理方式、投資行為、員工隊伍、企業(yè)文化等諸多方面，這些內容應滲透在相應的篇目中，突出的內容也可在篇下設專門章節(jié)，如財務管理、審計制度、法律事務等。這樣的篇目設計，既突出記載了企業(yè)新舊體制交替的重大歷史事件，又描述了企業(yè)體制改革后所帶來的運行方式的變化，使讀者對企業(yè)股份制改革及改革后的股份制企業(yè)運行全貌有一個清晰的了解。

二是資料整理。中國大型國有企業(yè)股份制改革的起源時間大致為上世紀90年代以后，距今有25年左右，企業(yè)有關股份制改革的資料還是比較齊全的，收集方面的困難也不多，工作的重點是對資料進行梳理、篩選和整理。梳理是按篇目要求，將相關資料按時間和內容作排列，其中特別要注意背景資料的收集，梳理好黨中央、國務院、省部級機關與本企業(yè)改革有關的佐證資料。篩選是按篇目框架，對資料內容作甄別，保留對重大事件描述的資料，剔除一些鎖碎事務的資料。整理編寫是按資料長編的要求，在規(guī)范九要素的基礎上②《上海市第二輪市級志書編纂手冊》規(guī)范資料長編九要素為資料代碼、內容時間、關鍵詞、資料來源、整理者、整理時間、報送單位、資料正文。，以事件發(fā)展的沿革時間為主線作整理撰寫。資料整理的質量直接關系到志稿撰寫的質量，其中并不是資料越多越好，而是資料內容整理得越完整越好。

三是志稿撰寫。市級企業(yè)專志編纂的核心內容是志稿撰寫，撰寫的思路是篇目，撰寫的依據(jù)是資料，撰寫的形式分為文字和圖表。文字撰寫一般是在一個撰寫單元里，按事件沿革時間為縱作記載性描述，其中一定要注意事件詳略描述的寫作技巧，既要突出企業(yè)股份制改革的發(fā)生、轉折、結果，又要注意語言內容的精煉、情節(jié)描述的真實。圖表描述是企業(yè)股份制改革內容編纂中必不可少的撰寫方式，不僅要在數(shù)據(jù)性描述事件上應用圖表，如股本結構、業(yè)績分紅等；也可以固定模式的相同史實作圖表設計撰寫，如股東大會、董事會、監(jiān)事會內容的描述等。志稿撰寫的宗旨是真實記載歷史，追求的是行文樸實、嚴謹、簡潔、流暢，不需要渲染性、空話、套話、官話的粉飾，這是每一位修志人必須堅持的撰寫原則。

綜上所述，企業(yè)志書中股份制元素的記載，是現(xiàn)代史上中國企業(yè)制度創(chuàng)新的重要內容，涉及企業(yè)領導體制的變革、運行業(yè)態(tài)的變革、員工隊伍的變革等。新中國成立后，上海是全國最重要的工業(yè)基地；上世紀90年代開始，上海又成為全國改革開放的排頭兵，上海地屬的國有企業(yè)改革是上海改革開放的重要內容，特別是以上海石化為代表的特大型國有企業(yè)改革的成功經驗，成為上世紀90年代后期起中國中央企業(yè)改革的范例，這也是上海市二輪修志中《上海石化志》編纂的意義所在。