國企從企業(yè)治理模式向公司治理模式轉(zhuǎn)型

李維安

2017年7月，國務(wù)院發(fā)布了《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》，要求在2017年底前國資委監(jiān)管的央企全部完成改制（不含中央金融、文化企業(yè)）。國務(wù)院國資委發(fā)布信息顯示，2017年以來國企改革重點(diǎn)難點(diǎn)問題陸續(xù)取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企業(yè)集團(tuán)層面公司制改制方案已全部批復(fù)完畢，各省級國資委出資企業(yè)改制面達(dá)到95.8%。這標(biāo)志著國資委監(jiān)管的全部央企將全面進(jìn)入公司時代。從“企業(yè)”到“公司”的歷史性轉(zhuǎn)變，再次完證了深化國企改革的根本目標(biāo)在于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)從企業(yè)治理模式向公司治理模式的轉(zhuǎn)型，以加快形成有效的治理機(jī)制和靈活的市場化經(jīng)營機(jī)制。

深化國企改革總邏輯：從行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)變

全民所有制企業(yè)是計劃經(jīng)濟(jì)下的企業(yè)形態(tài)，企業(yè)受到政府的直接管理，行政型治理是其典型的治理模式，該模式的三大內(nèi)涵是資源配置行政化、經(jīng)營目標(biāo)行政化和高管任免行政化。行政型治理下公司治理行為的行政化問題嚴(yán)重，突出表現(xiàn)為“內(nèi)部治理外部化、外部治理內(nèi)部化”，即本來應(yīng)該由內(nèi)部治理履行的決策職能，如薪酬制定、股權(quán)激勵等卻由外部治理主體決定；而外部治理的很多職能，如“企業(yè)辦社會”職能，卻由內(nèi)部治理承擔(dān)。而作為現(xiàn)代企業(yè)制度的公司則需要市場經(jīng)濟(jì)下的經(jīng)濟(jì)型治理與之匹配，需要市場化配置資源、經(jīng)濟(jì)化經(jīng)營目標(biāo)，在厘清政府與市場邊界的前提下完善公司的內(nèi)外部治理機(jī)制，并實現(xiàn)由“權(quán)力制衡”向“決策科學(xué)”的轉(zhuǎn)變。

中國企業(yè)改革的核心在于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，必然要求由政府計劃管控下的行政型治理向以市場機(jī)制為主的經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型。在計劃經(jīng)濟(jì)時代，“低效率”、“預(yù)算軟約束”、“吃大鍋飯”等曾是貼在國企身上的標(biāo)簽；市場經(jīng)濟(jì)體制改革導(dǎo)入后的一段時期內(nèi)，行政干預(yù)過重、經(jīng)營活力不足等仍導(dǎo)致大量國企長期處于虧損狀態(tài)，至上世紀(jì)末1.68萬家國有大中型企業(yè)中嚴(yán)重虧損的竟有0.66萬家，以至于要通過“三年脫困”這樣“壯士斷腕”的方式來渡過難關(guān)。

深化國企改革突破口：發(fā)展混合所有制

積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)是黨的十八屆三中全會在國資改革領(lǐng)域的一大亮點(diǎn)。混合所有制不是新話題，十五大報告便首次提出“混合所有制”的概念，時隔十六年，混合所有制卻再次引起熱議，是因為國企改革已經(jīng)進(jìn)入深水區(qū)，而混合所有制有望成為深化國企改革的突破口。我們認(rèn)為，發(fā)展混合所有制在治理改革中的作用在于，以國資吸收民資的經(jīng)濟(jì)型治理活力，促實現(xiàn)行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)變：

首先，解決國企治理的“內(nèi)部治理外部化、外部治理內(nèi)部化”困境，需要引入混合所有制。目前國有企業(yè)很多治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制雖然已經(jīng)建立起來，但公司治理行為的行政化問題嚴(yán)重，使得“形似而神不似”的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。而國企改革中引入混合所有制，實現(xiàn)國有資本與民營資本等非國有資本交叉持股、相互融合，可以將國有資本的資本優(yōu)勢與民營資本的靈活市場機(jī)制優(yōu)勢合二為一，從而產(chǎn)生“1+1>2”的治理效果。

其次，只有將混合所有制改革推進(jìn)到集團(tuán)層面，才能取得真正的效果。如果集團(tuán)公司的下屬公司積極推進(jìn)混合所有制，而集團(tuán)公司卻“新瓶裝舊酒”，國企改革也難以取得顯著成效。

再者，要平等保護(hù)混改企業(yè)各類股東的利益?，F(xiàn)代企業(yè)制度只要不存在所有權(quán)歧視，天然就是混合所有制，因此關(guān)鍵要看混合所有制里邊“裝什么藥”，如允許民營控股到什么程度、是否能使其獲得相應(yīng)的權(quán)益。當(dāng)前國企分類改革已經(jīng)基本確定，商業(yè)類國企應(yīng)該首先探索推進(jìn)混合所有制。在混合所有制企業(yè)的股權(quán)配置方面，商業(yè)類國企可以參股或相對控股，公益類國企可以先絕對控股。在明確國資與民資的持股比后，就要在經(jīng)濟(jì)型治理的框架下進(jìn)行市場化運(yùn)作，而不僅僅只是行政型治理的“一家獨(dú)大”；當(dāng)然，國家可以根據(jù)行業(yè)重要性，采取“金股”等制度保障戰(zhàn)略安全，但更要讓各利益主體按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，在董事會進(jìn)行公平公開的博弈，維護(hù)各自權(quán)益。

深化國企改革關(guān)鍵：完善董事會治理

在理順國企股權(quán)配置后，下一步改革的關(guān)鍵便是董事會治理，進(jìn)一步推進(jìn)行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理的轉(zhuǎn)變。

在中國上市公司董事會治理水平方面，中國公司治理評價指標(biāo)體系中的董事會治理維度，從董事權(quán)利與義務(wù)、董事會運(yùn)作效率、董事會組織結(jié)構(gòu)、董事薪酬、獨(dú)立董事制度等五個主因素以及約25個子因素對其進(jìn)行綜合評價。從2011至2017年的治理評價結(jié)果看，民營控股上市公司的董事會治理質(zhì)量已連續(xù)七年超過國有控股上市公司。其中，國企董事會治理在董事會運(yùn)作效率、組織結(jié)構(gòu)等方面一直好于民企，反映出國企在整體合規(guī)性方面更好；而民企在董事權(quán)利與義務(wù)、董事薪酬等方面一直好于國企，反映出民企在激發(fā)董事參與董事會運(yùn)作方面更好。由此可以看出進(jìn)一步完善國企董事會治理主要在于：首先是行政放權(quán)與授權(quán)，以實現(xiàn)董事會的決策與監(jiān)督職能，當(dāng)下國企董事會在薪酬激勵政策制定、重大經(jīng)營決策等方面受到的行政型治理約束還較大，尚不能完全發(fā)揮經(jīng)濟(jì)型治理下給予其的角色和作用，需要讓多元利益主體在董事會中進(jìn)行平等博弈；其次是理順治理流程，讓治理機(jī)制流暢運(yùn)轉(zhuǎn)，例如在董事會已建立專業(yè)委員會的情況下，重大決策應(yīng)經(jīng)由董事會相關(guān)專業(yè)委員會、董事會再到股東大會的順序進(jìn)行，即遵循“自下而上”的治理流程；最后是提升董事的履職能力，合理化董事的薪酬激勵，建立完善董事績效的考評問責(zé)制度，并通過外部的市場聲譽(yù)機(jī)制加以補(bǔ)充。

國企治理能力提升：外部治理從“演習(xí)”到“實戰(zhàn)”

長期以來，我國公司治理水平的提升一直受制于相對滯后的外部治理，依靠行政力量而忽視市場和法治的思維慣性，使得政府與企業(yè)的行為方式還習(xí)慣和受制于“行政型治理”的路徑依賴。

近年來控制權(quán)爭奪的治理事件頻發(fā)，但無論是民企與國企間的外部并購，還是民企內(nèi)部股東爭奪控制權(quán)等，在事件初期尚在市場框架下進(jìn)行較量、精彩紛呈，但到事件后期各參與主體就多尋求非市場力量介入，使得企業(yè)經(jīng)濟(jì)型治理能力并未得到真正的鍛煉。各類“不找市場找市長”的行為背后，折射出的是政府權(quán)力的邊界管控、法治建設(shè)和市場力量培育在當(dāng)下外部治理中的缺失，需要我們在深化改革中進(jìn)一步強(qiáng)化從行政型向經(jīng)濟(jì)型治理理念的轉(zhuǎn)變。

公司治理需要良好的外部治理作為依托，而該環(huán)境必須是市場化、法治化的。公司是有著營利性目標(biāo)、按照自身邏輯、在法治化的市場中運(yùn)行的經(jīng)濟(jì)組織，需要經(jīng)濟(jì)型治理加以匹配，政府、資本市場、債權(quán)人等外部治理的重要主體在參與公司的治理時，也要遵循經(jīng)濟(jì)型治理的邏輯和規(guī)則。具體而言：首先，政府要摒棄計劃經(jīng)濟(jì)體制下經(jīng)濟(jì)行為只是行政干預(yù)“演習(xí)”的做法，將企業(yè)真正推向市場，去接受“實戰(zhàn)”考驗，實施市場化的并購、控制權(quán)爭奪、股東訴訟等治理較量，讓治理行為在市場的“陽光”下而非行政的“黑箱”中進(jìn)行；其次，社會主義市場經(jīng)濟(jì)本質(zhì)上是法治經(jīng)濟(jì)，治理主體都要樹立法治思維，在依法治國、依法治企框架下尋求經(jīng)濟(jì)型治理的辦法，進(jìn)行“實戰(zhàn)”時也必須具有合規(guī)意識；最后，外部治理更需要敬畏市場力量、按照市場規(guī)律實施，尊重市場的多元治理主體，保障其在市場中公平、公開地博弈，才能真正發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。

深化國企改革保障：導(dǎo)入分類治理并配套治理改革

從中國治理改革的時間序列看，公司治理改革是先行者。中國改革的路徑，是依次建立現(xiàn)代企業(yè)制度、現(xiàn)代政府制度、現(xiàn)代社會制度、現(xiàn)代國家制度，相應(yīng)的則是先公司治理，再政府治理、社會治理和國家治理；從改革的結(jié)構(gòu)看，公司治理、政府治理、社會治理作為國家治理體系的重要內(nèi)容，是相互影響和相互依存的。當(dāng)前國家治理體系中存在的重要問題便是各類組織治理模式的套用及治理改革的不匹配，因此為保障深化公司治理改革、進(jìn)而完善國家治理體系，導(dǎo)入分類治理并配套治理改革顯得極為重要。

不同類型組織的功能、定位和職責(zé)有所不同，有著自身的特點(diǎn)和規(guī)律，這就要求所采取的治理方式、搭建的治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建的治理機(jī)制等應(yīng)符合組織自身的治理邏輯和規(guī)律。分類治理改革就是要用公司治理的辦法、政府治理的辦法和社會組織治理的辦法分別治理公司、政府和社會組織。具體而言，政府治理要從控制型向服務(wù)型轉(zhuǎn)型。公司治理要從行政型向經(jīng)濟(jì)型轉(zhuǎn)型。社會組織治理要從行政型向社會型轉(zhuǎn)型。

對各類組織治理模式的認(rèn)識不清、治理改革的“時差”，使得當(dāng)前治理改革不匹配現(xiàn)象嚴(yán)重。首先，在政府治理改革與公司治理改革的不匹配方面，突出表現(xiàn)為政府與市場的邊界不清、公司治理需求與政府職能履行不明。其次，在社會組織治理改革與公司治理改革、政府治理改革的不匹配方面，突出表現(xiàn)為社會組織發(fā)育不健全、職能定位不清晰。