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    淺析我國“經(jīng)營者集中”審查制度下馬士基的兩次嘗試

    2018-02-27 07:56:49王羽佳
    交通與港航 2018年1期
    關(guān)鍵詞:馬士基南美漢堡

    王羽佳,徐 迪

    1.中國海洋石油集團有限公司,2.交通運輸部水運科學(xué)研究院

    1 事件背景

    2013年10月,全球前三大集裝箱海運企業(yè)丹麥穆勒馬士基集團(下稱“馬士基集團”)、地中海航運公司(下稱“地中海航運”)和法國達(dá)飛海運集團公司(下稱“達(dá)飛”)簽署協(xié)議,擬在英格蘭和威爾士設(shè)立一家有限責(zé)任合伙制的網(wǎng)絡(luò)中心,統(tǒng)一負(fù)責(zé)交易方在亞洲——歐洲、跨大西洋和跨太平洋航線上集裝箱班輪的運營性事務(wù),史稱“P3聯(lián)盟”。美國和歐洲先后批準(zhǔn)了該聯(lián)盟計劃,但我國商務(wù)部于2014年6月17日做出了禁止經(jīng)營者集中的審查決定,成為我國反壟斷法頒布以來第二起禁止經(jīng)營者集中的案例,也導(dǎo)致P3聯(lián)盟計劃的最終流產(chǎn),一時引起軒然大波。

    就在P3聯(lián)盟之事余溫未退之時,馬士基集團下屬馬士基航運公司(下稱“馬士基航運”)于2017年3月29日再次向我國商務(wù)部遞交了經(jīng)營者集中申報材料,表示將收購全球第九大集裝箱班輪運輸公司漢堡南美船務(wù)集團(下稱“漢堡南美”)100%的股權(quán)(下稱“馬士基收購”)。2017年11月7日,商務(wù)部發(fā)布公告,附加限制性條件地批準(zhǔn)了前述并購交易。下文將對兩個交易和公告進(jìn)行比較分析。

    2 兩個交易為何受到我國《反壟斷法》的審查

    根據(jù)2008年8月1日生效實施的《中華人民共和國反壟斷法》(“《反壟斷法》”)的相關(guān)規(guī)定,經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的,經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)進(jìn)行申報,未申報的不得實施集中??梢?,我國采取“事前申報”的審查方式,經(jīng)營者集中的審查部門即國家商務(wù)部。對于一個交易來說,是否需要申報需要從定性和定量兩個方面考量,即是否屬于《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營者集中,是否達(dá)到申報數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)。

    2.1 何為“經(jīng)營者集中”?

    《反壟斷法》第二十條明確指出,經(jīng)營者集中是指:“(一)經(jīng)營者合并;(二)經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán);(三)經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。

    從本質(zhì)上講,《反壟斷法》關(guān)注的核心是經(jīng)營者集中后控制權(quán)的變化,換句話說,經(jīng)營者是否通過交易取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性的影響。對此,《關(guān)于經(jīng)營者集中申報的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)對 “控制權(quán)”有明確、詳細(xì)的規(guī)定。

    馬士基收購即屬于第一項“經(jīng)營者合并”,并購?fù)瓿珊?,漢堡南美變成馬士基航運的一個內(nèi)部部門,是“經(jīng)營者合并”中的“吸收合并”,馬士基航運實現(xiàn)對漢堡南美的單一、全面控制。

    P3聯(lián)盟則通過設(shè)立網(wǎng)絡(luò)中心,整合了交易方在全球東西航線(亞洲—歐洲航線、跨太平洋航線和跨大西洋航線)的全部運力。該緊密型聯(lián)營一旦實現(xiàn),將控制合作航線上的所有船舶的日常管理權(quán),并同時取得在運營程序、費用分?jǐn)偽词褂孟湮坏匿N售和停航等方面的控制權(quán)。該交易屬于《反壟斷法》第二十條第3款的規(guī)定,通過建立緊密型聯(lián)營的方式取得對經(jīng)營者的共同控制權(quán)。

    2.2 我國經(jīng)營者集中的申報數(shù)額要求

    我國相關(guān)規(guī)定主要針對參與集中的經(jīng)營者的營業(yè)額,具體金額標(biāo)準(zhǔn)在《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》、《經(jīng)營者集中申報辦法》、和《指導(dǎo)意見》中均有明確規(guī)定。鑒于本文所述交易的審查焦點不在數(shù)額上,在此不做論述。

    3 兩個交易為何一個被禁止一個放行?

    3.1 審查標(biāo)準(zhǔn)

    經(jīng)營者集中實際是個“雙刃劍”,其積極因素在于有利于形成規(guī)模經(jīng)濟,提高經(jīng)營者的競爭力;而消極因素則是可能產(chǎn)生或者加強市場支配地位,對市場競爭產(chǎn)生不利影響。因此,如何審查經(jīng)營者集中交易、規(guī)制和禁止那些對市場競爭造成負(fù)面影響的交易則是一個值得認(rèn)真考量的問題。

    對于審查經(jīng)營者集中應(yīng)當(dāng)考慮的因素,《反壟斷法》第二十七條做出了明確的規(guī)定:“審查經(jīng)營者集中,應(yīng)當(dāng)考慮下列因素:(一)參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力;(二)相關(guān)市場的市場集中度;(三)經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響;(四)經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響;(五)經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響;(六)國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素?!?/p>

    3.2 兩個交易何處 “中槍”?

    縱觀商務(wù)部對兩個交易的審查決定,審查著眼點主要集中在參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的份額和控制力、市場集中度、市場進(jìn)入難易程度和對消費者或其他經(jīng)營者的影響。

    3.2.1 市場份額和控制力

    通過前面的分析可知,商務(wù)部認(rèn)定P3聯(lián)盟屬于緊密型聯(lián)營,集中實現(xiàn)后,交易方的合計運力份額將高達(dá)46.7%,運力整合后對相關(guān)市場的控制力得到明顯增強。

    對于馬士基收購漢堡南美,兩家公司集中后在遠(yuǎn)東—南美西海岸航線和遠(yuǎn)東—南美東海岸航線的普通和冷藏集裝箱運輸市場份額將達(dá)到45~50%,而且遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于赫伯羅特、達(dá)飛海運和日本郵船等其他競爭者。同時商務(wù)部認(rèn)為馬士基航運能夠?qū)h堡南美參加的船舶共享協(xié)議的決策和運營施加影響,進(jìn)而有能力發(fā)起或主導(dǎo)具有排除、限制競爭效果的協(xié)調(diào)行為。

    3.2.2 市場集中度

    根據(jù)商務(wù)部的審查決定,P3聯(lián)盟形成后,亞洲——歐洲航線國際集裝箱班輪海運市場的集中度指數(shù)(HHI)為2240,較集中前提高1350;馬士基收購交易將導(dǎo)致相關(guān)市場的集中度增長1048,集中后HHI高達(dá)2652。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法釋義》對《反壟斷法》第二十七條中的“相關(guān)市場的市場集中度”做出的解釋:“集中后的HHI達(dá)到1800點以上,該市場為高度集中的市場;在該市場上,如果集中使市場的HHI較集中前提高了不足50點,該集中不具有排除、限制競爭的效果;反之,該集中可能會嚴(yán)重地影響有效競爭?!币虼?,兩個交易完成后,相關(guān)市場均變?yōu)楦叨燃械氖袌?,擬進(jìn)行的集中可能會嚴(yán)重影響有效競爭。

    3.2.3 市場進(jìn)入難易程度及對消費者或其他經(jīng)營者的影響

    由于國際集裝箱班輪運輸服務(wù)是資金密集型行業(yè),本身存在資金壁壘。商務(wù)部認(rèn)為P3聯(lián)盟和馬士基收購漢堡南美均進(jìn)一步推高了市場準(zhǔn)入壁壘,使得難以產(chǎn)生新的有力競爭者。另外,針對馬士基收購,商務(wù)部還考慮到貨主企業(yè)和港口在整個服務(wù)過程中的議價能力較弱,集中可能損害貨主利益、給港口的發(fā)展帶來負(fù)面影響。

    3.3 何為“附限制性條件的批準(zhǔn)”?

    根據(jù)前文的介紹,可以看出商務(wù)部認(rèn)為兩個交易均對競爭造成嚴(yán)重影響,但并非都要被禁止。根據(jù)《反壟斷法》第二十八的規(guī)定:“經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的,國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)應(yīng)當(dāng)作出禁止經(jīng)營者集中的決定。但是,經(jīng)營者能夠證明該集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響,或者符合社會公共利益的,國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以作出對經(jīng)營者集中不予禁止的決定?!薄斗磯艛喾ā返诙艞l同時規(guī)定:“對不予禁止的經(jīng)營者集中,國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以決定附加減少集中對競爭產(chǎn)生不利影響的限制性條件。”

    《經(jīng)營者集中審查辦法》(“《審查辦法》”)賦予了交易方在審查過程中提出交易方案調(diào)整的權(quán)利?!秾彶檗k法》第十一條將可以提出的限制性條件的類型分為三種:

    1. 結(jié)構(gòu)性條件,包括:剝離參與集中的經(jīng)營者的部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)等;

    2. 行為性條件,如:參與集中的經(jīng)營者開放其網(wǎng)絡(luò)或平臺等基礎(chǔ)設(shè)施、許可關(guān)鍵技術(shù)(包括專利、專有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán))、終止排他性協(xié)議等;

    3. 結(jié)構(gòu)性條件和行為性條件相結(jié)合的綜合性條件。

    從商務(wù)部的審查決定中可以看到,P3聯(lián)盟和馬士基收購漢堡南美的交易方均在審查期間與商務(wù)部就附加限制性條件的方案進(jìn)行了多輪商談。最終,P3聯(lián)盟的方案未能解決商務(wù)部對競爭的關(guān)注。

    反觀馬士基收購漢堡南美事件,經(jīng)過馬士基與商務(wù)部附加限制性條件的商談,最終的形成了限制條件方案并獲得了通過。具體如下:

    (1)漢堡南美在遠(yuǎn)東—南美西海岸航線加入的ASPA 1,2&3船舶共享協(xié)議到期后不再繼續(xù)參加;

    (2)漢堡南美退出在遠(yuǎn)東—南美東海岸航線加入的Asia 2船舶共享協(xié)議;

    (3)馬士基航運和漢堡南美在遠(yuǎn)東—南美東海岸航線和遠(yuǎn)東—南美西海岸航線,在本交易交割后5年內(nèi)不能與主要競爭者重新達(dá)成船舶共享協(xié)議或加入航運聯(lián)盟;

    (4)馬士基航運削減遠(yuǎn)東—南美西海岸航線上冷藏集裝箱運輸?shù)倪\力,使其運力市場份額降至34~39%,并在本交易交割后3年內(nèi)將其遠(yuǎn)東—南美西岸航線冷藏集裝箱運輸?shù)倪\力市場份額維持在34~39%以內(nèi)。

    在方案中可以看到,(1)(2)(3)項條款均為對馬士基和漢堡南美在船舶共享協(xié)議和航運聯(lián)盟等行為中的限制,屬于“行為性條件”,第(4)項條款明確馬士基航運未來將削減運力以符合反壟斷審查標(biāo)準(zhǔn)的要求,屬于“結(jié)構(gòu)性條件”。該案例中,馬士基與商務(wù)部就限制條件達(dá)成一致意見的方案中,采取了“行為性條件”和“結(jié)構(gòu)性條件”的綜合性條件。

    4 兩個審查決定帶來的思考與啟示

    第一,在當(dāng)前聯(lián)盟化、兼并收購等活動日益增多的行業(yè)發(fā)展趨勢下,我國航運企業(yè)應(yīng)對未來的反壟斷和經(jīng)營者集中等問題做好充分的應(yīng)對。

    通過近幾年的合并重組,我國航運企業(yè)規(guī)模在全球的運力排名中逐步提升,其中中遠(yuǎn)海運在散貨運輸市場、招商局在超大型油輪運輸市場(VLCC)中均位居全球第一。在集裝箱市場中,中遠(yuǎn)海運收購東方海外之后,總運力規(guī)模接近250萬TEU,而且在遠(yuǎn)東—北美航線中的市場份額迅速擴大。隨著我國航運企業(yè)對外投資、兼并收購等活動的日益增多,尤其在部分區(qū)域、部分細(xì)分市場上容易觸發(fā)反壟斷審查等問題,因此如何應(yīng)對各個國家航運業(yè)反壟斷審查,成為我國航運企業(yè)必須關(guān)注的重點問題。建議我國航運企業(yè)在對外發(fā)展的過程中,應(yīng)充分認(rèn)識和研究相關(guān)國際公約和各國法律法規(guī)界定,尤其是對市場準(zhǔn)入、經(jīng)營者集中等問題的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和判斷規(guī)則,同時吸收行業(yè)內(nèi)外典型案例的經(jīng)驗教訓(xùn),做好相關(guān)的應(yīng)對方案,在與相關(guān)審查機構(gòu)的限制條件談判中爭取更多的利益。

    第二,開展航運領(lǐng)域的反壟斷國際合作和協(xié)調(diào)。

    航運業(yè)的聯(lián)盟化、兼并收購等活動帶來的經(jīng)營者集中的效果是全球范圍內(nèi),產(chǎn)生影響的不單純是某個國家的托運人,而不同國家的管轄權(quán)與不同反壟斷法律制度的適用為規(guī)制國際性航運壟斷帶來了新的問題??紤]到國家間的利益沖突對于航運反壟斷法國際統(tǒng)一化可能性的制約,對于國際性航運壟斷行為之規(guī)制可以通過訂立雙邊或多邊協(xié)定與其他國家進(jìn)行航運領(lǐng)域的合作與協(xié)調(diào),從我國監(jiān)管機構(gòu)而言,應(yīng)加強與國際主要機構(gòu)和國家相關(guān)監(jiān)管部門的交流合作與協(xié)調(diào),從國際國內(nèi)等多角度審視企業(yè)的經(jīng)營活動,提升監(jiān)管水平。

    第三,在反壟斷審查問題上,進(jìn)一步提升交通運輸部的法律地位,同時應(yīng)加強反壟斷相關(guān)法律法規(guī)的系統(tǒng)協(xié)同性。

    盡管交通運輸部在《國際海運條例》規(guī)定中對國際班輪運輸聯(lián)營體以及市場承運份額等有相應(yīng)的表述,但在實踐操作中,《國際海運條例》及其實施細(xì)則對市場份額的監(jiān)督、調(diào)查、渠道及口徑等都未作出明確規(guī)定,交通運輸部作為行業(yè)管理部門,只有調(diào)查權(quán)而不具備執(zhí)法權(quán),而執(zhí)法權(quán)分散于三個部門。鑒于海運業(yè)是一個專業(yè)化程度相當(dāng)高的行業(yè),在市場和行業(yè)監(jiān)管上與其他行業(yè)有較大的區(qū)別,因此,建議一方面在反壟斷審查機制上,進(jìn)一步提升交通運輸部的法律地位,強化其行業(yè)監(jiān)管手段與能力,另一方面在各個監(jiān)管機構(gòu)涉及市場準(zhǔn)入、經(jīng)營者集中等法律法規(guī)等方面應(yīng)加快完善體系建設(shè),形成系統(tǒng)性的法律體系支撐,加強監(jiān)管水平,提升我國在國際航運事務(wù)中的話語權(quán)。

    及法律依據(jù)

    [1]《中華人民共和國反壟斷法》,中華人民共和國主席令第68號,2007年8月30日公布,2008年8月1日生效實施;

    [2]《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》,中華人民共和國國務(wù)院令第529號,2008年8月1日公布并實施;

    [3]《關(guān)于經(jīng)營者集中申報的指導(dǎo)意見》,2009年1月5日公布,2014年修訂并公布,www.scio.gov.cn/ztk/xwfb/2014/31540/xgzc31550/Document/1380896/1380896.htm

    [4]《經(jīng)營者集中審查辦法》,商務(wù)部令2009年第12號,2009年11月24日發(fā)布,2010年1月1日生效并實施;

    [5]《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定(試行)》,商務(wù)部令 2014年第6號,2014年12月4日發(fā)布,2015年1月5日生效并實施;

    [6]《中華人民共和國反壟斷法釋義》,全國人民代表大會常務(wù)委員會法制工作委員會編,2007版;

    [7]《商務(wù)部關(guān)于禁止馬士基、地中海航運、達(dá)飛設(shè)立網(wǎng)絡(luò)中心經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告》,商務(wù)部公告2014年第46號;

    [8]《關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)馬士基航運公司收購漢堡南美船務(wù)集團股權(quán)案經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告》,商務(wù)部公告2017年第77號。

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