全球證券交易所力促ESG信息披露

隨著責任投資概念的興起，越來越多的投資者意識到僅憑企業(yè)財務(wù)報告信息不能充分了解一家企業(yè)面臨的風險，并認為企業(yè)財務(wù)表現(xiàn)的穩(wěn)定性與其環(huán)境、社會以及管治（Environment， Society and Government，簡稱ESG）績效存在一定關(guān)聯(lián)。投資者希望透過ESG報告、社會責任專欄等渠道，了解上市公司ESG實踐及其面臨的風險問題。

證券交易所組織并監(jiān)督證券交易，在促進并監(jiān)督上市公司進行透明化決策方面具有獨特優(yōu)勢。2009年，時任聯(lián)合國秘書長潘基文主持召開可持續(xù)證券交易所倡議（Sustainable Stock Exchange Initiative，簡稱SSEI）的第一次全球?qū)υ?，呼吁監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所支持并執(zhí)行ESG信息披露指引。截至2018年10月，全球已有78家證券交易所加入SSEI，成為SSEI伙伴交易所，廣泛分布在北美洲、歐洲及亞洲等地區(qū)，其中，發(fā)達經(jīng)濟體的交易所有31家，發(fā)展中經(jīng)濟體占47家。在SSEI的支持和引導(dǎo)下，越來越多的證券交易所要求或鼓勵上市公司重視開展ESG實踐，促進自身和社會、環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。

一、SSEI伙伴交易所ESG信息披露政策現(xiàn)狀

2015年9月，SSEI機構(gòu)發(fā)布《向投資者報告ESG信息的模型指南》，該指南從內(nèi)部責任和監(jiān)督、對象明確性、實質(zhì)性、可訪問性、可信度等五個維度指導(dǎo)交易所制定ESG指引以及企業(yè)披露ESG信息。截至2018年10月，78家SSEI伙伴交易所中已有47家伙交易所承諾或已經(jīng)發(fā)布ESG指引，其中，19家位于亞洲、13家位于歐洲。然而，強制性ESG信息披露的證券交易所僅有14家，其中亞洲伙伴交易所占57%。此外，有31家伙伴交易所市場上發(fā)行可持續(xù)發(fā)展指數(shù)，35家伙伴交易所為上市公司、投資者等提供ESG相關(guān)培訓(xùn)。

本文選取南非約翰內(nèi)斯堡證券交易所（JSE）、印度孟買證券交易所（BSE）、英國倫敦證券交易所（LSE）、納斯達克北歐和波羅的海證券交易所、北美多倫多證券交易所（TSE）和澳大利亞證券交易所（ASX）發(fā)布的ESG指引，分析伙伴交易所對ESG信息披露的要求。

1.78家伙伴交易所約18%強制上市公司披露ESG信息

針對在伙伴交易所上市的所有企業(yè)，報告遵循“不遵守就解釋”要求。例如，JSE要求所有實體都應(yīng)遵循《國王守則》中的原則，并如何應(yīng)用作出陳述。或者對部分企業(yè)或ESG部分內(nèi)容要求強制披露。英國《公司法修訂案》明確指出，年度報告的前半部分披露溫室氣體排放、人權(quán)和多樣性等信息。BSE則要求，按市值計算的前500強上市公司必須提交企業(yè)責任報告。自愿性披露的交易所占82%，以納斯達克北歐和波羅的海證券交易所為例，不披露ESG信息并不會受到懲罰，減輕ESG信息披露負擔。

2.環(huán)境信息披露普遍重視環(huán)境政策和影響、氣候變化、能源使用、水資源管理和廢棄物管理，部分交易所關(guān)注生物多樣性

生物多樣性指標已經(jīng)被LSE和ASX納入環(huán)境層面，預(yù)計未來還會為越來越多伙伴交易所關(guān)注。在能源方面，除了能源消耗、能源強度和可再生能源強度，BSE還特別關(guān)注公司使用一次能源的情況。針對氣候變化議題，大多數(shù)伙伴交易所比較關(guān)注溫室氣體和碳排放，ASX將此議題細化為設(shè)備或工藝的直接碳排放、與購買電力相關(guān)的間接排放、供應(yīng)鏈碳排放、將碳成本轉(zhuǎn)嫁給客戶的機會、減少碳排放和能源消耗的機會等九個指標，要求披露采購、生產(chǎn)、消費、評估等各個環(huán)節(jié)對氣候的影響。LSE擴大到關(guān)注供應(yīng)鏈環(huán)境責任，促進供應(yīng)鏈整體的可持續(xù)發(fā)展。

3.社會信息披露普遍關(guān)注人權(quán)、健康與安全、勞工標準、社區(qū)、員工性別比例和流失率等指標

在員工方面，納斯達克北歐和波羅的海交易所關(guān)注性別支付比率和臨時工人比率，BSE還關(guān)注貨幣和非貨幣性福利、培訓(xùn)時數(shù)、全職員工數(shù)。在社區(qū)方面，TSE更關(guān)注與原住民等利益相關(guān)方的關(guān)系，BSE則側(cè)重于數(shù)據(jù)的量化披露。在供應(yīng)鏈社會責任方面，BSE只關(guān)注年度的本地化采購百分比，相比LSE關(guān)注整體供應(yīng)鏈范圍要狹窄，LSE設(shè)置客戶責任指標，關(guān)注消費者的健康權(quán)益和隱私保護等。

4.治理信息披露普遍關(guān)注董事會、薪酬結(jié)構(gòu)、公司治理、風險管理、稅收透明度、反腐敗、商業(yè)道德規(guī)范和供應(yīng)商行為準則等內(nèi)容

各證交所在治理方面關(guān)注最多的是董事會情況，包括董事會分權(quán)、獨立性、透明實踐、董事成員以及對利益相關(guān)方的評估等。其次是薪酬結(jié)構(gòu)，而公司治理、風險管理、稅收透明度、反腐敗、道德規(guī)范行為準則、供應(yīng)商行為準則等指標也被關(guān)注。納斯達克北歐和波羅的海交易所設(shè)置可持續(xù)發(fā)展報告、其他報告框架、外部驗證及擔保三個指標。BSE在治理層面的十項指標要求按計量年度進行數(shù)據(jù)統(tǒng)計，指導(dǎo)企業(yè)更直觀反映治理信息。

5.鼓勵上市公司不斷改進和提高自身ESG報告質(zhì)量

ESG報告通常對內(nèi)容質(zhì)量有較高的要求，報告需遵循相應(yīng)的披露原則。LSE指出，實質(zhì)性評估過程至少包括：重新評估以前的評估結(jié)果、審查相關(guān)標準、與內(nèi)外部利益相關(guān)方合作、對標行業(yè)企業(yè)最佳實踐、生產(chǎn)運營影響和可持續(xù)發(fā)展趨勢等，從而根據(jù)對業(yè)務(wù)的重要性和利益相關(guān)方的關(guān)注度，繪制實質(zhì)性矩陣。ESG報告披露信息還應(yīng)當準確、及時，與發(fā)行人財年業(yè)務(wù)保持一致。通過內(nèi)部審查、聘請第三方保證等方式提高數(shù)據(jù)可信性。年度報告和ESG報告最好同時發(fā)布，當公司發(fā)生重大事件、爭議或訴訟時，應(yīng)及時與利益相關(guān)方溝通。

6.公司可以在年度報告、獨立可持續(xù)發(fā)展報告或綜合報告中披露ESG信息

LSE指出，公司可以在年度報告、獨立可持續(xù)發(fā)展報告或綜合報告中披露ESG信息。每種類型的報告都有不同的優(yōu)勢，發(fā)行人應(yīng)該考慮哪種方法最適合自身和投資者需求。在年度報告中進行ESG信息披露，可將收集和驗證數(shù)據(jù)的過程整合到既定流程中，但可能會影響年報篇幅和復(fù)雜度。獨立的可持續(xù)發(fā)展報告可以靈活地呈現(xiàn)ESG信息，比如圖片、表格、邏輯圖等，但需要將ESG信息與公司戰(zhàn)略和核心業(yè)務(wù)聯(lián)系起來。綜合報告是將ESG信息以綜合方式呈現(xiàn)在年度報告中，JSE鼓勵將ESG關(guān)鍵信息納入綜合報告。

7.ESG指引建議ESG報告參考GRI、IIRC、SASB、UNGP等框架

上述六家伙伴交易所對ESG報告框架并沒有明確的要求，但對一些常用框架進行介紹。例如，LES和TSE都對上市公司提供廣泛使用的框架以供參考，包括：全球報告倡議組織（GRI）、國際綜合報告委員會（IIRC）、可持續(xù)發(fā)展會計準則委員會（SASB）、聯(lián)合國全球契約（UNGP）、碳信息披露項目（CDP）等。

8.通過組織ESG培訓(xùn)、制定可持續(xù)發(fā)展指數(shù)等方式推進ESG指引實施

專業(yè)化的ESG培訓(xùn)一般主要面向董事和投資者，例如JSE與董事會協(xié)會合作，為打算在交替板Alt-X上市的小公司提供強制性董事培訓(xùn)，BSE也正在與全球以及印度合作伙伴一起為公司和投資者組織講習(xí)班。LSE專門設(shè)立開放式訪問技術(shù)平臺ELITE Connect，使發(fā)行人能夠及時展示公司故事和ESG活動。納斯達克交易所則通過直接干預(yù)、被動教育、專家咨詢、案例研究等方式，為上市公司提供實質(zhì)性評估幫助。英國LSE和南非JSE已采用富時ESG評級程序，建立富時社會責任投資指數(shù)系列，印度BSE和NSE則采用S&P評價指數(shù)，營造責任投資氛圍，推動ESG指引實施。

二、建議

基于上文分析，本文對我國加強上市公司ESG信息披露提出以下建議：

1.ESG信息披露的強制程度及適用范圍應(yīng)采取漸進式方針

ESG信息披露是否作為強制規(guī)則，取決于當?shù)刭Y本市場是否成熟、責任投資氛圍是否濃厚、行業(yè)風險是否嚴重等因素。我國交易所可以分階段性執(zhí)行上市公司ESG信息披露要求，先從自愿披露開始，然后轉(zhuǎn)向“不遵守即解釋”或強制性披露。實施前期可對優(yōu)秀的ESG信息披露企業(yè)進行獎勵，實施后期則可以側(cè)重于懲罰措施，對ESG信息披露質(zhì)量低或存在誤導(dǎo)性表述的企業(yè)施以懲罰。同時，考慮到信息披露主體的差異，可以對主板、創(chuàng)業(yè)板不同板塊、不同行業(yè)提供補充指引，方便上市公司ESG信息披露更有針對性。

2.重視從戰(zhàn)略和國際運營角度披露ESG管理實踐信息

開展有效的ESG信息披露的前提是將ESG管理融入企業(yè)戰(zhàn)略以及日常經(jīng)營活動。交易所可以對ESG管理融入企業(yè)業(yè)務(wù)的優(yōu)秀企業(yè)進行表彰，鼓勵上市公司持續(xù)開展ESG管理。交易所可以鼓勵和引導(dǎo)上市公司，尤其是跨國經(jīng)營的上市公司，學(xué)習(xí)國際準則，披露內(nèi)容更接近國際化要求，比如對性別平等、人權(quán)、生物多樣性、供應(yīng)鏈環(huán)境責任等信息進行重點披露，或?qū)⑴禘SG信息、外部審驗等作為治理要求。

3.充分闡釋ESG指標的價值及衡量方式，重視披露形式的多元化

證券交易所除確定治理、環(huán)境和社會各個維度的具體指標外，還應(yīng)該對具體指標的衡量方式和披露意義進行說明。通過對指標衡量方式的細化說明，上市公司能據(jù)此改善自身的ESG信息披露各個環(huán)節(jié)的問題。而對指標披露意義的說明，則能使上市公司了解到ESG信息披露對公司及利益相關(guān)方的好處，有ESG信息披露的動力。

證券交易所可以強制或鼓勵上市公司通過多種渠道以多種形式進行ESG信息披露。公司可將ESG報告以子報告形式登載于年報，或者發(fā)布獨立報告。ESG報告應(yīng)登載在掛牌的交易所網(wǎng)站、公司官網(wǎng)上，并保證報告可以自由瀏覽甚至下載閱讀。同時鼓勵上市公司在官網(wǎng)和投資資訊網(wǎng)站上，設(shè)置公司ESG相關(guān)信息專欄，及時更新。

4.建立并持續(xù)完善ESG報告質(zhì)量評估體系

隨著投資者對ESG信息關(guān)注的不斷深入，誤導(dǎo)性ESG信息或嚴重遺漏等，可能直接影響投資者的合理決策。因而，證券監(jiān)管機構(gòu)及交易所需要制定統(tǒng)一的報告評估標準，對上市公司ESG報告質(zhì)量進行評估。監(jiān)督企業(yè)嚴把ESG報告質(zhì)量關(guān)，為上市公司不斷改進自身ESG披露水平提供參考依據(jù)，同時還能評估企業(yè)ESG信息披露水平的標準，獎優(yōu)罰次，不斷深化ESG指引實施。

5.構(gòu)建ESG信息交流和培訓(xùn)平臺，加強上市公司ESG能力建設(shè)

上市公司不清楚如何披露ESG信息，ESG內(nèi)容、框架也在不斷變化，阻礙ESG信息有效披露。交易所通過建立開放式的ESG信息交流和培訓(xùn)平臺，促進上市公司及時掌握當前ESG信息披露要求，準確識別并與利益相關(guān)方交流，有助于形成ESG信息披露的市場機制。