關聯(lián)交易在上市過程中的核查

歸雪梅

（華瑞同康生物技術(shù)（深圳）有限公司 廣東深圳 518000）

關聯(lián)交易直接關系到被盡調(diào)企業(yè)業(yè)務的獨立性、業(yè)績的真實性及內(nèi)控的有效性，對企業(yè)關聯(lián)事項的徹底盡調(diào)對投資者意義重大。下面將會從關聯(lián)交易的相關概念及交易形式、關聯(lián)交易的作用及核查進行詳細的論述。

1 關聯(lián)交易概念及關聯(lián)交易的內(nèi)容

關聯(lián)方交易概念：

《企業(yè)會計準則第36號-關聯(lián)方披露》關于關聯(lián)方的定義：關聯(lián)方是指在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或者是對另一方施加重大影響，以及兩方或者兩方以上共同受一方控制、共同控制或重大影響。（主要包括母公司、子公司、同受一家母公司控制的其他企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等）。

關聯(lián)方交易是指兩公司之間存在關聯(lián)方關系，兩公司轉(zhuǎn)移資源、勞務或者義務的行為，而無論其是否收取價款。

關聯(lián)交易中常見的交易形式有：購買或銷售商品以及其他資產(chǎn)、提供或接受勞務、提供擔保、提供資金、租賃、代理、研究與開發(fā)項目轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議。

企業(yè)的關聯(lián)方關系以及其關聯(lián)方交易內(nèi)容應按照國家的相關規(guī)定在會計報表附注中進行披露，不能僅僅依據(jù)法律關系，要根據(jù)關聯(lián)方交易的業(yè)務實質(zhì)。

2 關聯(lián)交易的積極作用和消極影響

關聯(lián)交易既然在市場經(jīng)濟中普遍存在，定有其積極作用的一面，但它與市場經(jīng)濟的基本原則卻不吻合，所以必然會給關聯(lián)方帶來一些消極的影響。關聯(lián)方交易應該在市場經(jīng)濟競爭的原則下進行，關聯(lián)交易因其特殊的性質(zhì)，可能導致企業(yè)交易的競爭性不夠充分等問題。

因關聯(lián)交易并不是在完全競爭的市場環(huán)境中形成的，而是在參與交易的各關聯(lián)方的利益牽扯下達成的交易，故關聯(lián)交易的程序規(guī)范性、真實性、公允性是值得質(zhì)疑的，這也是投資機構(gòu)及上市審核中重點關注的原因。

2.1 關聯(lián)交易的積極作用

2.1.1 交易成本低且交易效率高

由于關聯(lián)方之間存在特殊關系，相互了解程度較深，因此雙方在商業(yè)談判上的溝通成本、交易費用、管理費用及監(jiān)督費用相較于一般交易更低，且在交易過程中的糾紛也更容易得到解決，提高了交易效率。

2.1.2 有利于整合資源，提高經(jīng)濟效益

關聯(lián)交易相對于一般的交易是一種特殊的交易方式，其交易過程往往比較簡單和直接，并且對交易雙方已經(jīng)有較長時間的接觸和了解，熟悉交易雙方的優(yōu)勢與能力，因此雙方之間能夠更加有機的互補，相互整合資源，從而提高交易雙方的經(jīng)濟效益。

2.1.3 交易合約的執(zhí)行力高

基于關聯(lián)方之間的關聯(lián)關系，可通過行政等手段提高合約的執(zhí)行力，從而降低雙方的違約風險。

2.2 關聯(lián)交易的消極影響

關聯(lián)交易是一把雙刃劍，在給企業(yè)經(jīng)營活動帶來積極作用的同時，也會帶來一些消極的影響，給企業(yè)融資及上市帶來阻礙，甚至會影響企業(yè)正常經(jīng)營活動的開展。

2.2.1 影響企業(yè)業(yè)績的真實性

在現(xiàn)實的市場經(jīng)濟中，有些企業(yè)為了提高自身的利潤水平，會利用關聯(lián)交易手段來制造出一些虛假的交易來提高企業(yè)的利潤水平，達到粉飾企業(yè)的財務數(shù)據(jù)的目的。同時，由于關聯(lián)交易收到行政力量的影響，其在非充分競爭的市場環(huán)境下形成，會在交易價格、交易方式及交易條款等方面產(chǎn)生不公平的現(xiàn)象，最終影響企業(yè)業(yè)績的真實性。

2.2.2 影響企業(yè)業(yè)務的獨立性

若企業(yè)與關聯(lián)方之間的交易比例較大，可能會導致企業(yè)對關聯(lián)方的依賴性較大而構(gòu)成重大依賴的問題，從而對企業(yè)業(yè)務的獨立性產(chǎn)生懷疑。在企業(yè)上市審核方面，在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》出臺后，值得注意的是，雖然從法規(guī)層面上取消了30%的硬性指標要求，但在實際操作中，中介機構(gòu)在上市審核中在實質(zhì)重于形式的指導方針下，對關聯(lián)交易的關注度反而有所增加。

2.2.3 影響企業(yè)內(nèi)控的有效性

企業(yè)應建立完善的內(nèi)部控制制度，建立健全關聯(lián)交易管理制度，對關聯(lián)交易的行為、決策流程及控制措施給予規(guī)定，增加企業(yè)內(nèi)部控制的有效性。因此，若企業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易的不合規(guī)現(xiàn)象，也反映了企業(yè)關聯(lián)交易管理制度不夠完善，企業(yè)的內(nèi)部控制制度有效性不足。

3 關聯(lián)交易的核查

3.1 核查中需關注的問題

（1）關聯(lián)交易的金額及占比情況；

（2）關聯(lián)交易發(fā)生的原因、真實性及必要性；

（3）關聯(lián)交易的決策權(quán)限、程序及定價機制；

（4）關聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，是否對關聯(lián)方存在重大依賴，未來關聯(lián)交易是否可持續(xù)，是否有減少和規(guī)范關聯(lián)交易的具體安排等；

（5）關聯(lián)交易對企業(yè)業(yè)務獨立性及財務狀況的影響；

（6）是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的問題；

（7）關聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、內(nèi)部控制措施及規(guī)范關聯(lián)交易所采取的措施是否充分、有效，相關內(nèi)部控制是否完善；是否有健全的內(nèi)部交易關聯(lián)制度；關聯(lián)交易的決策和表決程序是否有瑕疵。

在上市過程關聯(lián)交易審核中，無論何種形式的關聯(lián)方交易，影響通常存在于兩方面，關聯(lián)方交易對于公司經(jīng)營的影響，以及關聯(lián)方那交易金額對于財務報告數(shù)據(jù)的影響。

對于既定格式的財務報告而言，財務報告中應當披露關聯(lián)交易占到同類型業(yè)務的比重。通常披露的信息諸如關聯(lián)收入占到總收入的比例、關聯(lián)采購占到總采購的比例——但這僅僅披露了對業(yè)務規(guī)模的影響，受會計核算等因素限制，財務報告難以披露出關聯(lián)交易對于毛利率甚至凈利潤的影響。

關聯(lián)方交易中由于關聯(lián)交易定價易于被操控，在上市過程中審核的重點也愈發(fā)關注關聯(lián)交易帶來的利潤——尤其是對關聯(lián)方和非關聯(lián)方銷售不同產(chǎn)品時，不同產(chǎn)品的毛利率差異能否得到合理的解釋。

判斷關聯(lián)交易的存在是否合理通常會從關聯(lián)交易的必要性和價格的公允性兩個方面來看。關聯(lián)交易的必要性和價格的公允性，在某種程度上體現(xiàn)了企業(yè)的核心競爭力。在上市審核中把必要性和公允性論述清楚，其實也就是說明，企業(yè)有著顯著的超出市場平均水平的核心競爭力。關聯(lián)交易的根源務必需要這種競爭力。這種競爭力可能來自于企業(yè)獨一無二的資源、能力：比如由于技術(shù)先進，在市場上賣這樣高品質(zhì)的商品，獨我一家，無論關聯(lián)方還是非關聯(lián)方，要用到就必須向我購買。這樣的關聯(lián)交易就是必要的。反過來，如果關聯(lián)交易的商品市場化競爭非常激烈，在市面上可以輕易買到，那關聯(lián)交易的必要性就并不是那么充分。

因此，關聯(lián)交易的必要性重點需要說明交易存在的合理性。為何關聯(lián)方非買我的東西不可，是產(chǎn)品不可替代？還是成本能控制非常得當，價格有競爭力？或者說雙方長期合作，有信用優(yōu)勢，有客戶黏性？如果這個問題回答不好，那就很容易會有利潤輸送的嫌疑。

交易價格務必需要證明其公允性。證明公允性通常有幾種辦法：

國稅發(fā)〔2009〕2號《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》：

轉(zhuǎn)讓定價方法包括可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法和其他符合獨立交易原則的方法。

雖然是稅務文件中規(guī)定的方法，但對于交易價格的公允性判斷很有參考意義。不管哪種方法，都有最合適的場景和他背后的商業(yè)邏輯。

可比非受控價格法。兩種不同交易下的交易價格直接比較，說服力也更高。采用其他的方法，都很難直接說明關聯(lián)交易毛利率較高的原因。關聯(lián)方交易在關聯(lián)方的業(yè)務中占比較低，說明關聯(lián)方在其他方面還有很多業(yè)務，側(cè)面說明了關聯(lián)交易受發(fā)行人控制和影響的可能性較小，而價格也相對公允，關聯(lián)方更接近于市場上的獨立企業(yè)；關聯(lián)交易對關聯(lián)方的影響越高，越說明關聯(lián)方對發(fā)行人有較強的依賴性，關聯(lián)方的獨立性也就越差，定價方面受發(fā)行人影響的可能性也越大。這種情況下更需要說明關聯(lián)交易的必要性和合理性。

關聯(lián)方交易的趨勢在實務審核中也是非常關注的內(nèi)容。關聯(lián)交易愈演愈烈，上市審核中會反過來考慮發(fā)行主體的獨立性和業(yè)務完整性是否有問題。

[1]文 菊.淺談關聯(lián)交易及幾點思考.商場現(xiàn)代化，2016（7）：196～197.

[2]吳曉靜.探析集團企業(yè)管理體制.今日財富（金融發(fā)展與監(jiān)管），2011（9）：62.

[3]王廷良，韓 玉.上市公司法律風險傳導機制研究.前沿，2010（16）：56～59.

[4]陳紅.上市公司大股東的“掏空”路徑及制衡機制研究.區(qū)域金融研究，2011（12）：4～8.

[5]朱國剛.淺析關聯(lián)企業(yè)與關聯(lián)交易.會計師，2012（9）：5～8.