以實(shí)例探析有限責(zé)任公司股東瑕疵出資的法律責(zé)任

摘 要：注冊(cè)資本是有限責(zé)任公司最基本的資產(chǎn)，確定和維持公司一定數(shù)額的資本，對(duì)提高公司償債能力，保障債權(quán)人利益和交易安全具有重要價(jià)值。股東出資是有限責(zé)任公司資本充實(shí)原則的基本要求，也是股東最基本的義務(wù)，股東瑕疵出資將會(huì)出現(xiàn)嚴(yán)重的法律后果，本文旨在通過(guò)筆者代理的案例探析有限責(zé)任公司股東瑕疵出資應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

關(guān)鍵詞：資本充實(shí)；瑕疵出資；補(bǔ)充賠償責(zé)任

案例：2017年4月30日，甲公司與乙公司簽訂一份《產(chǎn)品購(gòu)銷合同》，乙公司向甲公司采購(gòu)4噸“七鉬”鉬酸銨，貨款總額為340000元。合同簽訂當(dāng)天，乙公司向甲公司支付了30%的定金，即102000元。甲公司依約履行了發(fā)貨義務(wù)，但乙公司一直未依約支付剩余的238000元貨款。后經(jīng)甲公司多次討要，乙公司稱經(jīng)營(yíng)困難無(wú)力支付。無(wú)奈，甲公司起訴至法院，要求乙公司支付貨款238000元及利息，股東冷某、申某、趙某、徐某在出資不足的本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，各股東之間承擔(dān)連帶責(zé)任。訴訟中，甲公司申請(qǐng)對(duì)乙公司股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了保全。

經(jīng)審理查明，乙公司于2013年3月6日注冊(cè)成立，股東為冷某、申某、趙某、徐某。乙公司申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，其中冷某認(rèn)繳出資200萬(wàn)元，實(shí)繳出資100萬(wàn)元，申某認(rèn)繳出資600萬(wàn)元，實(shí)繳出資300萬(wàn)元，趙某認(rèn)繳出資600萬(wàn)元，實(shí)繳出資300萬(wàn)元，徐某認(rèn)繳出資600萬(wàn)元，實(shí)繳出資300萬(wàn)元，實(shí)收資本合計(jì)1000萬(wàn)元。直到甲公司起訴，冷某、申某、趙某、徐某均未再繳納剩余出資。法院認(rèn)為，冷某、申某、趙某、徐某作為乙公司的股東，在公司成立之后未按公司章程約定的時(shí)間足額繳納出資，客觀上使基于信賴公司的實(shí)際資本而使與公司發(fā)生交易的債權(quán)人的利益受到損失，股東的出資存在重大瑕疵，冷某應(yīng)在100萬(wàn)元、申某應(yīng)在300萬(wàn)元、趙某應(yīng)在300萬(wàn)元、徐某應(yīng)在300萬(wàn)元出資不足的本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒蚣坠境袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，冷某、申某、趙某、徐某互負(fù)連帶責(zé)任。由于法院在訴訟中對(duì)乙公司股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)及時(shí)進(jìn)行了保全且乙公司意識(shí)到必然敗訴，在法院判決前，乙公司申請(qǐng)法院調(diào)解，最終在甲公司放棄利息的情況下，雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，乙公司一次性清償了拖欠的238000元貨款。

通過(guò)上述案例可知，股東未足額履行出資義務(wù)，存在瑕疵出資現(xiàn)象，導(dǎo)致公司資本不充實(shí)，公司對(duì)外償債的能力明顯降低，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。公司注冊(cè)資本是與其他市場(chǎng)主體進(jìn)行交易的資本基礎(chǔ)，可以說(shuō)是公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，更是公司獲得獨(dú)立法人資格的必要構(gòu)成要件。而股東依公司章程約定向公司足額繳納出資并保持資本充實(shí)，是維持公司注冊(cè)資本的必要條件。但由于股東的誠(chéng)信度和資本實(shí)力參差不齊，導(dǎo)致無(wú)論在貨幣出資領(lǐng)域，還是在非貨幣出資的領(lǐng)域，都存在著大量的瑕疵出資現(xiàn)象。而且，《公司法》允許多樣性的非貨幣出資，也允許股東分期繳納出資，客觀上也加劇了瑕疵出資的風(fēng)險(xiǎn)。因此，為保護(hù)交易安全，增加瑕疵出資股東的失信成本，最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》對(duì)《公司法》進(jìn)行了補(bǔ)充完善，夯實(shí)了瑕疵出資股東對(duì)守約股東、公司及其債權(quán)人承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任的法律基礎(chǔ)。那么，瑕疵出資股東應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任呢？

筆者認(rèn)為，根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，瑕疵出資的股東應(yīng)承擔(dān)以下法律責(zé)任：

首先，瑕疵出資股東應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任。根據(jù)《公司法》第28條第2款及最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第13條第1款規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資。公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體，股東成立公司的目的就是通過(guò)市場(chǎng)交易營(yíng)利獲得財(cái)富，而公司自身的資本則是交易的基礎(chǔ)。若股東未出資或未足額出資，公司就猶如“空手套白狼”，會(huì)嚴(yán)重?cái)_亂市場(chǎng)秩序。資本是公司的血液，要想使公司健康蓬勃發(fā)展，就必須保證股東足額出資到位。因此，要求瑕疵出資股東對(duì)公司全面履行資本充實(shí)的義務(wù)，其實(shí)不僅是為公司考慮，也是為市場(chǎng)交易安全的考慮。

其次，瑕疵出資股東應(yīng)對(duì)足額出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司章程是公司設(shè)立時(shí)各個(gè)股東之間形成的契約，股東基于彼此的信任相互約定出資份額設(shè)立公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，各股東之間存成立合同關(guān)系，股東瑕疵出資，就是打破了這種合同關(guān)系，違背了契約精神，承擔(dān)違約責(zé)任也是理所應(yīng)當(dāng)。《公司法》第28條第2款要求失信股東對(duì)守信股東承擔(dān)違約責(zé)任也充分體現(xiàn)了立法者積極引導(dǎo)股東講誠(chéng)信，否則就要受到法律的懲罰，以維護(hù)股東之間的穩(wěn)定合作。

再次，瑕疵出資股東應(yīng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。股東未履行或未全面履行出資義務(wù)是股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為，存在惡意逃避債務(wù)之嫌，這將會(huì)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益，違背了公司資本充實(shí)原則。因此，在股東未履行或全面履行出資義務(wù)影響到公司對(duì)外償債能力時(shí)，債權(quán)人有權(quán)按照最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第13條第2款規(guī)定，請(qǐng)求股東在未足額繳納出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

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作者簡(jiǎn)介：

曹志召（1986～ ），男，漢族，河南洛陽(yáng)人，中國(guó)政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法專業(yè)在讀研究生，長(zhǎng)期專注于經(jīng)濟(jì)法領(lǐng)域的研究，擅長(zhǎng)公司法律事務(wù)，河南開(kāi)物律師事務(wù)所，律師。endprint