上市公司“花式”保殼遭遇強監(jiān)管

王東

強勢監(jiān)管已經(jīng)覆蓋申請首發(fā)上市、再融資、資產(chǎn)重組、減持、退市的上市公司全生命周期，上市公司過往一些為保殼而進(jìn)行的投機取巧操作將越來越難

在剛剛過去的2017年，面臨戴帽、暫停上市甚至退市風(fēng)險的公司，通過債務(wù)重組、變更會計準(zhǔn)則等手段來“護(hù)航”當(dāng)年業(yè)績不時出現(xiàn)，而變賣資產(chǎn)仍是主要手段。

增值率高達(dá)1倍、3倍甚至10倍的資產(chǎn)出售不時出現(xiàn)，預(yù)期改善公司業(yè)績的同時，也引來了監(jiān)管層的問詢。

《財經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，上市公司資產(chǎn)出售接盤者多是關(guān)聯(lián)方，在利益一致的情況下，不僅交易價格方便協(xié)商，而且付款多能及時到賬，即便交易資產(chǎn)出現(xiàn)瑕疵也不妨礙交易進(jìn)行。

證監(jiān)會此前就明確將強化對上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為的監(jiān)管力度，交易所將聚焦上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為，加大“刨根問底”式問詢力度，強化與二級市場交易核查的監(jiān)管聯(lián)動。

在監(jiān)管層的多次詢問下，部分變賣資產(chǎn)的上市公司爆出了背后協(xié)議，看似與公司沒有關(guān)系的接盤第三方與公司實際控制人，在標(biāo)的資產(chǎn)卻另有安排，這種情況在過去也有蛛絲馬跡可以追尋。

隨著證券監(jiān)管的升級，強勢監(jiān)管已經(jīng)覆蓋申請首發(fā)上市、再融資、資產(chǎn)重組、減持、退市的上市公司全生命周期。一位上市公司高管坦言，面對現(xiàn)在的監(jiān)管環(huán)境，過往一些投機取巧操作將越來越難。

高溢價頻現(xiàn)

2017年8月份，在2016年度、2017年前三季度都虧損的山東地礦（000409.SZ），擬通過掛牌轉(zhuǎn)讓太平礦業(yè)51%股權(quán)，最終只有公司控股股東地礦集團(tuán)一家意向受讓方辦理了受讓登記，4662.04萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用在12月28日劃轉(zhuǎn)至魯?shù)赝顿Y賬戶。

太平礦業(yè)基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為-3841.33萬元，全部股東權(quán)益評估值高達(dá)9141.25萬元。其中，太平礦業(yè)無形資產(chǎn)評估增值率高達(dá)1076.91%。本次交易，預(yù)計將對公司合并報表凈利潤的影響為增加約4500萬元。

山東地礦上述交易，加上公司此前以固定資產(chǎn)出資參股成立公司預(yù)計將增加公司2017年合并報表凈利潤1.94億元，高于去年前三季度凈利潤1.27億虧損額，使公司2017年業(yè)績發(fā)生盈虧性質(zhì)轉(zhuǎn)變。

為此，深交所發(fā)出《關(guān)注函》，要求山東地礦說明轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易目的及商業(yè)實質(zhì)，是否存在年末突擊創(chuàng)利的情形。

山東地礦證券部人士對《財經(jīng)》記者表示，太平礦業(yè)無形資產(chǎn)增值較多的原因詳見最新公告，后續(xù)如果交易所對此還有疑問，公司將繼續(xù)發(fā)布公告。

山東地礦回復(fù)稱，太平礦業(yè)無形資產(chǎn)主要來自礦業(yè)權(quán)增值，評估價值是對采礦權(quán)通過預(yù)測未來收益法進(jìn)行評估得出的采礦權(quán)本身的價值。

出售資產(chǎn)增值率較高的情況，在其他公司也有出現(xiàn)。

2016年凈利潤虧損2.6億元的華聯(lián)綜超（600361.SH），在2017年6月份，擬出售的華聯(lián)精品股東全部權(quán)益增值率高達(dá)1509.86%。

2017年12月份，海越股份（600387.SH）擬轉(zhuǎn)讓的耀江投資30%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為3.14億元，耀江投資在評估基準(zhǔn)日評估后的所有者權(quán)益評估相對變動率為473.59%。

關(guān)聯(lián)方馳援

《財經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，在上市公司出售資產(chǎn)的接盤方中，關(guān)聯(lián)方仍是主力。

赤天化（600227.SH）擬將所持貴州銀行0.12%股權(quán)及公司所屬部分土地資產(chǎn)分別以4535.25萬元、5123.31萬元的價格出售給公司股東赤天化集團(tuán)。

本次交易完預(yù)計可為公司帶來資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益約7000萬元，這對于2016年凈利潤虧損3.49億元，2017年前三季度仍虧損1.09億元的赤天化來說，無疑有重要意義。

值得注意的是，因為貴州銀行資本充足率、不良貸款率、資本利潤率等部分關(guān)鍵經(jīng)營指標(biāo)不及貴陽銀行（601997.SH），但貴州銀行的評估基準(zhǔn)日的股權(quán)價值高于貴陽銀行，上交所為此要求赤天化說明公司擬出售貴州銀行股權(quán)估值的合理性。

無獨有偶，2015年度、2016年度連續(xù)虧損的*ST東數(shù)（002248.SZ），在2017年12月份，擬將智創(chuàng)機械100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給威高集團(tuán)，本次交易預(yù)計將產(chǎn)生收益約8500萬元。

值得注意的是，2017年12月19日，威高集團(tuán)控股股東威高醫(yī)療投資競得*ST東數(shù)原第一大股東持有的公司16.06%的股份，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，*ST圣萊（002473.SZ）5500萬元出售資產(chǎn)的接收方，為公司實際控制人覃輝旗下公司潤運置業(yè)；2016年和2017年前三季度都處于虧損的中泰橋梁（002659.SZ）所掛牌出售的新中泰100%股權(quán)，最終接盤人為公司關(guān)聯(lián)方中晶建材。

值得注意的是，在相關(guān)上市公司出售資產(chǎn)的付款期限規(guī)定方面，多需要在2017年年底之前完成。

在2016年、2017年前三季度處于虧損的新日恒力（600165.SH）將與金屬制品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，以10.09億元出售給公司控股股東上海中能的全資子公司中能恒力。中能恒力分別于2017年8月14日和9月29日向新日恒力及國貿(mào)公司共計支付10.09億元。

此外，中能恒力承諾：公司已充分知曉標(biāo)的資產(chǎn)所存在的權(quán)屬瑕疵，相關(guān)法律后果均由其承擔(dān)。

與新日恒力情況類似的金杯汽車（600609.SH）在2017年12月4日，收到控股股東汽車資產(chǎn)公司關(guān)于公司出售金杯車輛100%股權(quán)的3.71億元轉(zhuǎn)讓款中的1.89億元。

有財務(wù)人士對《財經(jīng)》記者指出，處于業(yè)績壓力的上市公司選擇關(guān)聯(lián)方作為資產(chǎn)出售對象，實際付款時間較好控制，有利于公司及時收到相關(guān)款項改善當(dāng)期業(yè)績，畢竟關(guān)聯(lián)方也不希望相關(guān)公司被“戴帽”或暫停上市，在此方面，雙方的利益是一致的。endprint

隱藏“過橋交易”

《財經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，除了關(guān)聯(lián)方，承接具有業(yè)績壓力上市公司所出售資產(chǎn)的接手方，有些所承接的業(yè)務(wù)與自身主營業(yè)務(wù)并沒有明顯的關(guān)聯(lián)，部分“白衣騎士”在監(jiān)管層刨根問底的情況下，與相關(guān)公司關(guān)聯(lián)方“背后交易魅影”浮出水面。

針對一些上市公司年末突擊進(jìn)行重大交易或會計處理調(diào)整，借以扭虧摘帽、規(guī)避連續(xù)虧損戴帽、暫停上市以至退市的做法，證監(jiān)會在2017年11月份的新聞發(fā)布會上明確表示，上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)，會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)報告無法真實、完整地反映公司報告期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。如果上市公司利用缺乏商業(yè)實質(zhì)的資產(chǎn)出售、突擊性債務(wù)重組等特定交易制造利潤，扭曲資本市場正常的定價機制和優(yōu)勝劣汰的市場功能，不利于資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。

證監(jiān)會表示，將強化對上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為的監(jiān)管力度，交易所將聚焦上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為，加大“刨根問底”式問詢力度，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情況，依規(guī)采取行政監(jiān)管措施，達(dá)到立案標(biāo)準(zhǔn)的，堅決啟動立案稽查程序。

實際上，交易所此前已經(jīng)注意到這種情況，《關(guān)注函》和《問詢函》不斷發(fā)出，對交易對方的資金來源、背后是否有其他交易安排等問題進(jìn)行詢問。

蓮花健康（600186.SH）2017年前三季度歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)僅為2840.47萬元，同比減少79.35%，相對于上半年該項財務(wù)指標(biāo)同比43.83%的跌幅呈現(xiàn)加速下跌狀態(tài)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果蓮花健康2017年經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，則公司股票將被實施退市風(fēng)險警示。

2017年9月份，蓮花健康擬將蓮花糖業(yè)43%股權(quán)、佳能熱電100%股權(quán)分別以6600萬元、2.44億元都轉(zhuǎn)給中新云投，兩個標(biāo)的公司在2017年1月-6月都處于巨虧狀態(tài)。中新云投經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資，股東為李榮、關(guān)向華。公司當(dāng)時指出，中新云投與公司不存在產(chǎn)權(quán)等方面的關(guān)系。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，佳能熱電的投資人于2017年11月2日變更為中新云投，在2017年11月17日進(jìn)一步變更為喀什?？担κ差？抵饕蓶|系夏建統(tǒng)，持股75%。此外，蓮花糖業(yè)43%股權(quán)也于2017年11月14日，由中新云投轉(zhuǎn)讓給喀什?？怠?/p>

在上交所的兩次詢問下，公司才道出了背后“隱情”，喀什?？倒蓶|夏建統(tǒng)與公司實際控制人為同一人，公司與喀什睿康存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

由于11月2日佳能熱電工商變更后，員工上訪頻次增加，中新云投對佳能熱電不能實施正常的管理，經(jīng)協(xié)調(diào)，喀什睿康和中新云投達(dá)成代持協(xié)議，因此，中新云投與喀什?？涤?017年11月11日簽訂了股權(quán)代持協(xié)議（《合作協(xié)議》），雙方約定將佳能熱電100%股權(quán)和蓮花糖業(yè)43%股權(quán)暫交由喀什睿康代持。

蓮花健康證券部人士對《財經(jīng)》記者表示，夏建統(tǒng)與中新云投股東李榮、關(guān)向華并沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，至于中新云投對佳能熱電不能實施正常的管理還要購買上述兩項資產(chǎn)的原因，并不清楚，上述交易已取消，公司不會再收集相關(guān)資料。

最終，蓮花健康取消了上述兩項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，并表示后續(xù)不排除通過其他方式剝離處置上述資產(chǎn)的可能性。

歷史總有相似之處，此前一家ST公司曾將公司資產(chǎn)賣給第三方，而在幾年后，第三方股東又變更為該上市公司當(dāng)時的控股股東。

2012年10月，ST合金（000633.SZ）將部分土地及地上建筑物以7700萬元的價格轉(zhuǎn)讓給沈陽金恒置業(yè)有限公司（簡稱“金恒置業(yè)”），公司當(dāng)時指出其與金恒置業(yè)并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。當(dāng)時，金恒置業(yè)股東為哈爾濱市金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（出資比例為50%）、王吉財（出資比例為50%）。

2012年，ST合金的實際控制人為秦安昌，控股股東為遼寧省機械（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱“機械集團(tuán)”）。

《財經(jīng)》記者在2018年1月2日查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，目前金恒置業(yè)股東之一為大連電業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“大連電業(yè)房地產(chǎn)”），而大連電業(yè)房地產(chǎn)股東之一為機械集團(tuán)。

*ST昌魚（600275.SH）在2017年11月份擬將大鵬畜禽99.90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯融達(dá)，轉(zhuǎn)讓金額為1.05億元，本次交易完成后公司將獲得股權(quán)投資溢價收益4293.24萬元?；魻柟谷谶_(dá)成立于2017年6月16日。

*ST昌魚回復(fù)上交所稱，公司與霍爾果斯融達(dá)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司或關(guān)聯(lián)方與霍爾果斯融達(dá)不存在其他未披露的協(xié)議安排。endprint