對非同一控制下企業(yè)合并系列問題探討

修曉云 亞太

摘要：隨著全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國的企業(yè)也向著集團(tuán)化、跨國化方向發(fā)展，企業(yè)規(guī)模不斷發(fā)展壯大、業(yè)務(wù)的多元化不斷涌現(xiàn)，企業(yè)并購、重組日益增多，本文以現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則為依據(jù)，以甲、乙、丙公司的一系列并購重組為背景，對非同一控制下企業(yè)合并系列問題進(jìn)行深入探討，以求為類似企業(yè)或類似業(yè)務(wù)的財務(wù)處理提供一些思路。

關(guān)鍵詞：非同一控制下企業(yè)合并；重組；價值；購買日

一、背景

根據(jù)相關(guān)重組協(xié)議，甲公司擬收購乙公司（被收購方）100%股權(quán)，收購對價為44640萬元，支付方式如下：其中現(xiàn)金支付9780萬元，發(fā)行股票2500萬股（擬發(fā)行價格13.94元/股）。此次交易對甲公司形成非同一控制下的企業(yè)合并。

被收購方乙公司2012年12月31日按成本法評估的資產(chǎn)價值為39622.18萬元（含未入賬的專利權(quán)價值，評估單獨(dú)列示）。

此次購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值以2012年12月31日資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估數(shù)為基礎(chǔ)，對評估基準(zhǔn)日至購買日資產(chǎn)變化進(jìn)行調(diào)整?；诖?，以下問題假設(shè)購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值仍為39622.18萬元。

甲公司基于整體戰(zhàn)略框架的考慮，計劃在收購乙公司操作完成后，將持有的乙公司的全部股權(quán)（100%）以初始收購價轉(zhuǎn)讓給丙公司（甲公司的全資子公司），轉(zhuǎn)讓完成后乙公司將成為丙公司的全資子公司。

二、針對上述背景中的案例，筆者將針對以下問題進(jìn)行探討

（一）是否可以以甲公司發(fā)行的股票于證券登記公司登記日作為購買日，還是以乙公司工商變更日期作為購買日？

（二）甲公司收購乙公司100%股權(quán)成本可否確認(rèn)為：支付現(xiàn)金對價、增發(fā)股票前一日收市價值及相關(guān)發(fā)行費(fèi)用三者之和？

（三）編制購買日的合并財務(wù)報表時，計算商譽(yù)時是否應(yīng)扣除人力資源及渠道資產(chǎn)價值，并與合并報表層面作無形資產(chǎn)單獨(dú)確認(rèn)并攤銷？

（四）甲公司經(jīng)乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司，對丙公司而言是否屬于非同一控制下企業(yè)合并？如果是，如何具體進(jìn)行會計處理？

（五）計算商譽(yù)時“被收購方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值”采用評估報告中收益法下的評估價值還是成本法下的評估價值？

三、對上述五個問題進(jìn)行詳細(xì)探討

（一）購買日的判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)以《<企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并>應(yīng)用指南》第二條“合并日或購買日的確定”規(guī)定的條件為依據(jù)進(jìn)行判斷，即實(shí)際取得被購買方控制權(quán)之日。由于被購買方就股權(quán)變更事項(xiàng)向其主管工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記其主要作用是確認(rèn)其法律效力，并不影響新股東和原股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，因此被購買方完成股權(quán)變更登記之日并不能認(rèn)定為“購買日”?；趯?shí)務(wù)考慮，本案例可以以增發(fā)股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的初始登記日為購買日。

（二）根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》第一條規(guī)定，“非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估子咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益；購買方作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計人權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的初始確認(rèn)金額”。因此發(fā)行費(fèi)用不能計入合并成本。發(fā)行費(fèi)用，包括為履行法定的信息披露義務(wù)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，包括承銷費(fèi)、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、募集資金的驗(yàn)資費(fèi)、新發(fā)行股份或債券在證券結(jié)算機(jī)構(gòu)的初始登記費(fèi)等，沖減發(fā)行股票發(fā)生的溢價。

根據(jù)證監(jiān)會公告[2012]41號規(guī)定：“同一控制下企業(yè)合并中，作為購買方的上市公司以發(fā)行本公司股票作為合并對價的，一般情況下，企業(yè)合并成本應(yīng)以上市公司股票在購買日的公開市場價格為基礎(chǔ)計算確定。在董事會就企業(yè)合并事項(xiàng)的決議公告日到購買日之間時間間隔較長，且在此期間公司股票價格出現(xiàn)較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發(fā)行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公司發(fā)行股票的價值，并據(jù)此計算企業(yè)合并成本。在及特殊的情況下，如果上市公司能夠證明被購買方的公允價值可以更為可靠地確定，也可以以被購買方在購買日的公允價值為基礎(chǔ)計算確定企業(yè)合并成本”。因此，本案例需要考慮本次定向增發(fā)的股票是否附有限售條件。如果是，則應(yīng)在發(fā)行時無限售條件股份收盤價的基礎(chǔ)上，運(yùn)用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)對其發(fā)行股份的價值進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，以確定其購買日的公允價值。

根據(jù)本案例具體情況，甲公司收購乙公司股權(quán)成本應(yīng)確認(rèn)為以下三者之和：

甲公司收購乙公司支付現(xiàn)金對價；

購買日乙公司股權(quán)的公允價值；

甲公司作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券而發(fā)生的交易費(fèi)用。

（三）在對非同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行會計處理時，可根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號》第一條，合并過程中對無形資產(chǎn)予以單獨(dú)確認(rèn)和計量。在購買日合并報表層面，對于被購買方在賬面沒有確認(rèn)的各種無形資源是否可以確認(rèn)為一項(xiàng)無形資產(chǎn)，要進(jìn)行充分的確認(rèn)和合理判斷，符合一定的條件就可以確認(rèn)為無形資產(chǎn)，在解釋中有明確的規(guī)定，但在實(shí)務(wù)中被購買方的資源能否確認(rèn)為一項(xiàng)無形資產(chǎn)還需要根據(jù)實(shí)際情況做專業(yè)的判斷。舉例如下：

一種情況：客戶資源等商業(yè)渠道資產(chǎn)（有合作協(xié)議等客觀證據(jù)支持的），如果能夠合理確定其購買日公允價值，則符合確認(rèn)為無形資產(chǎn)的條件，可以確認(rèn)為一項(xiàng)單獨(dú)的無形資產(chǎn)。

另外一種情況：被購買方的人力資源，通常不符合規(guī)定的應(yīng)單獨(dú)確認(rèn)為可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的條件；如果購買方為了留住原所有者或其核心人員而向其支付額外的對價，則不屬于企業(yè)合并對價的組成部分，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行單獨(dú)確認(rèn)。多數(shù)情況下，這兩者之間的區(qū)分會涉及到較為復(fù)雜的專業(yè)判斷。

在本案例中，編制購買日的合并財務(wù)報表時，計算商譽(yù)時是否應(yīng)扣除人力資源及渠道資產(chǎn)價值，并與合并報表層面作無形資產(chǎn)單獨(dú)確認(rèn)并攤銷，還需要根據(jù)規(guī)定結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行合理判斷。

（四）本案例中，這一合并集團(tuán)內(nèi)部的重組過程是以甲公司為主導(dǎo)的，重組完成后丙公司和乙公司將長期處于甲公司的同一控制下，因此對于丙公司而言，該項(xiàng)交易屬于同在甲公司控制之下的企業(yè)合并（即同一控制下的企業(yè)合并）；由于先有甲、乙公司之間合并（非同一控制下的愜意合并），后有乙、丙公司之間的合并（同在甲公司的控制下的企業(yè)合并），所以乙、丙公司之間的合并雖然屬于同一控制下的企業(yè)合并，但也其特殊性，其會計處理略有不同：

在甲、乙公司合并過程中，合并報表層面乙公司的價值體現(xiàn)的是被購買時的公允價值；丙公司取得乙公司控制權(quán)時雖然屬于同一控制下的企業(yè)合并，但乙公司的價值在丙公司合并財務(wù)報表層面體現(xiàn)的是其被甲公司收購時的公允價值，并不是其賬面價值。

（五）一般情況下可以接受以成本法下的評估價值作為購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的評估值。但需要注意的是：對于被收購方乙公司個別報表層面為確認(rèn)的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號》第一條所規(guī)定的單獨(dú)確認(rèn)條件的，應(yīng)當(dāng)合理確定其公允價值，并在購買方合并報表層面單獨(dú)確認(rèn)為一項(xiàng)無形資產(chǎn)，作為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的組成部分。

根據(jù)《<企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并>應(yīng)用指南》的規(guī)定，非同一控制下合并中取得被購買方無形資產(chǎn)的計量原原則為：“存在活躍市場的，應(yīng)以購買日的市場價格為基礎(chǔ)確定其公允價值；不存在活躍市場，但同類或類似資產(chǎn)存在活躍市場的，應(yīng)參照同類或類似資產(chǎn)的市場價值確定其公允價值；同類或類似資產(chǎn)也不存在活躍市場的，應(yīng)采用估值技術(shù)確定其公允價值”。

四、結(jié)語

綜合前文的分析和探討，企業(yè)的重組、合并過程越來越復(fù)雜，在此過程中，企業(yè)會涉及到各種各樣的問題，這就要求企業(yè)根據(jù)自己的實(shí)際情況，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的要求，充分確認(rèn)和理解在過程中出現(xiàn)的各種問題。