子公司太“不守規(guī)矩”金一文化放棄收購(gòu)并甩賣(mài)股權(quán)

郗盼

子公司涉及違反多項(xiàng)規(guī)定母公司擬終止收購(gòu)計(jì)劃

10月24日，北京金一文化發(fā)展股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：金一文化，證券代碼：002721.SZ）發(fā)布公告，稱(chēng)公司擬終止收購(gòu)并轉(zhuǎn)讓控股子公司北京金一江蘇珠寶有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇珠寶”）股權(quán)意向。

對(duì)于終止收購(gòu)子公司股權(quán)的原因，金一文化公告顯示，公司在自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)控股子公司江蘇珠寶存在訴訟案件，涉及違反《公司法》、《公司章程》等規(guī)定；存在未經(jīng)公司審批程序?qū)ν馓峁┻B帶責(zé)任保證等行為，同時(shí)違反了《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》中的相關(guān)約定。為維護(hù)股東利益，擬終止收購(gòu)江蘇珠寶49%股權(quán)。

據(jù)了解，2015年6月，金一文化收購(gòu)了江蘇珠寶51%的股權(quán)，成為其控股股東。2018年1月9日，金一文化召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于購(gòu)買(mǎi)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并與江蘇創(chuàng)禾華富商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)禾華富”）簽署《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。金一文化擬以自有或自籌資金58，000萬(wàn)元人民幣向創(chuàng)禾華富收購(gòu)其所持江蘇珠寶的49%股權(quán)，交易完成后，江蘇珠寶成為金一文化的全資子公司。

此次在擬終止收購(gòu)江蘇珠寶49%股權(quán)的同時(shí)，金一文化還稱(chēng)將持有的江蘇珠寶51%股權(quán)以不低于4.62億元人民幣的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。公司稱(chēng)目前正在履行終止及轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)意向的法律程序。

違規(guī)擔(dān)保涉及金額3.38億元子公司被納入失信被執(zhí)行人名單

資料顯示，江蘇珠寶是一家綜合性金銀珠寶首飾零售商，主要從事金銀珠寶銷(xiāo)售、珠寶及禮品定制、電子商務(wù)等線上、線下銷(xiāo)售。公司成立于2013年8月21日。

據(jù)2018年1月10日，金一文化披露的購(gòu)買(mǎi)股權(quán)公告顯示，截至公告披露日，江蘇珠寶擁有包括北京金一南京珠寶有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金一南京”）在內(nèi)的6家全資子公司，147家店鋪，其中“金一”珠寶店鋪145家（直營(yíng)專(zhuān)賣(mài)店43家，加盟店102家），另有“Leo”鉆石珠寶店2家。

數(shù)據(jù)顯示，2018年6月30日上半年，江蘇珠寶資產(chǎn)總額為20.95億元，負(fù)債總計(jì)15.96億元，凈資產(chǎn)為4.99億元。報(bào)告期內(nèi)，公司取得營(yíng)業(yè)收入6.58億元，凈利潤(rùn)為1966.71萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

10月24日， 金一文化公告披露，江蘇珠寶及旗下子公司南京珠寶2018年1月2日至2018年5月8日期間，發(fā)生了計(jì)9起未經(jīng)審批向相關(guān)方違規(guī)擔(dān)保情形，擔(dān)保金額合計(jì)3.38億元。

金一文化稱(chēng)上述違規(guī)擔(dān)保金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。公司后續(xù)將通過(guò)采取包括不限于與債權(quán)人、被擔(dān)保人積極協(xié)商提前解除擔(dān)保、處置資產(chǎn)等有效措施妥善解決上述違規(guī)對(duì)外擔(dān)保問(wèn)題。對(duì)于發(fā)生上述違規(guī)事件，金一文化稱(chēng)將進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行，嚴(yán)格核實(shí)上述違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的具體情況，并持續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

值得注意的是，因上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，10月26日，金一文化還收到交易所關(guān)注函，要求公司在2018年10月31日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送交易所管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

此外，關(guān)于金一文化公告中提到公司及子公司訴訟事項(xiàng)顯示，金一文化及子公司作為被告被南京銀行等機(jī)構(gòu)起訴的案件達(dá)15起，起訴標(biāo)的合計(jì)9.10億元。

值得注意的是，根據(jù)天眼查信息顯示，除了江蘇珠寶自身有不少司法風(fēng)險(xiǎn)外，其全資子公司金一南京還因有履行能力而？不履行生效法律文書(shū)確定義務(wù)被南京市雨花臺(tái)區(qū)人民法院納入失信被執(zhí)行人名單，立案時(shí)間為2018年6月12日。此外，關(guān)于江蘇珠寶公司持股49%的股東江蘇創(chuàng)禾華富商貿(mào)有限公司，也有7項(xiàng)法院公告信息，法院公告中也有“因你方下落不明，通過(guò)其他方式無(wú)法送達(dá)”等較敏感字眼。

公司實(shí)控人變更，合規(guī)運(yùn)營(yíng)疑似在加強(qiáng)

金一文化今年最受關(guān)注的事件莫過(guò)于公司實(shí)控人的變更。2018年7月9日，金一文化發(fā)布《關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，公司控股股東上海碧空龍翔投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“碧空龍翔”）的股東鐘蔥、鐘小冬與北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海科金集團(tuán)”）于 2018年7月3日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鐘蔥、鐘小冬擬將其分別持有的碧空龍翔69.12%、4.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？平鸺瘓F(tuán)，?？平鸺瘓F(tuán)將持有碧空龍翔73.32%的股權(quán)，進(jìn)而控制碧空龍翔。

2018年7月26日，金一文化公告海科金集團(tuán)擬收購(gòu)公司控制權(quán)事項(xiàng)獲得國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批復(fù)。2018年8月22日，金一文化發(fā)布《關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及實(shí)際控制人變更的提示性公告》，碧空龍翔股權(quán)變更的工商登記手續(xù)已辦理完畢，并已取得新?lián)Q發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。北京市海淀區(qū)國(guó)資委最終成為金一文化實(shí)際控制人。

實(shí)控人變更國(guó)企后，金一文化的管理層進(jìn)行大換血，公司的合規(guī)運(yùn)營(yíng)似乎也在加強(qiáng)。公告提示，金一文化于2018年10月8日完成了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的提前換屆選舉工作，同日董事會(huì)選舉產(chǎn)生新一屆高管。目前，公司正在開(kāi)展在對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的全部公司的規(guī)范運(yùn)作進(jìn)行自查自糾，若發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，公司將采取包括但不限于司法等手段維護(hù)上市公司權(quán)益，保護(hù)中小股東利益。

此外，梳理公告發(fā)現(xiàn)，除了此次擬終止收購(gòu)江蘇珠寶這種“問(wèn)題”公司股權(quán)外，據(jù)悉，在金一文化股權(quán)變更后已終止收購(gòu)了粵通國(guó)際珠寶公司，此外還終止設(shè)立兩家投資公司，注銷(xiāo)了一家新成立的廣西分公司。

業(yè)績(jī)情況來(lái)看，金一文化2018年第三季度的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至前三季度結(jié)束，金一文化營(yíng)業(yè)收入約為108.81億元，比上年同期增加16.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為1053.1萬(wàn)元，比上年同期減少87.2%。

對(duì)于2018年的整體經(jīng)營(yíng)情況，金一文化預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為正值且不屬于扭虧為盈的情形，變動(dòng)區(qū)間為1000萬(wàn)元至6000萬(wàn)元，變動(dòng)幅度為-94.52%至-67.10%。而金一文化2017年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為18239.01萬(wàn)元，公司業(yè)績(jī)下滑明顯。

關(guān)于2018年業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因，財(cái)報(bào)顯示，黃金珠寶行業(yè)為資金密集型行業(yè)，需要大量的流動(dòng)資金支持。由于受?chē)?guó)家宏觀調(diào)控政策影響，公司融資情況及營(yíng)運(yùn)資金情況可能受到影響，或?qū)窘?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊憽?/p>

業(yè)績(jī)下滑，資金需求量大，加之公司還面臨多達(dá)9個(gè)多億的訴訟案件。此次終止收購(gòu)并計(jì)劃以不低于4.62億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓已持有子公司股權(quán)，或有利于公司發(fā)展。