新浪代理權(quán)之爭

姚心璐

從9月18日開始，新浪長達一年的股價攀升告一段落，此后的三個月中，始終形成震蕩下跌態(tài)勢，從117元下行到97美元。雖然沒有明確證據(jù)表明股價走低的原因究竟為何，但外界都將此與新浪和Aristeia的代理權(quán)之爭相聯(lián)系。

9月18日，新浪第五大股東Aristeia發(fā)表聲明稱，新浪股價被嚴重低估，源自公司治理出現(xiàn)重大問題，同時提出了包括“微博反向收購新浪”和增加兩名美籍獨立董事在內(nèi)的四項修改措施。

Aristeia Capital是美國的一家對沖基金，總部位于康乃狄格州，旗下管理資產(chǎn)約為30億美元。該基金持有新浪股票超過兩年半，最高曾在新浪股東中排名第四。

Aristeia的不滿具有鮮明的美國特色，在名為《新浪需要改變》（以下簡稱《改變》）的聲明中，第一條問題這樣寫道：新浪未能達到預(yù)期的美國標(biāo)準(zhǔn)，作為上市公司的董事會，其成員數(shù)量、任期、獨立性和分類均不符合標(biāo)準(zhǔn)，也未能確保公司高管團隊與股東進行有效接觸。

股東行動

這一場風(fēng)波的源頭，是新浪與微博的市值差距。

作為新浪的子公司，微博在2014年上市之初，市值即已超過前者。過去的一年中，兩家的股價均持續(xù)上漲，然而，截止到聲明當(dāng)天，新浪市值為81億美元，僅為微博227億美元市值的三分之一略多。

盡管新浪的營收和表現(xiàn)良好，但子公司過于出色的表現(xiàn)，仍然無形中反襯出新浪市值的不如所愿。根據(jù)《改變》所述，Aristeia采用了凈資產(chǎn)價值（NAV）的方法來判斷新浪應(yīng)有價值與市值之間的差異：新浪目前持有微博46%的股份，并掌握微博72%的投票權(quán)，在Aristeia看來，這意味著新浪的資產(chǎn)價值中，應(yīng)包含108億美元的持股價值，再加之現(xiàn)金、投資等內(nèi)容，總凈資產(chǎn)價值應(yīng)為141億美元，與市值產(chǎn)生了將近60億差額。Aristeia根據(jù)過去一年的變動情況，表示價格差額還在持續(xù)增大，需要立刻采取改善措施。

據(jù)《華爾街日報》報道，Aristiea曾試圖與新浪董事長曹國偉等高管進行私下洽談，8月，其團隊赴香港與曹國偉及其他董事見面，其會談結(jié)果不得而知，然而在離開時，“Aristeia的團隊十分沮喪，他們覺得曹國偉和其他新浪董事對Aristeia的提議不以為然”。

隨后，便有了9月18日Aristeia對新浪的發(fā)難聲明。這一份聲明得到了美國媒體的支持，《紐約時報》的報道稱，在美國上市的中國公司，大部分注冊在監(jiān)管不嚴的開曼群島等地區(qū)，很多公司采用了一種叫“可變利益實體”的法律結(jié)構(gòu)，股東有權(quán)分享公司的利潤，但對關(guān)鍵資產(chǎn)沒有控制權(quán)；同時，這些公司一向與美國股東的關(guān)系疏離，以百度和京東為例，常年不召開股東大會，而對于美國公司，這是一項標(biāo)準(zhǔn)做法。

針對市值被低估的問題，Aristeia提出了四項交易型解決措施：與合適的公司進行合并或出售，或市值較高的微博對新浪進行反向收購，以分享微博紅利；將所持的微博股票全部分給新浪股東；出售微博股票，并將所獲現(xiàn)金分給新浪股東；第四，大量回購被低估的新浪股票。

不過，Aristeia認為，最能夠解決問題的方法，是調(diào)整新浪的董事會結(jié)構(gòu)。他們指出，新浪現(xiàn)有的董事會成員曹國偉、汪延、曹德豐等5人，任職均已超過11年，與公司存在長期而密切的關(guān)系，沒有真正意義上的“獨立聲音”。

“從2006年至今，新浪的董事會成員從10名減少到5名。根據(jù)新浪的分級董事會架構(gòu)和政府文件，每次只能重新選舉一名新董事，且曹國偉擁有永久席位。”Aristeia在《改變》中寫道。

戛然而止

在該聲明發(fā)布當(dāng)天，新浪即對此進行了回擊。與Aaristeia自稱為“重要的長期持有者”不同，新浪在這份回應(yīng)中，將其稱為“擁有近3.5%股權(quán)的股東”，并指責(zé)對方是“自私自利的短視者”，提出的想法是“不理解中國監(jiān)管環(huán)境的無知策略”。針對Aaristeia提名的兩位獨立董事候選人，新浪認為其缺乏在中國互聯(lián)網(wǎng)和媒體行業(yè)的工作經(jīng)驗，無法理解中國市場及上市公司。

9月25日，新浪宣布提名中信資本控股董事長及CEO張懿宸連任董事，他自2002年5月起擔(dān)任新浪董事，至今已15年。公開資料顯示，張懿宸畢業(yè)于麻省理工學(xué)院，曾于上世紀(jì)90年代初在紐約擔(dān)任東京銀行的駐外自營交易負責(zé)人，由其執(zhí)掌的中信資本于2017年參與投資麥當(dāng)勞中國，成為其核心股東。有業(yè)內(nèi)人士認為，此人充分具備與外資協(xié)商溝通的能力。

從這一天開始，一直到11月3日股東大會之間，新浪和Aristeia始終處于激烈論戰(zhàn)的狀態(tài)中，在投資者關(guān)系的網(wǎng)頁上，新浪分別于10月2日、10月18日、10月20日等7個日期發(fā)布了9份相關(guān)文書。

Aristeia也不甘示弱，為此專門制作了域名為“新浪股東行動”的網(wǎng)站，先后公布了11份此次代理權(quán)之爭的抗議材料。在《修正新浪近期的錯誤聲明》中，Aristeia針對新浪的聲明進行逐條反駁，認為新浪所稱的分發(fā)股東17億美元、NAV與市值差額正常、沒有任何杠桿問題等，均與事實不符。

這場論戰(zhàn)受到國外媒體的高度關(guān)注，但新浪并沒有給Aristeia更多爭辯的機會。

11月3日下午，新浪高管與大約20名股東在香港召開股東大會，新浪在會上宣布，由Aristeia推薦的兩名候選人未當(dāng)選董事會成員。“四分之三的股東投票反對Brett Krause進入董事會，超過一半的人反對Thomas Manning”，新浪在一份聲明中表示；張懿宸則在超過四分之三的投票支持下，順利連任新浪董事。

不僅于此，Aristeia的抗議讓新浪意識到，長期以來股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的狀況，為公司與股東的糾紛埋下了隱患。在11月最新更新的十大股東名單上，前十大股東總持股比例僅為39.78%，排名第一的新浪投資控股持股不足12%。

時隔五天之后，新浪再次出擊，新浪代表公司管理層發(fā)行了7150股A類新股，并將其轉(zhuǎn)入曹國偉控制的一家控股公司New Wave MMXV Ltd.。與普通股不同，上述股票每股擁有一萬票投票權(quán)。

此次調(diào)整之后，曹國偉對新浪的投票權(quán)超過了55.5%，徹底杜絕了其他股東對新浪發(fā)起挑戰(zhàn)的可能性，從根本上贏得了 “代理權(quán)之爭”。

不過，盡管此次糾紛以新浪全面獲勝結(jié)束，并不意味無后顧之憂。在兩者的爭論中，美國媒體自始至終表現(xiàn)出了對Aristeia的大力支持，并將這次挑戰(zhàn)稱為“美國股東對在美上市的中國公司所擁有權(quán)力的一場關(guān)鍵檢驗”，他們普遍認為，諸多如新浪一樣注冊在開曼群島等地的公司，均不重視股東權(quán)益，這與美國企業(yè)的傳統(tǒng)相悖。

安永近期的一份報告顯示，在美國，股東行動主義長期以來都是企業(yè)生命的一大特色，近期正在不斷升溫，并有向海外市場蔓延的趨勢。

截至12月7日收盤，新浪的市值為69億美金（微博為220億美元），新浪股價仍未恢復(fù)上行趨勢。