上市公司并購中存在的問題與對策研究

文/李露，浙商銀行股份有限公司寧波北侖支行

上市公司并購中存在的問題與對策研究

文/李露，浙商銀行股份有限公司寧波北侖支行

隨著市場經(jīng)濟的不斷完善，并購活動日漸頻繁。并購是貨幣自由流通的重要表現(xiàn)，也是現(xiàn)行市場經(jīng)濟發(fā)展的必然產(chǎn)物。并購的目的不僅追求得是企業(yè)規(guī)模的擴大化，也是企業(yè)利潤的擴大化，企業(yè)競爭力的擴大化，產(chǎn)生一加一大于二的效果，實現(xiàn)資源互補。但是目前我國企業(yè)并購在理論研究和實踐操作中都存在很多不足，對此文主要闡述了上市公司并購中存在的問題并提出相應對策。

公司并購；問題；對策

1 引言

1.1 公司并購現(xiàn)狀綜述

1.1.1 多種并購方式并存

目前我國公司的并購方式主要有幾下幾種：第一種是資金購買式，即并購方通過資金購買的方式得到被并購方的產(chǎn)權(quán)，這種方式也是一種較為常見的方式，尤其是對于不同類型、不同地區(qū)企業(yè)之間的并購。第二種是公司控股，即使通過購買被并購公司的大多數(shù)股權(quán)實現(xiàn)并購。第三種是債務轉(zhuǎn)移式，即通過并購公司和被并購公司間債務轉(zhuǎn)移實現(xiàn)并購，而這種并購的方式占所有企業(yè)并購方式的一半以上。

1.1.2 公司并購的數(shù)量和規(guī)模不斷增長

十一屆三中全會后的十幾年間上市公司并購達到了高潮，進入21世紀之后并購活動有所放緩。世界上公司并購交易額每年維持在幾千億左右，而隨著中國經(jīng)濟的騰飛，我國公司并購活動正以每年70%左右的速度增長著，毫無疑問的成為全球公司并購活動的強力推動器。

1.1.3 我國公司進行海外并購的風險和機遇

在全球企業(yè)并購的浪潮中，有越來越多的公司走出國門，通過企業(yè)并購的方式參與世界資源的優(yōu)化配置，搶占世界市場。同時中國擁有著大量的外匯儲備，人民幣的增值等都大大降低了海外并購的成本。但我們應該意識到并購活動是一項有風險的活動，并購的成功不完全等同于成功的并購，海外并購之后企業(yè)的整合問題成為關(guān)鍵，這對并購企業(yè)提出了更高的要求。

1.2 國內(nèi)對于公司并購理論的研究

1.2.1 資源優(yōu)化配置理論

該理論指出，通過企業(yè)并購可以實現(xiàn)國有資本在不同所有制、不同行業(yè)、不同地域之間的流動，提高資源利用，優(yōu)化資源配置。國家經(jīng)濟的增長一是靠增量，二是調(diào)整存量，而存量的調(diào)整對于經(jīng)濟的拉動是增量無法比擬的，特別是國家經(jīng)濟發(fā)展到一定水平之后。隨著公司并購的出現(xiàn)及發(fā)展，公司并購越來越成為調(diào)整存量，優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的重要措施。

1.2.2 強化民族工業(yè)理論

該理論指出，我國的工業(yè)面臨著越來越嚴峻的國際挑戰(zhàn)，外資資本大量進入中國，不斷占據(jù)著國內(nèi)市場。面對嚴峻的經(jīng)濟局勢，我國必須要加強行業(yè)的整合，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高企業(yè)的國際競爭力。

1.2.3 消除虧損理論

該理論指出，企業(yè)間的并購是消除虧損的一種經(jīng)濟手段。傳統(tǒng)的政府干擾，經(jīng)濟補貼并不同觸動企業(yè)的經(jīng)營制度和經(jīng)營模式，因此也不能有效的消除企業(yè)的虧損，而虧損的企業(yè)占據(jù)大量的社會資本。為了解決這種現(xiàn)象政府引入企業(yè)并購，通過企業(yè)并購不僅能夠?qū)崿F(xiàn)社會資源向優(yōu)勢企業(yè)合理配置；同時加大虧損企業(yè)的經(jīng)營壓力，使其不斷提高資源利用效率；同時也能帶動虧損企業(yè)的發(fā)展。

2 上市公司并購中存在的問題

2.1 企業(yè)文化沖突

2.1.1 文化沖突

一個企業(yè)的文化是從創(chuàng)立之初開始，隨著公司的發(fā)展而慢慢形成的，是時間的積淀。處于不同企業(yè)文化的管理人員、員工對企業(yè)經(jīng)營的問題往往會有不同的理解和態(tài)度，而對于跨國并購的企業(yè)來說由于各國語言、價值觀等文化的不同，企業(yè)中處在不同文化領域的人不可避免地會產(chǎn)生或大或小的文化沖突。如果并購企業(yè)的管理者們堅持本公司企業(yè)文化優(yōu)越感，以自我為標準來對待不同文化價值觀的員工和管理者，必然會遭到抵制，給整合后企業(yè)的未來經(jīng)營帶來危機。

2.1.2 經(jīng)營方式和經(jīng)營模式的差異

不同的企業(yè)在公司發(fā)展過程中形成的經(jīng)營方式和經(jīng)營模式，在企業(yè)并購后，并不能立刻進行整合，在相當長的一段時間內(nèi)，由于不同公司經(jīng)營方式和模式的不同，會產(chǎn)生沖突。一方面，并購企業(yè)認為相對于被并購企業(yè)來說本身是優(yōu)勢企業(yè)，因此，被并購企業(yè)應該適應于并購企業(yè)的經(jīng)營方式和經(jīng)營模式，不論是否正確。事實上，正是這種無畏的優(yōu)越感限制了正確思維，因為被并購企業(yè)無情的被剝奪了以原有經(jīng)營方式和模式解決事情的權(quán)力，會產(chǎn)生抵觸情緒也不足為奇，如果無法有效解決這個問題，就會產(chǎn)生內(nèi)耗，不利于企業(yè)發(fā)展。

2.2 財務風險

2.2.1 企業(yè)資產(chǎn)評估風險

在確定目標并購企業(yè)后，雙方最關(guān)心的問題是以持續(xù)經(jīng)營的觀念合理評估目標企業(yè)的資產(chǎn)并作并購交易價，而這是企業(yè)能否并購成功的關(guān)鍵。被并購企業(yè)的資源評估取決于并購企業(yè)對于被并購企業(yè)現(xiàn)金流量的合理預測。對被并購企業(yè)的估值不當不精確，就產(chǎn)生了并購企業(yè)的資產(chǎn)評估風險。

2.2.2 資金流動性風險

資金流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務負擔加重，又沒有進行短期融資，致使公司出現(xiàn)現(xiàn)金匱乏，而資金流動性風險在以現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中更加明顯。對采用現(xiàn)金進行并購支付的企業(yè)來說首要考慮的是資產(chǎn)的有效流動，流動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越強，并購企業(yè)也越能快速地獲利。而這同時也表明公司并購活動占用的大量流動性資產(chǎn)，會大大降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的反應和適應能力，進而增加了并購企業(yè)運營風險。

2.2.3 融資風險

企業(yè)并購的融資風險主要指是否能按時、足額地籌集并購支付資金，保證企業(yè)并購按預期順利進行，如何有效利用企業(yè)內(nèi)部和外部的融資渠道，并在短期內(nèi)籌集到所需并購支付的資金極大關(guān)系到并購活動能否成功。

2.3 其它問題

2.3.1 法律法規(guī)不健全

對于我國目前的上市公司企業(yè)并購活動雖然在法律條文中顯現(xiàn)但仍然沒有完善的法律體系。企業(yè)的并購也是資本擴張的過程，也可能會出現(xiàn)壟斷現(xiàn)象，對維持市場的充分競爭，保持國民經(jīng)濟的活力是不利的，而現(xiàn)有的法律對于此方面的規(guī)定和約束明顯不足。

2.3.2 并購市場化程度低中介機構(gòu)不發(fā)達

企業(yè)的并購需要資金雄厚，經(jīng)營水平高的中介機構(gòu)（如資產(chǎn)評估部門、會計師事務所、律師事務所等）的介入，為企業(yè)并購雙方提供信息咨詢、引薦介紹、籌劃并購方案、確定交易額、提供并購資金支持等。我國并購中介機構(gòu)并沒有完全的市場化，缺乏足夠的并購市場中介機構(gòu)給企業(yè)的并購實施帶來一定的困難。而另一方面，在目前的企業(yè)并購活動中，并購公司并沒有意識到請相關(guān)的中介機構(gòu)進行并購談判、代理并購事宜、提供并購支持的重要性，而政府的在并購活動中充當了中介的角色，因此在企業(yè)并購活動中會選擇向政府尋求幫助而非真正意義上的中介機構(gòu)求助，這也在一定程度限制了中介機構(gòu)的發(fā)展。

3 上市公司并購中對策研究

3.1 文化整合

3.1.1 高度重視企業(yè)并購中的文化整合問題

在企業(yè)并購的過程中不僅僅是企業(yè)間有形資產(chǎn)的整合和優(yōu)化配置也是企業(yè)無形資產(chǎn)的整合和優(yōu)化配置，企業(yè)并購中文化的整合問題也是進行管理整合的首要問題?？v觀國內(nèi)外企業(yè)并購的成功案例中企業(yè)文化的整合無一例外都受到了高度重視，并在企業(yè)整合中卓有成效，而縱觀國內(nèi)外企業(yè)整合失敗的案例會發(fā)現(xiàn)80%的是直接或者間接源于企業(yè)文化整合的失敗。企業(yè)文化整合的失敗進而導致企業(yè)并購活動的失敗，所以企業(yè)并購活動中的文化整合應該給予足夠的重視。

3.1.2 分析文化差異

企業(yè)文化沖突的根本原因是不同公司間文化的差異，要想消除文化的沖突，首先應該分析識別這種差異，分析產(chǎn)生沖突及協(xié)調(diào)的可能性，進而得出解決文化沖突的可能性。如不同地域之間的企業(yè)并購，應該充分分析地域文化、民族文化、社會文化等的差異并分析這些差異可能造成的企業(yè)文化的差異，以規(guī)避并進可能的避免企業(yè)并購中文化的差異，并購公司應該根據(jù)自己的企業(yè)文化及對于員工的要求與被并購公司進行比較，進而做出正確的并購決策。

3.2 財務問題解決對策

3.2.1 客觀評估企業(yè)資產(chǎn)

根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，在選擇好并購對象后，客觀的分析此次并購的優(yōu)勢與劣勢及能給企業(yè)的發(fā)展帶來怎樣的戰(zhàn)略意義?？陀^的去評估被并購企業(yè)的資產(chǎn)，不至于出現(xiàn)盲目自大。

3.2.2 創(chuàng)建流動性資金組合

加強企業(yè)運營資金管理，降低流動性風險。由于流動性資金風險是一種資產(chǎn)負債性風險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債比例，加強運營資金的管理來降低。但若降低流動性資金風險，同時資金流動性降低，收益也會隨之降低，為解決這一問題，建立流動資金組合是較有效途徑，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

3.3 其它問題解決對策

3.3.1 建立健全并購過程中的法律法規(guī)體系

市場經(jīng)濟也是一個法治經(jīng)濟，并購市場有序、規(guī)范、合理進行需要相應法律法規(guī)制度的保障。通過法律對在企業(yè)并購的程序、資產(chǎn)的評估和交易、被并購企業(yè)員工的安置等問題做出規(guī)范和界定，用立法的形式對企業(yè)的并購活動進行指導和控制，確保企業(yè)的并購朝著健康的方向發(fā)展，維護并購企業(yè)雙方的利益。

3.3.2 充分發(fā)揮政府的引導作用

政府在企業(yè)并購活動中應扮演好自己的角色，政府是引導者的角色不是決策者的角色。政府應該集中精力為企業(yè)并購提供良好的外部環(huán)境，采取相應的措施規(guī)范市場的行為、克服區(qū)域分割、行業(yè)壟斷等情況發(fā)生，并充分利用掌握的各種政策性工具的優(yōu)勢，充分建立、健全與企業(yè)并購相關(guān)的各種政策法規(guī)和制度，最后充分發(fā)揮宏觀調(diào)控，積極引導資金向著高效益行業(yè)健康流動。其中一方面政府要積極引導跨地域、跨行業(yè)的企業(yè)并購，充分盤活社會資金；另一方面堅持企業(yè)自主經(jīng)營、自負盈虧的市場經(jīng)濟體制。

[1]弗雷德·威斯通.重組與公司控制[M].北京：經(jīng)濟科學出版社,1998.

[2]王宏斌.我國企業(yè)購并[J].北京商學院學報,1998,(5).