我國企業(yè)跨國并購中盈余管理問題分析

曾 璐，彭 卉，鄭啟珊，羅元漳，羅榕倩，蔡思虹

我國企業(yè)跨國并購中盈余管理問題分析

曾 璐，彭 卉，鄭啟珊，羅元漳，羅榕倩，蔡思虹

隨著經(jīng)濟全球化一體化的發(fā)展,我國企業(yè)立足國內(nèi)市場的同時，也開拓海外市場,到海外進行生產(chǎn)經(jīng)營活動,在國家“一帶一路”“走出去”等政策的推動下，掀起了一股海外并購的浪潮。將基于盈余管理的視角，在掌握好并購理論，企業(yè)中盈余管理動機，盈余管理手段的情況下，如何在跨國并購過程中合理利用盈余管理以及對盈余管理嚴格規(guī)范。

跨國并購；并購績效；盈余管理

一、跨國并購中的盈余管理概述

跨國并購是指某一個國家的企業(yè)通過購買另一個國家企業(yè)的所有資產(chǎn)或者足以實施經(jīng)營管理的股份，從而控制另一個國家企業(yè)的經(jīng)營管理活動，達到某種目的的行為，其中跨國并購包括兼并和收購兩種方式。由于在并購過程中，兩國在財務制度等方面存在不同，或者由于企業(yè)出于別的需要，企業(yè)會進行一些盈余管理行為。

所謂的盈余管理，就是企業(yè)管理者在會計準則的允許下，通過對企業(yè)會計報表的收益資料的調(diào)控，使企業(yè)利潤達到最大化的行為。

（一）盈余管理存在的主觀因素

企業(yè)在跨國并購的活動中，往往會通過改變財務會計報告披露的內(nèi)容和事實的行為進行盈余管理，使得利益最大化。盈余管理的動機主要有：

1.避稅動機

企業(yè)在跨國并購經(jīng)營過程中，涉及了不同的國家，而不同國家間的稅收政策不一樣，企業(yè)為了自身利潤最大化，會利用不同國家稅收政策的差異，通過調(diào)整其賬面利潤，進行避稅。

2.資本市場動機

跨國并購活動在財務報表的體現(xiàn)往往是資產(chǎn)負債率上升、流動比率下降至非正常水平等。為了規(guī)避風險，并購方會努力吸引大量的資本注入，而此時經(jīng)營者則選擇有利的會計方法，提高公司的盈利，向市場傳遞積極的信號，吸引投資者的青睞，以獲得資本注入，從而化解企業(yè)的破產(chǎn)風險。

3.定價動機

采用股價支付時，收購公司通常會發(fā)行新股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購目的。并購方的股價越高的話，并購交易中實際支付成本就低于本應該支付的成本。所以，公司在首次公開發(fā)行、增發(fā)或配股前會通過盈余管理提高股票發(fā)行價，以此減少并購支付的成本。

（二）盈余管理存在的客觀因素

1.會計準則的可選擇性和不完善性

不同國家的會計準則之間都存在著差異，但是每個會計準則都給予會計人員對經(jīng)營活動的確認、計量、報告過程較多的選擇空間。比如，固定資產(chǎn)的折舊計提，是采取平均年限法，還是采取加速折舊法？存貨的計價方法，是采用先進先出法，還是后進先出法？研發(fā)支出何時資本化？會計準則的可選擇性也同時為盈余管理提供了可能。在會計準則要求企業(yè)以權(quán)責發(fā)生制進行記賬，與此同時，在現(xiàn)在和未來的一段時間內(nèi)會計準則依舊以權(quán)責發(fā)生制來確認收入和費用、利得和損失，所以要徹底消除盈余管理在目前來說是不可能的。再加上經(jīng)濟發(fā)展迅速所不斷帶來的新經(jīng)濟業(yè)務，導致這些業(yè)務的會計確認、計量和披露并未在會計準則中做出相應規(guī)定。所以，企業(yè)管理者可以利用會計準則的不完善性對這些業(yè)務做出對企業(yè)最有利的估計或判斷。

2.信息不對稱

在完全競爭市場條件下，信息是完全共享的，參與市場交易的每一個主體都擁有完全信息。但在實際生活中并不存在經(jīng)濟學所界定的完全競爭市場。在跨國并購過程中并購方有可能比被并購方掌握到更多有關市場的信息，這就為盈余管理提供了機會和空間，為了節(jié)約并購成本，在并購方會在并購前進行盈余管理。與此同時，現(xiàn)在的企業(yè)大部分是經(jīng)營權(quán)與管理權(quán)分離，管理者控制著企業(yè)經(jīng)營活動的全過程，并了解企業(yè)內(nèi)部的各種信息，由此產(chǎn)生的信息不對稱為盈余管理行為的產(chǎn)生提供了可能。會計信息的提供者通常比會計信息使用者更了解有關企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況的財務信息，使企業(yè)會計信息的外部使用者難以對企業(yè)的會計政策加以正確評判。

二、盈余管理對跨國并購的影響分析

綜上所述，盈余管理是不可能完全消除的，會計準則、會計制度、信息不對稱等現(xiàn)實為盈余管理行為的存在提供了條件。盈余管理帶來的正面影響，有助于企業(yè)實現(xiàn)自身的目標以及自身價值的最大化；負面影響損害了會計的真實性，它使信息使用者的利益受到侵犯，因此應該加以限制，防止盈余管理被濫用。所以，如何使盈余管理發(fā)揮積極作用，抑制盈余管理導致的消極影響是關鍵。

（一）盈余管理的正面影響

1.盈余管理可以降低契約成本

有效契約觀認為，由于契約的不完備性和剛性，管理者可以在特定的情形下利用會計選擇權(quán)調(diào)整盈余適應環(huán)境變化，可以有效地降低契約成本，保護企業(yè)及經(jīng)營者自身的利益。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例規(guī)定，開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎上，按照研究開發(fā)費用的 50%加計扣除。某一高新技術(shù)企業(yè)要研發(fā)一種新產(chǎn)品，逐年投入研究開發(fā)費，但還未形成無形資產(chǎn)。如果該企業(yè)當年的利潤并不是很可觀，加計扣除開發(fā)費會使利潤由盈轉(zhuǎn)虧，這有可能會影響企業(yè)下一年的融資，尤其是向銀行貸款，銀行對企業(yè)的運營能力有所懷疑，從而拒絕貸款給企業(yè)。企業(yè)為了挽回局面，往往會進行盈余管理。這既能使企業(yè)獲得貸款同時又降低了企業(yè)再次跟銀行簽訂契約的成本。

2.盈余管理可以降低并購風險

跨國并購一般而言需要大量的資金，為了使并購能夠順利地完成，企業(yè)會采用向外部融資的方式，如債務融資、權(quán)益融資等，一般投資者、債務人會根據(jù)該企業(yè)披露的財務報表來分析該企業(yè)的經(jīng)營狀況、盈利狀況來決定是否要投資該企業(yè)，而盈利情況往往就決定著企業(yè)融資能否成功。企業(yè)為了融資能夠成功就會對盈利進行盈余管理，在不超過會計準則的范圍內(nèi)對可操縱應計利潤進行調(diào)整，使得并購前的盈利較高，這樣就使得投資者和債權(quán)人看到公司良好的經(jīng)營狀況，對企業(yè)進行投資，融資成功就使跨國并購向成功邁進了一步。2016 年 7 月 5 日，海航集團旗下天海投資擬用 60.09 億美元（約 413.6 億元人民幣），收購全球最大的 IT 分銷商 IngramMicroInc.，簡稱：英邁(IMI)，其中自有資金 87 億元人民幣，聯(lián)合投資為 40 億元人民幣，剩余的為銀行借款。同年的 10 月 10 日，旗下渤海金控以 100.57 億美元 （約671.59 億元人民幣）收購 CIT 子公司“C2”，除了自有資金 15 億美元之外，其余都是銀行貸款。海航集團最近幾年在市場舉債收購，大量購買境外資產(chǎn)，旗下的多家子公司負債率都在 70%以上，其中渤海金控負債率 75%，海航集團的負債率近 78%。這種借用高杠桿進行融資并購的方式，表面上很風光，實則風險極高。

跨國并購需要大量的資金，如果沒有足夠的資金儲備，往往可能導致企業(yè)會在并購后出現(xiàn)資金層斷裂，無法正常運營，最終導致破產(chǎn)。通過盈余管理降低了企業(yè)跨國并購的部分風險，使得并購能夠順利地進行。

（二）盈余管理的負面影響

1.影響信息使用者的決策準確性

盈余管理被人為包裝整理后，使會計信息嚴重失真，從而導致整個財務報告缺乏充分性和可靠性，這種失去可比性、一致性和相關性的財務報告，輕則不能對信息使用者帶來幫助，重則還會誤導信息使用者，使其做出錯誤的決策。

2.對公司長期發(fā)展不利

盡管盈余操縱短期可能給公司帶來一些好處，如收益平穩(wěn)的表象可以吸引投資者，便于公司融資，從而幫助公司度過暫時的經(jīng)營困難；但是這種盈余操縱一旦被發(fā)現(xiàn)，將會破壞公司形象，影響公司聲譽，甚至會導致投資者資金出逃，使公司的經(jīng)營目標難以實現(xiàn)，對公司長期發(fā)展極為不利。

3.不利于資本市場的健康發(fā)展及社會資源的有效配置

我國許多企業(yè)利用盈余操縱為其不合法的經(jīng)營目的披上了合法的外衣，比如說關聯(lián)交易、巨額沖銷和虛報收入等，從而誤導了信息使用者的決策，使得證券市場和經(jīng)濟社會的發(fā)展環(huán)境日益惡化。而錯誤的決策會使投資者對資本市場逐漸失去信心，不利于我國資本市場健康穩(wěn)定地發(fā)展。

盈余管理與盈余操縱的把握是“度”的問題，要衡量好盈余管理的“度”，要防止過度使用，侵害其他人的利益。

三、跨國并購中采用的盈余管理手段分析

為使并購行為發(fā)生后，會計盈余會大幅度減少，企業(yè)會采用多種盈余管理手段來實現(xiàn)期望收益。在跨國并購過程中，主要用的盈余手段有調(diào)節(jié)賬面盈余、利用企業(yè)對會計準則對合并范圍確定和會計政策選擇的靈活性與自主性，變更并購范圍，提前確認并購日期，調(diào)整利潤。并購活動發(fā)生后，企業(yè)為了使并購業(yè)績不影響其股價，對其并購行為進行調(diào)整粉飾報表，操縱利潤，使其變?yōu)檎怠?/p>

（一）調(diào)控賬面盈余

由于在跨國并購的過程中有著許多風險如信息不對稱、融資風險、并購后的資金鏈斷裂風險等，打算進行并購的企業(yè)管理層將面臨著巨大的壓力，所以在并購行為發(fā)生前期，企業(yè)會采取一定的操作性盈余管理方法將利潤調(diào)整至并購后的期間，儲備后期利潤。

（二）會計政策關于企業(yè)合并會計核算方法的規(guī)定

跨國并購大部分屬于非同一控制下的合并，《企業(yè)合并準則》中規(guī)定對非同一控制下的合并采取購買法。在購買法下，購買日之后被購買方被納入合并范圍，其在購買日之前的期間所獲取的利潤或者收益不納入合并范圍，這也就意味著被購買企業(yè)可以私下跟購買方商量，在合并前在賬面上確認一些虧損，然后在合并日后轉(zhuǎn)回，從而達到利潤增加，提升業(yè)績的效果。

360 地產(chǎn)公司曾經(jīng)在吸收合并由香港公司持有的某項目公司 100%股權(quán)時，由于稅法規(guī)定，吸收合并下，合并方取得的資產(chǎn)和負債，按其公允價值入賬，也就是說被吸收合并企業(yè)按照公允價值出售轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)。因此該被合并方要補交增值部分的所得稅額，從而導致重復納稅。（合并報表），但是為了避免這一部分，被合并方（項目公司）以“持有期間的增值”為由，與原股東補償協(xié)議簽定———對原股東補償5千萬元。表面上是被合并方出錢補償，實際上是 360 地產(chǎn)公司出錢，而被合并方（項目公司）把這部分補償計入成本，以達到后期抵稅作用。

四、規(guī)范跨國并購中盈余管理行為的建議

近年來，我國跨國并購風潮持續(xù)高漲，跨國并購中也必然存在著盈余管理行為。適度的該行為會使投資者和管理層雙贏，為企業(yè)帶來積極的作用；倘若過度的話，則會轉(zhuǎn)變?yōu)槔娌倏v，影響會計信息質(zhì)量，為企業(yè)帶來負面影響，不利于長期發(fā)展。應把握盈余管理的度，采取適當措施，避免過度操縱。就此，本文提出幾點建議：

（一）完善會計準則體系

繼 2014 年對會計準則的修訂后，各種盈余管理手段層出不窮。由于會計準則是對市場環(huán)境的變化做出反應而修訂的，所以會計準則的制定者需及時調(diào)整準則，減少企業(yè)利用準則的漏洞或不足對財務報表進行改動。

（二）加強外部監(jiān)督并提高并購審計的質(zhì)量

為了不斷提高上市公司財務信息透明度與披露度，監(jiān)管部門需要加大管理力度和懲戒力度，完善信息披露制度。會計師事務所等中介機構(gòu)，在并購審計中更應給予多環(huán)節(jié)的監(jiān)控，加大審計的力度。新聞媒體也應發(fā)揮輿論監(jiān)督與導向作用。

（三）積極建立價值型會計模式

我國目前的財務報告模式是以利潤表為中心的，直接導致了企業(yè)管理當局致力于盈余管理。所以，應降低對利潤性指標的過高關注程度，逐漸重視“經(jīng)營現(xiàn)金流量”等體現(xiàn)公司獲利水平的指標。

（四）完善公司內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)

在我國跨國公司的內(nèi)部治理機構(gòu)中，監(jiān)督機構(gòu)一般包括監(jiān)事會和獨立董事。而監(jiān)事會處于一個尷尬的地位，發(fā)揮的作用不大。所以要不就是賦予監(jiān)事會更大的權(quán)利和獨立性；要不就是取消監(jiān)事會制度，完善獨立董事制度，使其能夠充分行使決策和監(jiān)督職能。要盡量避免兩者職能重疊造成相互推諉，也要保證內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的獨立性，防止管理層濫用職權(quán)。

（五）提高并購能力

并購活動要保持嚴謹監(jiān)督的態(tài)度，防止企業(yè)過度盈余管理粉飾績效，從而影響投資者的決策。在并購活動的前后期都要有意識提高自身的并購管理能力，參考財務指標，做好相關的計量工作并將其量化，著重于并購帶來的長遠效益，而非眼前效益。所以要設立并購管理能力職能機構(gòu)，配置專業(yè)人員和建立學習程序，重視現(xiàn)金流管理，并選擇恰當?shù)闹Ц斗绞?，保證并購適應企業(yè)自身的發(fā)展情況，降低風險和成本。

[1]李蓓蓓.中國上市公司盈余管理的識別與控制研究[D].財政部財政科學研究所,2013.

[2]中國注冊會計師協(xié)會.稅法[M].北京：經(jīng)濟科學出版社，2015．

[3]郭云.中國上市公司盈余管理若干問題研究[D].北京對外經(jīng)濟貿(mào)易大學,2005.

[4]周菲.中國上市公司并購中的盈余管理行為探析[D].北京交通大學，2010.

[5]魏一.淺談企業(yè)合并中的盈余管理[J].現(xiàn)代企業(yè)教育,2014,13: 70-72.

[6]徐雪霞.我國上市公司過度盈余管理的手段及成因研究[D].武漢科技學院學報,2004,(06):86-90.

[7]徐奇.盈余管理的負面影響及治理[J].市場研究,2015,(06):71.

[8]熊夢云.基于吸收合并下盈余管理與并購管理能力的實證研究[D].廣東工業(yè)大學,2014.

曾璐，女，廣東興寧人，廣東工業(yè)大學管理學院會計學學生；

彭卉，廣東工業(yè)大學管理學院；

鄭啟珊，廣東工業(yè)大學管理學院；

羅元漳，廣東工業(yè)大學管理學院；

羅榕倩，廣東工業(yè)大學管理學院；

蔡思虹,廣東工業(yè)大學管理學院。

F271

A

1008-4428（2017）06-38-03