上市公司須強化商譽信息披露

劉鳳委

商譽，通常被認為是能夠在未來期間為企業(yè)帶來超額利潤的一項資產，但該項資產屬于購買價格與被投資企業(yè)可辨認凈資產公允價值的倒擠差額，因此屬于不可辨認資產。隨著上市公司并購重組活動激增，商譽呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長，僅2013年至2016年A股上市公司商譽就從1700億元升至近1萬億元，增長5倍；至2018年6月，商譽達14546億元。其中計算機、通信等行業(yè)表現(xiàn)更為明顯，這些行業(yè)具有輕資產特征，其主要價值難以通過固定資產等可辨認資產來體現(xiàn)，因此較高的并購商譽具有其內在合理性。

有很多不合理因素在催生商譽資產泡沫。一方面是會計確認因素，另一方面，并購高溢價支付亂象是更關鍵的原因。實際上，公司真正的價值是可持續(xù)發(fā)展的價值，是隱藏在公司組織背后的知識、組織體系等能夠持續(xù)帶來現(xiàn)金流量的能力。譬如國際上，基于個人核心競爭力為基礎的咨詢公司模式很難上市定價。

商譽資產泡沫的存在，給企業(yè)正常經營業(yè)績帶來沉重負擔，商譽也為企業(yè)盈余管理帶來更多空間。由于會計準則中有關商譽減值測試方法操作性不強，上市公司利用商譽進行盈余管理的現(xiàn)象頻發(fā)。一些公司為了確保業(yè)績增長，即使明知收購標的業(yè)績未達預期，也憑借一紙評估報告拒絕計提商譽減值準備。更有一些公司在扭虧無望的情況下，一次性計提大額商譽減值。

為化解商譽風險，并購企業(yè)應謹慎評估并購標的，在并購前對被并方所處的行業(yè)背景、未來的盈利能力、財務結構、經營穩(wěn)定性及風險進行充分的調查、分析；選擇并購方式時，應當仔細斟酌并購條款，盡可能地降低企業(yè)承擔的風險；并購之后要積極推動企業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效應，成功的整合是化解商譽風險的關鍵。

從會計處理角度來看，上市公司必須通過強化信息披露來降低風險?，F(xiàn)有上市公司僅籠統(tǒng)披露經測試后未發(fā)生商譽減值，沒有披露商譽減值測試的過程、參數(shù)等信息，投資者無從得知不計提減值是否妥當。有的公司在財報中披露商譽已發(fā)生重大減值，但在附注中未完整披露商譽減值測試的相關假設、參數(shù)及具體計算過程。商譽信息披露規(guī)則落實不到位，為上市公司借助商譽減值調節(jié)利潤留下了操作空間。即使對已經聘請了評估機構對商譽進行減值評估測試的公司，也應充分披露評估報告及評估說明全文。