國盛金控脫實(shí)向虛不停步

路漫漫

以做空調(diào)連接組件為主業(yè)的華聲股份，上市僅三年，就迅速成為殼資源，通過重大資產(chǎn)重組，原實(shí)際控制人走為上計(jì)，新入主者收購國盛證券，搖身而變?yōu)閲⒔鹂兀M(jìn)而投資趣店。短短幾年，走出脫實(shí)向虛的典型路徑。

國盛金控（002670.SZ）的前身為專業(yè)從事家用電器配線組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的華聲股份，是國內(nèi)空調(diào)連接組件主要供應(yīng)商之一。2012年4月，高舉“以人為本，誠信經(jīng)營，做全球家電企業(yè)的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商”經(jīng)營理念的華聲股份在中小板上市。

但僅僅三年時(shí)間，華聲股份卻以重組轉(zhuǎn)型的方式，離開實(shí)業(yè)，加速向互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域發(fā)展。

轉(zhuǎn)型之際，原大股東走為上計(jì)

上市前業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的華聲股份在上市當(dāng)年業(yè)績(jī)下滑，隨后的兩年業(yè)績(jī)恢復(fù)增長(zhǎng)。2014年的業(yè)績(jī)創(chuàng)下歷史新高。雖在2014年的年報(bào)中表示仍堅(jiān)持實(shí)業(yè)為主，但在2015年設(shè)立專注互聯(lián)網(wǎng)、金融領(lǐng)域投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)營實(shí)體深圳華聲前海投資有限公司（下稱“深圳華聲”），布局人民幣股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)平臺(tái)；設(shè)立WaSung Investment Limited（下稱“華聲香港”）、華聲國際投資有限公司（WaSung International Investment Limited）、華聲互聯(lián)網(wǎng)投資管理有限公司（Huasheng Internet Investment Management Limited）三家海外企業(yè)，布局外幣股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)平臺(tái)。

2015年5月，華聲股份開始籌劃重大資產(chǎn)重組方案；11月，發(fā)布公告，擬購買國盛證券100%股權(quán)并募集配套資金69.30億元。

彼時(shí)，華聲股份確定的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略為：通過內(nèi)生式和外延式的發(fā)展，充分利用互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新手段，基于互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈，逐步建立涵蓋證券、保險(xiǎn)、投資、信托等業(yè)務(wù)的金融服務(wù)體系，最終將公司打造為一個(gè)專業(yè)、創(chuàng)新、開放的互聯(lián)網(wǎng)金控平臺(tái)。

未來五年經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略為：以證券業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，將互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)有機(jī)結(jié)合，同時(shí)積極拓展保險(xiǎn)、投資、信托等金融領(lǐng)域，以“資本+創(chuàng)新”雙輪驅(qū)動(dòng)，搭建初具規(guī)模的互聯(lián)網(wǎng)金控平臺(tái)。

就在2015年4月，三年解禁期到了，華聲股份的限售股可以上市流通了。于是，2015年4月16日，杜力、張巍首次與華聲股份原實(shí)際控制人羅橋勝、馮倩紅夫婦洽談收購華聲股份控制權(quán)事宜。4月20日，雙方達(dá)成華聲股份控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的初步意向。很快，4月30日，實(shí)際控制人及創(chuàng)始人羅橋勝宣布辭任，且不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

10天后的5月10日，成立于2014年10月28日的北京鳳凰財(cái)智創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“鳳凰財(cái)智”）與華聲股份第一大股東佛山市順德區(qū)遠(yuǎn)茂化工實(shí)業(yè)有限公司（下稱“遠(yuǎn)茂化工”，持股4081.39萬股，持股比例20.41%）、第三大股東華聲（香港）有限公司（下稱“香港華聲”，持股3765.87萬股，持股比例18.83%）正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股份轉(zhuǎn)讓后，杜力、張巍通過鳳凰財(cái)智持有公司股份29.83%，為公司第一大股東及公司控股股東；遠(yuǎn)茂化工成為公司第三大股東；香港華聲不再持有公司股份。后兩者合計(jì)套現(xiàn)11.98億元。

不過，2015年年報(bào)披露的前十大股東已經(jīng)不見遠(yuǎn)茂化工蹤跡。連第二大股東佛山銳達(dá)投資發(fā)展有限公司（該公司營業(yè)執(zhí)照名稱變更為江西達(dá)順投資有限公司，下稱“達(dá)順投資”，持股3915萬股，持股比例19.57%）也不見蹤跡。解禁前的前三大股東居然全部開溜。

在2015年9月9日，達(dá)順投資以每股10.20元、遠(yuǎn)茂化工以每股11元分別向自然人轉(zhuǎn)讓股份。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，羅橋勝、張盛根、譚少倫、蕭志剛、廖起雄分別持有公司9.80%、4.97%、4.91%、4.80%、4.50%的股份，分別為公司第二至第六大股東。

7月初，華聲股份平穩(wěn)完成控制權(quán)變更后的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高管團(tuán)隊(duì)人員調(diào)整。

看看股價(jià)的表現(xiàn)。2014年創(chuàng)下最好業(yè)績(jī)，股價(jià)也隨著暴漲，遠(yuǎn)高于同期中小板以及家電板塊的漲幅。到2015年11月12日復(fù)牌，華聲股份連續(xù)8個(gè)一字漲停，股價(jià)最高漲至45.91元。

但2015年華聲股份業(yè)績(jī)出現(xiàn)斷崖式暴降。這一年歸屬于上市公司股東的凈利潤2616.35萬元，下降71.98%。

以小博大收購國盛證券

杜力、張巍均為鮮為人知的80后，但鳳凰財(cái)智合伙人并不簡(jiǎn)單。

公開資料顯示，合伙人中，虞鋒是云鋒基金發(fā)起人，唐越是藍(lán)山中國資本創(chuàng)始合伙人，吳世春是梅花天使創(chuàng)投基金創(chuàng)始人，吳紅心是智度股份（000676.SZ，原思達(dá)高科）的實(shí)際控制人。

華聲股份所處競(jìng)爭(zhēng)激烈的傳統(tǒng)行業(yè)，鳳凰財(cái)智高價(jià)入主，難道是將公司之前“以人為本，誠信經(jīng)營，做全球家電企業(yè)的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商”經(jīng)營理念發(fā)揮光大？顯然不是。

2015年11月5日，市值37.4億元的華聲股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買中江信托等國盛證券全體股東持有的國盛證券100%股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為69.3億元，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的比例各為50%，并且發(fā)行股份募集配套資金69.30億元。實(shí)際控制人杜力、張巍控制的企業(yè)合計(jì)認(rèn)購金額為51億元的配套資金。

重組完成后，杜力、張巍將控制上市公司43.95%的股份，仍為實(shí)際控制人。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，2013年度、2014年度及2015年1-8月，國盛證券歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.09億元、2.78億元、5.54億元，盈利能力良好。

2016年4月，收購?fù)瓿伞２痪?，上市公司?jiǎn)稱變更為“國盛金控”。雖然國盛證券2016年度業(yè)績(jī)承諾完成率為82.19%，業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)，但按照補(bǔ)償方案，一個(gè)多億的補(bǔ)償，對(duì)于業(yè)績(jī)承諾方而言，是小意思。中江信托獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)超過20億元，股份對(duì)價(jià)14976.92萬股，發(fā)行價(jià)格13.42元/股，2017年4月28日每10股送6股后，股份數(shù)量增加至23963.072萬股，截至2017年12月5日，收盤價(jià)22.74元，市值54.49億元，增加了34.39億元。

上市5年，國盛金控一直沒有送轉(zhuǎn)股。熟悉資本運(yùn)作的新任大股東入主后，國盛金控2017年4月28日推出以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股的方案。目前，國盛金控的總市值高達(dá)350億元，動(dòng)態(tài)市盈率高達(dá)77.9倍，最大的受益者無疑是杜力和張巍，獲利高達(dá)近百億。

投資趣店，獲利豐厚

與收購國盛證券相比，投資趣店，顯然獲利更快。

2016年10月，國盛金控通過全資子公司深圳華聲以3.75億元購買杜力、張巍實(shí)際控制的北京鳳凰祥瑞互聯(lián)投資基金（有限合伙）（下稱“鳳凰祥瑞”）持有的北京快樂時(shí)代科技發(fā)展有限公司（下稱“北京快樂時(shí)代”）5%股權(quán)。公告顯示，北京快樂時(shí)代主要經(jīng)營活動(dòng)為基于互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)為客戶的消費(fèi)等活動(dòng)提供信息服務(wù)，是面向5億非信用卡人群的互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融科技公司，目前已開展實(shí)物分期和現(xiàn)金分期兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，累計(jì)用戶突破千萬，以年輕的藍(lán)領(lǐng)和白領(lǐng)人群為主。

同年12月，北京快樂時(shí)代完成VIE架構(gòu)搭建，國盛金控全資子公司華聲香港取得其境外控股主體即QudianInc.（下稱“趣店”）1508.83萬股股份。

北京快樂時(shí)代增長(zhǎng)迅猛。公告顯示，2015年、2016年1-7月的營業(yè)收入分別為2.33億元、4.78億元，凈利潤分別為-5.43億元、1.58億元。截至2016年7月31日，凈資產(chǎn)為20.36億元，市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為82.91億元。北京快樂時(shí)代5%股權(quán)的賬面價(jià)值為1.02億元，評(píng)估價(jià)值為4.15億元?？瓷先?，國盛金控?zé)o疑撿了便宜。這筆投資賺翻了。趣店2016年?duì)I業(yè)收入14.46億元、凈利潤高達(dá)5.77億元；2017年1-9月的營業(yè)收入32.84億元，凈利潤高達(dá)16.24億元，同比分別增長(zhǎng)349.15%、467.22%。

2017年10月18日，趣店遠(yuǎn)赴美國納斯達(dá)克上市。開盤價(jià)高達(dá)34.35美元，較24美元的發(fā)行價(jià)上漲了43%，最高價(jià)達(dá)到35.45美元，市值高達(dá)117億美元，高居互聯(lián)網(wǎng)金融公司市值之首。從2014年3月成立，到市值近千億人民幣，趣店用了不到4年時(shí)間，無疑是難得一見的資本神話。華聲香港以發(fā)行價(jià)轉(zhuǎn)讓所持趣店股份232201股，交易金額為557.28萬美元。除此以外，華聲香港擬在趣店IPO超額配售中出售不超過696603股。

不過，首日瘋狂過后的趣店暴跌不止，華聲香港超額出售計(jì)劃落空。國盛金控于11月29日發(fā)布公告稱，華聲香港看好趣店發(fā)展，擬以自有資金增持其部分股票，本次增持額度不超過2000萬美元等值人民幣。從拋售到增持，華聲香港態(tài)度轉(zhuǎn)變迅速。

再見了，實(shí)業(yè)

2017年7月，國盛金控發(fā)布公告稱，擬以3.20億元向深圳前海宏業(yè)銳進(jìn)資本管理有限公司（下稱“宏業(yè)銳進(jìn)”）轉(zhuǎn)讓所持廣東華聲電器實(shí)業(yè)有限公司（下稱“華聲實(shí)業(yè)”）100%股權(quán)。宏業(yè)銳進(jìn)控股股東為華聲股份原控股股東羅嘉俊先生的直系親屬。本次交易目的是出售與金融業(yè)務(wù)不相關(guān)資產(chǎn)，集中資源專注開展金融及金融相關(guān)業(yè)務(wù)。

2017年5月31日，華聲實(shí)業(yè)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)4.55億元?？鄢郎p資后，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值應(yīng)該為4.12億元，即使考慮未來可能發(fā)生的員工安置費(fèi)用，評(píng)估值也有3.76億元，依然比轉(zhuǎn)讓價(jià)格高出5000多萬元。

如此低價(jià)甩賣實(shí)業(yè)平臺(tái)，“以人為本，誠信經(jīng)營，做全球家電企業(yè)的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商”的經(jīng)營理念顯得那么意味深長(zhǎng)。

華聲實(shí)業(yè)的價(jià)值被低估了。2016年、2017年1-5月，華聲實(shí)業(yè)的營業(yè)收入分別為6.88億元、5.19億元，凈利潤分別為2467.84萬元、994.71萬元?？瓷先ィ?.12億元的評(píng)估值也不少，但華聲實(shí)業(yè)從2016年6月才開始經(jīng)營，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入及利潤不是完整一個(gè)年度的收入及利潤。年報(bào)顯示，2016年上市公司線纜收入8.20億元。從利潤來看，2017年5.19億元的營業(yè)收入，凈利潤只有994.71萬元，也明顯偏低。

2016年，上市公司第一季度營業(yè)收入1.77億元，凈利潤718.22萬元，由于第二季度合并了國盛證券，至于線纜業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)多少利潤不得而知。但上市公司2015年上半年?duì)I業(yè)收入5.97億元，凈利潤2900.42萬元。2017年是空調(diào)這幾年最景氣的一年，下游客戶格力電器、美的集團(tuán)2017年上半年的營業(yè)收入及利潤均創(chuàng)下歷史新高。華聲實(shí)業(yè)的2017年的業(yè)績(jī)應(yīng)該不會(huì)比2014年差（2014年凈利潤高達(dá)9336萬元）。

以華聲實(shí)業(yè)的實(shí)力及業(yè)績(jī)，即使單獨(dú)IPO也問題不大，國盛金控卻以3.20億元低價(jià)轉(zhuǎn)讓，看起來，向著脫實(shí)向虛的道路越走越遠(yuǎn)了。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票