• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    論公司法視角下中小股東權(quán)益的保護(hù)

    2017-10-26 05:13:14蒙慶華
    法制與社會 2017年31期
    關(guān)鍵詞:中小股東權(quán)益保護(hù)公司法

    摘 要 中小股東在一定程度上繁榮了資本市場,可以說是資本市場當(dāng)中不可或缺的一股力量,是資本市場構(gòu)成要素當(dāng)中的基礎(chǔ),同時也是公司注冊資金的保障,在美國的一項調(diào)查研究當(dāng)中顯示,一個地方如果在保護(hù)中小股東權(quán)益方面的水平成熟,那么這一地區(qū)的資本市場必然會健康、穩(wěn)定、快速發(fā)展。從這項研究當(dāng)中,不難發(fā)現(xiàn),中小股東在市場當(dāng)中所發(fā)揮出來的重要作用?;诖?,本文結(jié)合新《公司法》,結(jié)合當(dāng)下出現(xiàn)的一些問題,提出一些保護(hù)中小股東權(quán)益的見解,以期待對我國公司法的完善有所裨益。

    關(guān)鍵詞 公司法 公司僵局 中小股東 權(quán)益保護(hù)

    作者簡介:蒙慶華,湖北佳哲律師事務(wù)所。

    中圖分類號:D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A DOI:10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.10.040

    中小股東又可以稱之為少數(shù)股東,其稱呼是具有相對性的,與控股股東以及大股東相比,中小股東所享受到的權(quán)益是較低的。我國新的《公司法》當(dāng)中對于這一少數(shù)股東的情況進(jìn)行了專門的調(diào)整,對中小股東應(yīng)該行使的權(quán)利在立法當(dāng)中也有所加強,但是,也僅僅只是以法律條文的形式羅列出來,在實際的企業(yè)當(dāng)中,中小股東行使股東權(quán)利的現(xiàn)狀依然沒有什么特別大的好轉(zhuǎn)。怎樣才能夠讓中小股東的切身利益得到保障,這對于企業(yè)健全公司治理結(jié)構(gòu)有著十分重要的意義。

    一、中小股東權(quán)利保護(hù)的立法現(xiàn)狀

    對于公司在注冊資本方面的來源,中小股東可以說是必不可少的一部分,中小股東是我目前大多數(shù)公司的投資主體,我國的新《公司法》在2014年3月份開始實施,在新《公司法》中,對中小股東的保護(hù)有如下規(guī)定。

    (一)決策權(quán)立法現(xiàn)狀

    在《公司法》的第101條當(dāng)中有這樣的規(guī)定,對于股東大會來說,每年至少應(yīng)該召開年會一次,對于有些特殊情況的則有必要兩個月之內(nèi)就召開一次股東大會,比如說,在股東持有股份比例在百分之十以上時,無論是單獨擁有還是幾個股東共同擁有,只要有過召集股東大會的請求,那么理應(yīng)召開股東大會,在第102條中規(guī)定,董事會因為什么原因不能履行或者說是不愿履行股東大會會議的,可以由監(jiān)事會來進(jìn)行臨時的召集工作,如果監(jiān)事會還不進(jìn)行召集的,那么在聯(lián)系三個月之后,無論是單獨擁有還是幾個股東共同擁有股東持有股份比例在百分之十以上的可以進(jìn)行股東大會會議的召集工作。對于股東來說,決策權(quán)作為一項最為基本的行使權(quán)力,中小股東應(yīng)該擁有這樣的一種話語權(quán),在股東代表大會上,中小股東理應(yīng)也有自己的發(fā)表言論的機會以及權(quán)力,并且要積極提高中小股東的發(fā)言積極性,呼吁中小股東也能夠參與到公司的事物管理當(dāng)中,明確中小股東在決策權(quán)方面的立法依據(jù) 。

    (二)累積投票權(quán)立法現(xiàn)狀

    在《公司法》的第106條當(dāng)中這樣規(guī)定,股東大會可以實行累積投票制,在進(jìn)行董事、監(jiān)事的選舉階段,這種累計投票制相對來說更為民主,這樣有利益將選票集中投給幾位優(yōu)秀的候選人, 相對來說,這種制度與一股一票制度相比,更加能夠起到平衡中小股東與大股東利益的作用。

    (三)知情權(quán)立法現(xiàn)狀

    在《公司法》的第34條當(dāng)中規(guī)定股東有權(quán)利查閱股東會議記錄情況,有權(quán)復(fù)制公司的章程,有權(quán)利查閱董事會的會議決策內(nèi)容,還能夠?qū)ΡO(jiān)事會的會議決策內(nèi)容進(jìn)行查閱,對于公司的財務(wù)報告更是擁有權(quán)利,可以查閱公司在財務(wù)管理方面的會計賬簿,這些規(guī)定在一定程度上平等了中小股東以及大股東對于信息知曉程度,中小股東也可以與大股東一樣行使以上各種權(quán)利。

    二、公司僵局下中小股東權(quán)益保護(hù)之現(xiàn)實困境

    (一)中小股東處于弱勢地位

    我國新修訂的《公司法》中關(guān)于股份制公司以及有限制公司之間的區(qū)別進(jìn)行了明確的界定,在設(shè)立以及運行方面均有所區(qū)別,總的來看,股份制公司的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)較之于有限制公司來說要嚴(yán)格一些,這一點也或多或少的讓更多的有限制公司誕生。這兩種類型的公司數(shù)量差別過大,股份制在數(shù)量上遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及有限制,這也是造成公司僵局發(fā)生概率增大的原因之一。在以往的公司法當(dāng)中,形成了這樣的一種慣性思維,認(rèn)為對于有限制公司來說,股東行使權(quán)力的大小取決于其出資額的多少或者說是所占股份的大小,因此,對于有限制公司來說,公司的控制權(quán)往往掌握在控股股東的手上。因此,中小股東因為其出資額以及所占股權(quán)均比較低,往往在公司的經(jīng)營當(dāng)中沒有話語權(quán),處于弱勢地位。在有限責(zé)任公司發(fā)生僵局的情況下,中小股東則會成為這場利益爭奪戰(zhàn)的最終受害者。

    (二)立法過于單一

    《公司法》的第182條當(dāng)中有這樣的規(guī)定,公司在經(jīng)營方面實在困難,如果執(zhí)意經(jīng)營下去,將會給股東帶來更大的損失的情況下,持股比例占到公司的10%以上的股東可以通過當(dāng)?shù)氐姆ㄔ赫埱蠊窘馍?。我國在立法的?guī)定當(dāng)中,對于如何解決公司的僵局情況有著較為規(guī)范的說明,但是在所規(guī)定的條件當(dāng)中,要求都是極為嚴(yán)格的,并且需要具備齊全的請求條件,才有權(quán)利到當(dāng)?shù)胤椒ㄔ赫埱蠊窘馍ⅰ5沁@樣的一種方式難免過于單一、簡單,對于中小股東的合法權(quán)益也不能從根本上對其進(jìn)行保障。

    (三)司法缺乏可操作性

    相對來說,立法具有一定的抽象性,司法相對而言顯得更加具體。不管是中國、德國還是日本等一系列大陸法系國家,其在處理司法介入公司僵局的情況時,對于少數(shù)股東合法權(quán)益的保護(hù)都是具有一定的保守、被動性。在僵局中,維護(hù)中小股東權(quán)益的態(tài)度也會顯得較為消極,公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式或者說是采取訴訟的方式都是較為謹(jǐn)慎的,在這種情況下,法院往往要求證據(jù)的可接受性,能否消除人們的疑惑,甚至大多數(shù)法官認(rèn)為不應(yīng)接受受理。在一定程度上,它保護(hù)了法院的消極待遇,打破了僵局,終結(jié)了少數(shù)股東的合法權(quán)益救濟,也使得破解公司僵局之路更加步履維艱。目前,從立法和司法兩個方面或者說從公司的系統(tǒng)來看,無論是公司正常運營的維護(hù),公司僵局的避免,或者說是維護(hù)公司僵局的角度上來看,中小股東在維護(hù)正常的合法權(quán)益方面都存在很大的問題,具有一定的漏洞。因此,我國可以在借鑒發(fā)達(dá)國家成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)之上結(jié)合我國的基本國情以及具體的企業(yè)情況探索出一條適合我國企業(yè)發(fā)展的道路,從而降低公司僵局發(fā)生的概率,起到維護(hù)中小股東合法權(quán)益的作用。endprint

    三、破解公司僵局保護(hù)中小股東的合法權(quán)益

    (一)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理化機制

    對于有限責(zé)任公司來說,其封閉性是較強的,這一點無論是從企業(yè)內(nèi)部來看還是企業(yè)外部都是如此,股東在行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,往往受到多方面的限制,自由性較低,這也是造成公司僵局的一大重要原因,因此,我們有必要對這個問題重視起來,在進(jìn)行公司章程的制定時,很有必要設(shè)計出一種科學(xué)合理的股權(quán)轉(zhuǎn)機制,不限制股東的自由轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。從某一角度上來看,合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓機制的重要性不亞于對表決制度進(jìn)行完善,在發(fā)起人準(zhǔn)備公司的建立的時候,就需要好好的考慮公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),合理的做好公司的股權(quán)分配,對于股東權(quán)利相似的情況要盡量的進(jìn)行控制,當(dāng)然對于一股獨大的情況更要做好預(yù)防。對于股東的持股比例做好上限的限制。

    (二)增強對大股東權(quán)利的約束

    首先,對于臨時股東會進(jìn)行調(diào)整,對于股東大會可以召集請求權(quán)的相關(guān)規(guī)定有必要進(jìn)行相應(yīng)的改變,在新的《公司法》當(dāng)中有一項這樣的規(guī)定,認(rèn)為擁有百分之十以上的股份持有權(quán)的股東才能夠請求股東召集權(quán)的要求過高,在這一方面理應(yīng)適當(dāng)?shù)慕档蜆?biāo)準(zhǔn),可以學(xué)習(xí)西方發(fā)達(dá)國家的做法,將股權(quán)比例控制在百分之三到百分之五的范圍之內(nèi),這樣,有利于持股比例較小的股東行使召集權(quán)。其次,批準(zhǔn)機制有必要建立雙重,也就是實行分類表決制度 。具體就是指對于不利于中小股東權(quán)益的表決權(quán)除了通過百分之五十以上的股東表決決定之外,還需要通過影響力較大的中小股東之間進(jìn)行一次表決,這樣的二次表決制度利于平衡股東之間的權(quán)益,利于維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

    (三)優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),平衡股東權(quán)益

    對于公司的治理結(jié)構(gòu)來說,是受企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的控制的。但是,從有限制公司的情況來看,由于有限公司的股東人數(shù)不是很多,往往股權(quán)集中的現(xiàn)象特別嚴(yán)重,公司股東又是按照持股比例的多少來參與公司的運營管理,由此可見,優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),能夠有效解決一股獨大的現(xiàn)狀,從而在就可以避免公司僵局發(fā)生的概率。當(dāng)有限公司在進(jìn)行日常經(jīng)營的過程中,我們需要對其進(jìn)行良好的引導(dǎo),如在公司最初成立階段,要盡量防止平均股權(quán)的出現(xiàn),在對公司進(jìn)行治理的過程當(dāng)中,對于控股股東的行使權(quán)力舉動進(jìn)行監(jiān)督,并且平時注重保護(hù)中小股東權(quán)益。

    (四)保護(hù)中小股東合法權(quán)益的司法救濟手段

    1.增加特別調(diào)查權(quán)

    在不少發(fā)達(dá)國家之間都有這樣的一項法律規(guī)定,在某種特定的條件下,股東可以通過請求,讓法院派出專業(yè)的調(diào)查專家對公司的經(jīng)營活進(jìn)行調(diào)查,并且可以以報告的形式呈現(xiàn)出調(diào)查的結(jié)果,將這份結(jié)果提交給董事會以及請求人。比如說,英國在公司法當(dāng)中就規(guī)定股東人數(shù)在200名以上的,或者說擁有公司持股比例在10%的股東可以通過請求,讓貿(mào)易部門派出專門的調(diào)查員調(diào)查公司的財務(wù)情況、公司債券、公司股票以及公司從事的股票交易情況,這些規(guī)定對于中小股東的合法權(quán)益具有一定的保護(hù)作用,能夠通過這樣的舉措,及時的查處公司大股東或者說是董事會從事了不正當(dāng)?shù)男袨椋蛘邔緭p失較大的事件,從而及時的對其進(jìn)行糾正,防止公司利益的損失,進(jìn)而維護(hù)小股東的合法權(quán)益。

    2.規(guī)定對中小股東的壓制無效

    在瑞士國家的債務(wù)法當(dāng)中,就有過這樣的規(guī)定,即當(dāng)大多數(shù)的股東對少數(shù)股東進(jìn)行壓制時,法院可以規(guī)定這樣的壓制是無效的。從某種角度上來說,一個企業(yè)公司法是否公正、成熟,在很大的程度上取決于公司對于中小股東權(quán)益的保護(hù)程度。我國新公司法的出臺,標(biāo)志著我國公司法已經(jīng)趨于成熟,有著很積極的影響。但是,在實踐的過程當(dāng)中,難免出現(xiàn)理論與實踐相差的情況,不少企業(yè)在維護(hù)中小股東權(quán)益方面的水平還是沒有跟上新公司法的步伐,因此,在接下來的工作當(dāng)中,有必要進(jìn)一步完善新的公司法,在借鑒西方發(fā)達(dá)國家的基礎(chǔ)之上,繼續(xù)完善《公司法》以切實保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

    四、結(jié)語

    隨著市場經(jīng)濟格局的不斷變換,公司作為一種特殊的組織形態(tài)一直發(fā)揮著重要的作用,而且隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展,其在社會經(jīng)濟形態(tài)當(dāng)中所體現(xiàn)出來的價值更為重要,不僅可以促進(jìn)我國經(jīng)濟的前進(jìn),而且還能夠有效解決我國就業(yè)問題,利于維護(hù)我國社會的穩(wěn)定性。但是公司僵局的出現(xiàn),在一定程度上削弱了公司所發(fā)揮出來的價值,而且為企業(yè)的發(fā)展帶來重重困境。公司僵局的形成往往是因為企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)以及決策機構(gòu)發(fā)生利益上的沖突,從而導(dǎo)致意見不合而發(fā)生對峙的情況,會讓公司整個陷入到一種不能運營的狀態(tài),在對公司的整體利益造成損失的同時,也在一定程度上削弱了公司個人股東的利益,尤其是對于沒有什么話語權(quán)以及行使權(quán)的中小股東來說,其損失程度是最大的。為了能夠保證公司的健康發(fā)展,避免公司僵局的發(fā)生,維護(hù)中小股東的合法權(quán)益,我們有必要做好各項應(yīng)急機制,力爭將公司僵局的危害降到最低。

    注釋:

    曾思亮.公司法視角下茶企中小股東權(quán)益的保護(hù)研究.福建茶葉.2017(3904).1-2.

    金霽.公司僵局的事前預(yù)防機制研究.重慶:西南政法大學(xué).2012.

    參考文獻(xiàn):

    [1]魏慶坡.我國新《公司法》下中小股東權(quán)益保護(hù)的法律探討.法制與社會.2011(10).endprint

    猜你喜歡
    中小股東權(quán)益保護(hù)公司法
    德國《有限責(zé)任公司法》中的法律形成
    法律方法(2018年2期)2018-07-13 03:21:46
    簡析《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)
    論我國中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善
    論網(wǎng)絡(luò)消費維權(quán)新模式
    談女職工權(quán)益保護(hù)專項集體合同履約的幾點經(jīng)驗
    城鎮(zhèn)化過程中土地流轉(zhuǎn)對農(nóng)民土地權(quán)益影響問題分析
    公司的合同解釋與公司法的價值分析
    論公司中小股東權(quán)利保護(hù)的立法完善
    商(2016年15期)2016-06-17 17:53:46
    芻議私人安排對有限責(zé)任公司中小股東分紅權(quán)的保障
    商(2016年14期)2016-05-30 10:28:32
    認(rèn)繳制視野下的公司法人格否認(rèn)
    商事法論集(2015年2期)2015-06-27 01:19:18
    天天一区二区日本电影三级| 国产精品女同一区二区软件| 又粗又硬又长又爽又黄的视频 | av又黄又爽大尺度在线免费看 | 亚洲欧美日韩东京热| 在线免费十八禁| 亚洲精品粉嫩美女一区| 如何舔出高潮| 亚洲丝袜综合中文字幕| av视频在线观看入口| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 国产一级毛片七仙女欲春2| 日韩一区二区三区影片| 99热全是精品| 国产老妇伦熟女老妇高清| 在线观看午夜福利视频| 日本欧美国产在线视频| 1024手机看黄色片| 69av精品久久久久久| 亚洲精品国产成人久久av| 久久欧美精品欧美久久欧美| av女优亚洲男人天堂| 亚洲最大成人av| 小说图片视频综合网站| 国产成人一区二区在线| 久久久精品大字幕| 在线国产一区二区在线| 欧美+亚洲+日韩+国产| 国产精品久久久久久精品电影| 嫩草影院精品99| 久久九九热精品免费| 99久国产av精品| 久久久精品大字幕| 免费无遮挡裸体视频| 久久欧美精品欧美久久欧美| 欧美性猛交黑人性爽| 春色校园在线视频观看| 国产乱人偷精品视频| 日韩欧美在线乱码| 在线天堂最新版资源| 成人永久免费在线观看视频| 国产在视频线在精品| 国模一区二区三区四区视频| 国产精品久久久久久精品电影| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 亚洲图色成人| 午夜福利成人在线免费观看| 中出人妻视频一区二区| 欧美3d第一页| 日韩视频在线欧美| 国产精品1区2区在线观看.| 男人舔奶头视频| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 午夜精品在线福利| 亚洲人成网站高清观看| 亚洲国产高清在线一区二区三| eeuss影院久久| 国产视频首页在线观看| 精品人妻熟女av久视频| av专区在线播放| 成人特级黄色片久久久久久久| 村上凉子中文字幕在线| 亚洲内射少妇av| 99riav亚洲国产免费| 亚洲人成网站在线播| 午夜免费男女啪啪视频观看| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 亚洲自偷自拍三级| 亚洲欧美日韩高清专用| 插阴视频在线观看视频| 一级黄片播放器| 国产精品福利在线免费观看| 国产一级毛片七仙女欲春2| 两个人的视频大全免费| 此物有八面人人有两片| 亚洲av中文av极速乱| 日韩中字成人| 日韩欧美精品免费久久| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 男女啪啪激烈高潮av片| 免费大片18禁| 亚洲av电影不卡..在线观看| 在线观看免费视频日本深夜| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 可以在线观看的亚洲视频| 免费观看精品视频网站| 久久99精品国语久久久| 免费人成视频x8x8入口观看| 真实男女啪啪啪动态图| 两个人的视频大全免费| 深爱激情五月婷婷| 免费黄网站久久成人精品| 网址你懂的国产日韩在线| 色综合亚洲欧美另类图片| 六月丁香七月| 精品久久久噜噜| 成年女人看的毛片在线观看| 久久精品综合一区二区三区| 性欧美人与动物交配| 亚洲在久久综合| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 99九九线精品视频在线观看视频| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 亚洲第一区二区三区不卡| 亚州av有码| 久久国内精品自在自线图片| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 精品人妻视频免费看| 亚洲av第一区精品v没综合| 国产69精品久久久久777片| 国产成人一区二区在线| 国产精品久久久久久精品电影| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 国产免费一级a男人的天堂| 久久人人爽人人爽人人片va| 色视频www国产| 国产免费男女视频| 国产蜜桃级精品一区二区三区| 久久久久九九精品影院| 欧美变态另类bdsm刘玥| 成人三级黄色视频| 在现免费观看毛片| 亚洲人成网站在线观看播放| 午夜福利在线在线| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 99热这里只有是精品50| 国产高潮美女av| 日韩强制内射视频| 亚洲不卡免费看| 变态另类成人亚洲欧美熟女| 成人特级av手机在线观看| 免费看av在线观看网站| 国产高清不卡午夜福利| 亚洲av成人av| 51国产日韩欧美| 国产又黄又爽又无遮挡在线| 国产伦一二天堂av在线观看| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 日日摸夜夜添夜夜爱| 欧美成人a在线观看| 国产精品久久久久久精品电影小说 | 少妇的逼水好多| 插逼视频在线观看| 成人三级黄色视频| 黄色视频,在线免费观看| 日韩亚洲欧美综合| 国产精品永久免费网站| 国产精品乱码一区二三区的特点| 日韩av不卡免费在线播放| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 最近中文字幕高清免费大全6| 欧美在线一区亚洲| 在线观看66精品国产| 国产午夜福利久久久久久| 亚洲精品久久久久久婷婷小说 | 成人亚洲精品av一区二区| av黄色大香蕉| www.av在线官网国产| 此物有八面人人有两片| 国产av不卡久久| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 人妻久久中文字幕网| 亚洲,欧美,日韩| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 欧美精品国产亚洲| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 九九爱精品视频在线观看| 18+在线观看网站| 亚洲精品自拍成人| 精品久久久久久久久av| 久久久久网色| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 小说图片视频综合网站| 一个人免费在线观看电影| 又爽又黄a免费视频| 国产高潮美女av| 日本av手机在线免费观看| 国产 一区 欧美 日韩| 国产免费一级a男人的天堂| 日韩欧美一区二区三区在线观看| 九九在线视频观看精品| 最近最新中文字幕大全电影3| 99久久成人亚洲精品观看| av在线亚洲专区| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 一边摸一边抽搐一进一小说| 免费黄网站久久成人精品| 婷婷亚洲欧美| 国产一区二区在线观看日韩| 日本免费a在线| 欧美色欧美亚洲另类二区| 国产在线男女| 又粗又爽又猛毛片免费看| 男女边吃奶边做爰视频| 美女 人体艺术 gogo| 午夜精品一区二区三区免费看| 村上凉子中文字幕在线| 国产人妻一区二区三区在| 色综合色国产| 最近视频中文字幕2019在线8| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 国产av在哪里看| 午夜老司机福利剧场| 久久久欧美国产精品| 亚洲美女视频黄频| 欧美3d第一页| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 一本久久中文字幕| 内射极品少妇av片p| 亚洲av免费在线观看| 久久99热6这里只有精品| 国产毛片a区久久久久| 亚洲18禁久久av| 久久草成人影院| 身体一侧抽搐| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 国产伦一二天堂av在线观看| 一级毛片电影观看 | 麻豆av噜噜一区二区三区| 美女脱内裤让男人舔精品视频 | 中文字幕久久专区| 成人国产麻豆网| 能在线免费观看的黄片| 国产精品.久久久| a级毛片免费高清观看在线播放| 99久久人妻综合| 国产乱人视频| 99久久精品国产国产毛片| 国产探花极品一区二区| 久久精品综合一区二区三区| 精品久久久噜噜| 看非洲黑人一级黄片| 久99久视频精品免费| 成年版毛片免费区| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 国产在视频线在精品| 亚洲欧美日韩无卡精品| 韩国av在线不卡| 成人特级黄色片久久久久久久| 国产黄色小视频在线观看| 免费人成在线观看视频色| 欧美bdsm另类| 在线免费观看不下载黄p国产| av福利片在线观看| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 国产激情偷乱视频一区二区| 亚洲av免费在线观看| 人妻久久中文字幕网| 欧美+亚洲+日韩+国产| 成人无遮挡网站| 久久久久免费精品人妻一区二区| 国国产精品蜜臀av免费| 99热这里只有是精品50| av免费在线看不卡| 久久久久久久久久久丰满| 亚洲真实伦在线观看| 美女cb高潮喷水在线观看| 亚洲欧美日韩东京热| a级毛片免费高清观看在线播放| 国产又黄又爽又无遮挡在线| 男女做爰动态图高潮gif福利片| 一级黄片播放器| 永久网站在线| 天天躁日日操中文字幕| 日本熟妇午夜| 淫秽高清视频在线观看| 男人狂女人下面高潮的视频| 日日啪夜夜撸| 日韩亚洲欧美综合| 人体艺术视频欧美日本| 色播亚洲综合网| 欧美高清成人免费视频www| 色吧在线观看| 国产大屁股一区二区在线视频| 国产 一区精品| 三级毛片av免费| 久久精品91蜜桃| av卡一久久| 久久精品国产亚洲av涩爱 | 日本熟妇午夜| 综合色丁香网| 中文资源天堂在线| 综合色av麻豆| 国产激情偷乱视频一区二区| 亚洲内射少妇av| 久久人妻av系列| 少妇被粗大猛烈的视频| 成人二区视频| 亚洲欧美精品专区久久| 久久精品国产亚洲网站| 国产精品久久久久久亚洲av鲁大| 美女 人体艺术 gogo| 麻豆久久精品国产亚洲av| 中国美女看黄片| 日韩国内少妇激情av| 欧美性猛交黑人性爽| 精品国内亚洲2022精品成人| 国产男人的电影天堂91| 国产在线精品亚洲第一网站| 91麻豆精品激情在线观看国产| 中文字幕免费在线视频6| 日产精品乱码卡一卡2卡三| 午夜爱爱视频在线播放| 日本免费一区二区三区高清不卡| 国产精品一区www在线观看| 精品熟女少妇av免费看| 男人的好看免费观看在线视频| 少妇高潮的动态图| 亚洲国产精品成人综合色| 精品少妇黑人巨大在线播放 | 女人被狂操c到高潮| 亚洲精品亚洲一区二区| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 我的老师免费观看完整版| 能在线免费看毛片的网站| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 夜夜爽天天搞| 九草在线视频观看| 卡戴珊不雅视频在线播放| 天天一区二区日本电影三级| 亚洲av熟女| 国产午夜精品论理片| 久久久久久大精品| 国产午夜精品一二区理论片| 精品久久久久久久久av| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 亚洲av成人av| 美女被艹到高潮喷水动态| 国产男人的电影天堂91| 免费人成在线观看视频色| 国产高清视频在线观看网站| 久久久精品大字幕| 少妇的逼好多水| 啦啦啦观看免费观看视频高清| 国产精品,欧美在线| 别揉我奶头 嗯啊视频| 日韩精品有码人妻一区| 99久久人妻综合| 精品国产三级普通话版| 亚洲国产精品国产精品| 色吧在线观看| 欧美一级a爱片免费观看看| 日韩欧美三级三区| 亚洲三级黄色毛片| 国国产精品蜜臀av免费| 欧美高清性xxxxhd video| 悠悠久久av| 精品久久久久久久久av| 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 大香蕉久久网| 亚洲内射少妇av| 国产大屁股一区二区在线视频| 久久久成人免费电影| 亚洲人成网站在线播| 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 成人高潮视频无遮挡免费网站| 一级二级三级毛片免费看| 久久久久久久久中文| 久久久久久大精品| 国产成人一区二区在线| 日日干狠狠操夜夜爽| 国产免费男女视频| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 乱系列少妇在线播放| av在线蜜桃| 欧美色视频一区免费| 悠悠久久av| 成人av在线播放网站| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 乱系列少妇在线播放| 在线观看av片永久免费下载| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 欧美又色又爽又黄视频| 久久久国产成人精品二区| 中文欧美无线码| 日本黄色片子视频| 日韩中字成人| 又爽又黄a免费视频| 我的女老师完整版在线观看| 日韩大尺度精品在线看网址| 成人特级av手机在线观看| 午夜免费男女啪啪视频观看| 免费观看人在逋| 天天一区二区日本电影三级| 欧美成人a在线观看| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 成人无遮挡网站| 全区人妻精品视频| 国产精品嫩草影院av在线观看| 精品熟女少妇av免费看| 亚洲成人久久爱视频| 日韩人妻高清精品专区| 欧美丝袜亚洲另类| 只有这里有精品99| 欧美成人精品欧美一级黄| 国产一区二区在线观看日韩| av黄色大香蕉| АⅤ资源中文在线天堂| 91精品一卡2卡3卡4卡| 黄色视频,在线免费观看| 国产免费男女视频| 天天躁日日操中文字幕| 亚洲欧美精品自产自拍| 最近的中文字幕免费完整| 2022亚洲国产成人精品| 99久国产av精品| 精品国产三级普通话版| 久久久久久久亚洲中文字幕| 久久久久久久午夜电影| 搞女人的毛片| 亚洲精品影视一区二区三区av| 九九在线视频观看精品| 国产精品一区www在线观看| 国产精品久久久久久亚洲av鲁大| 久久草成人影院| 亚洲欧美成人综合另类久久久 | 亚洲第一区二区三区不卡| 麻豆国产av国片精品| 91久久精品电影网| 人妻系列 视频| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 亚洲精品456在线播放app| 精华霜和精华液先用哪个| 国产久久久一区二区三区| 美女黄网站色视频| 波多野结衣巨乳人妻| 偷拍熟女少妇极品色| 黄色一级大片看看| 嫩草影院入口| 1000部很黄的大片| 色视频www国产| 久久精品国产自在天天线| 99久久成人亚洲精品观看| 国产高清视频在线观看网站| 少妇的逼水好多| 日本av手机在线免费观看| 亚洲经典国产精华液单| 1024手机看黄色片| 村上凉子中文字幕在线| 国产乱人偷精品视频| 国产精品一区二区三区四区久久| 91精品一卡2卡3卡4卡| 一区二区三区四区激情视频 | 久99久视频精品免费| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 亚洲av电影不卡..在线观看| 黑人高潮一二区| 99精品在免费线老司机午夜| 综合色丁香网| 99视频精品全部免费 在线| av女优亚洲男人天堂| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 亚洲人成网站在线播| 国产精品免费一区二区三区在线| 国产av麻豆久久久久久久| 我要搜黄色片| av天堂中文字幕网| 人妻少妇偷人精品九色| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 国产精品久久久久久精品电影小说 | 91久久精品电影网| 国产精品一二三区在线看| avwww免费| 最近最新中文字幕大全电影3| 色哟哟·www| 亚洲在久久综合| 在线观看午夜福利视频| 国产精品综合久久久久久久免费| 亚洲精品456在线播放app| 国产精品久久久久久精品电影| 成人一区二区视频在线观看| 一级毛片久久久久久久久女| 欧美日韩综合久久久久久| 人妻少妇偷人精品九色| 精品人妻视频免费看| 国产在视频线在精品| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 欧美高清成人免费视频www| 青青草视频在线视频观看| 国产午夜精品论理片| 成人漫画全彩无遮挡| 青青草视频在线视频观看| 午夜视频国产福利| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 午夜久久久久精精品| 人人妻人人澡欧美一区二区| 熟女人妻精品中文字幕| 全区人妻精品视频| 欧美成人一区二区免费高清观看| 黄色配什么色好看| 日韩成人av中文字幕在线观看| 欧美变态另类bdsm刘玥| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄 | 亚洲av一区综合| 久久久欧美国产精品| 长腿黑丝高跟| 国产色婷婷99| 精品午夜福利在线看| 观看免费一级毛片| 免费av毛片视频| 欧美高清性xxxxhd video| 日韩中字成人| 性欧美人与动物交配| 黄片无遮挡物在线观看| 国产日本99.免费观看| 日韩人妻高清精品专区| 国产人妻一区二区三区在| 欧美精品一区二区大全| 美女cb高潮喷水在线观看| 国产熟女欧美一区二区| 给我免费播放毛片高清在线观看| 国产成人精品久久久久久| 夜夜夜夜夜久久久久| 高清日韩中文字幕在线| 欧美日本视频| 午夜免费激情av| 此物有八面人人有两片| 亚洲第一电影网av| a级毛片a级免费在线| 国产精品.久久久| 精品一区二区三区视频在线| 欧美bdsm另类| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 91久久精品国产一区二区成人| 精品一区二区三区人妻视频| 欧美成人精品欧美一级黄| 国产男人的电影天堂91| 久久鲁丝午夜福利片| 久久久国产成人免费| 日韩欧美精品v在线| 精品久久久久久久久久免费视频| 一个人免费在线观看电影| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线 | 免费黄网站久久成人精品| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 国产精品乱码一区二三区的特点| 久久九九热精品免费| 美女大奶头视频| 精品久久久久久久久久久久久| 精品久久国产蜜桃| 黄色日韩在线| 欧美色欧美亚洲另类二区| 美女黄网站色视频| 搞女人的毛片| av女优亚洲男人天堂| 午夜a级毛片| 国产午夜精品一二区理论片| 最后的刺客免费高清国语| 只有这里有精品99| 国产高清三级在线| 久久久精品欧美日韩精品| 全区人妻精品视频| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 精品久久久久久久久av| 婷婷精品国产亚洲av| 日韩一区二区三区影片| 久久久久久久久久黄片| 特级一级黄色大片| 欧美色视频一区免费| 男女下面进入的视频免费午夜| 麻豆一二三区av精品| 亚洲精品久久国产高清桃花| 91aial.com中文字幕在线观看| 国产高清三级在线| av视频在线观看入口| 日韩一本色道免费dvd| 高清毛片免费看| 久久久精品欧美日韩精品| av.在线天堂| 特大巨黑吊av在线直播| 国产一区二区在线av高清观看| 99久久九九国产精品国产免费| 午夜激情福利司机影院| 亚洲av.av天堂| 搞女人的毛片| 久99久视频精品免费| 国产精品久久久久久精品电影| 欧美日韩国产亚洲二区| 麻豆国产av国片精品| 婷婷六月久久综合丁香| 国产午夜精品论理片| 99在线视频只有这里精品首页| 欧美bdsm另类| 在线播放无遮挡| 男人和女人高潮做爰伦理| 日本与韩国留学比较| 国内精品久久久久精免费| 男女视频在线观看网站免费| 国产精品久久久久久亚洲av鲁大| 男女那种视频在线观看| 欧美在线一区亚洲| 国产av在哪里看| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 免费搜索国产男女视频| 最好的美女福利视频网| 啦啦啦韩国在线观看视频| 国产精品久久久久久av不卡| 日本与韩国留学比较| 国产精品电影一区二区三区| 能在线免费看毛片的网站| 久久国产乱子免费精品| 欧美变态另类bdsm刘玥| 国产亚洲av嫩草精品影院| 3wmmmm亚洲av在线观看| 免费av观看视频| 亚洲欧美日韩高清专用| 久久久成人免费电影| 国产探花极品一区二区| 美女 人体艺术 gogo| 国产男人的电影天堂91| 免费av不卡在线播放|