P2P網(wǎng)貸向合規(guī)進發(fā)

文 《法人》特約撰稿 李宜坤

P2P網(wǎng)貸向合規(guī)進發(fā)

文 《法人》特約撰稿 李宜坤

經(jīng)歷了P2P行業(yè)“由亂到治”過程的公司法務，應整體思考行業(yè)的發(fā)展，發(fā)揮引領(lǐng)公司業(yè)務模式的主觀能動性

P2P網(wǎng)貸，作為互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域備受關(guān)注的行業(yè)，正在告別野蠻生長的“裸奔”時代，后監(jiān)管時代，合規(guī)的潮流不可逆轉(zhuǎn)，一場行業(yè)大洗牌已經(jīng)開始，下半場，合規(guī)必將成為P2P行業(yè)競爭的主戰(zhàn)場，公司法務將成為這場攻堅戰(zhàn)的主力軍。

前世——P2P的發(fā)展歷程

網(wǎng)絡借貸P2P，P2P是個體對個體通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實現(xiàn)的借貸交易，P2P借貸模式提高了資金利用率，促進了民間資本流動，幫助有融資需求的廣大小微企業(yè)和個人“速效”借款，并讓理財客戶的收益最大化體現(xiàn)，促進了貸款利率市場化、透明化，有利于促進經(jīng)濟發(fā)展。

P2P作為一種從國外引進的金融模式，目前已經(jīng)在中國扎根并快速發(fā)展，據(jù)“網(wǎng)貸之家”數(shù)據(jù)顯示，2016年全年網(wǎng)貸行業(yè)成交量達到了20638.72億元，相比2015年全年網(wǎng)貸成交量（9823億元）增長了110%。在2016年，P2P網(wǎng)貸行業(yè)歷史累計成交量接連突破2萬億元、3萬億元兩個大關(guān)，單月成交量更是突破了2000億元，預計2017年全年網(wǎng)貸成交量或超過3.2萬億元。2016年網(wǎng)貸行業(yè)投資人數(shù)與借款人數(shù)分別約為1375萬人和876萬人，較2015年分別增加134.64%和207.37%，網(wǎng)貸行業(yè)人氣增長幅度仍然較大?！坝癄N咨詢”分析認為，按目前增長態(tài)勢，預計2017年網(wǎng)貸行業(yè)投資人數(shù)與借款人數(shù)或許將超過2000萬人和1600萬人。P2P已經(jīng)融入你我的生活，改變金融的方式。

P2P在我國的快速崛起，主要是由以下幾方面因素共同促成的：一是我國金融市場服務與產(chǎn)品供需間的不平衡，互聯(lián)網(wǎng)金融提供的服務和產(chǎn)品極大地彌補了傳統(tǒng)金融的重要欠缺；二是互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)日趨強大，為互聯(lián)網(wǎng)金融提供了強有力的支撐；三是電子商務的快速發(fā)展派生出對互聯(lián)網(wǎng)金融的強大需求，從簡單的貨物貿(mào)易支付到為供應鏈企業(yè)提供貸款，為消費者提供便捷的分期金融服務；四是包容性的監(jiān)管環(huán)境為互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展與創(chuàng)新提供了寬松的環(huán)境，互聯(lián)網(wǎng)金融作為一種新興業(yè)態(tài)，在發(fā)展初期，政府還是采取了比較寬松的態(tài)度，給予了更多的關(guān)注，營造了健康良好的發(fā)展空間。

P2P作為新生事物，在監(jiān)管上勢必會遇到很多新情況、新問題。作為新興行業(yè)的法務人員，經(jīng)常會面臨監(jiān)管規(guī)則不明確的局面，法務必須清楚上位法的基本原則和監(jiān)管紅線，主動關(guān)注監(jiān)管層的聲音，積極研究監(jiān)管趨勢，與行業(yè)協(xié)會、監(jiān)管層保持良好溝通，主動參與行業(yè)規(guī)則的研究與探索，為企業(yè)發(fā)展贏得先機。

今生——P2P的監(jiān)管體系

過去幾年，中國互聯(lián)網(wǎng)金融保持飛速發(fā)展的勢頭，互聯(lián)網(wǎng)金融的野蠻生長，處于沒門檻、沒監(jiān)管，沒規(guī)則的“三無”狀態(tài)，也暴露出一些問題，網(wǎng)貸平臺跑路、第三方支付機構(gòu)挪用客戶資金、非法集資案件不時出現(xiàn)，讓社會目光聚焦到互聯(lián)網(wǎng)金融如何實現(xiàn)健康有序發(fā)展上來?；ヂ?lián)網(wǎng)金融作為新興業(yè)態(tài)，在監(jiān)管上經(jīng)歷了從無到有，從粗放型向精細化監(jiān)管的發(fā)展趨勢。公司法務要時刻保持對監(jiān)管政策的敏感性，及時掌握最新發(fā)布的監(jiān)管政策，并結(jié)合公司的業(yè)務做出解讀，提出相應的調(diào)整方案，滿足合規(guī)的要求。

2015年，被業(yè)界稱為是互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的“監(jiān)管元年”。在經(jīng)歷了數(shù)年野蠻生長之后，有關(guān)互聯(lián)網(wǎng)金融的監(jiān)管政策在2015年浮出水面。2015年7月4日，由國務院發(fā)布的《國務院關(guān)于積極推進“互聯(lián)網(wǎng)+”行動的指導意見》，明確了“互聯(lián)網(wǎng)+”的11個重點行動領(lǐng)域，普惠金融這個概念，也由此成為金融及互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的高頻詞匯。2015年7月18日，《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》出臺（以下簡稱“互金指導意見”），結(jié)束了互聯(lián)網(wǎng)金融長期無準入門檻、無監(jiān)管機構(gòu)、無行業(yè)標準的“三無”狀態(tài)，正式將互聯(lián)網(wǎng)金融納入監(jiān)管框架。

2016年8月17日，銀監(jiān)會發(fā)布《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動管理暫行辦法》（以下簡稱“網(wǎng)貸暫行辦法”），《網(wǎng)貸暫行辦法》被視為P2P網(wǎng)貸的“基本法”。自此，P2P網(wǎng)貸正式進入了有法可依的時代。2016年11月28日，銀監(jiān)會發(fā)布了《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理指引》（以下簡稱“網(wǎng)貸備案指引”）?！毒W(wǎng)貸備案指引》要求建立健全網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理制度，加強網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)事中事后監(jiān)管，完善網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)基本統(tǒng)計信息。

2017年2月22日，銀監(jiān)會發(fā)布了《網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務指引》（以下簡稱“資金存管指引”）?！顿Y金存管指引》要求建立客戶資金第三方存管制度，實現(xiàn)客戶資金與網(wǎng)貸平臺自有資金分賬管理，防范網(wǎng)絡借貸資金挪用風險。2017年8月24日，銀監(jiān)會發(fā)布了《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動信息披露指引》（以下簡稱“信息披露指引”）。《信息披露指引》規(guī)范網(wǎng)貸業(yè)務信息披露行為，建立客觀、公平、透明的網(wǎng)貸環(huán)境。至此，網(wǎng)貸行業(yè)“1+3”制度框架（“一個辦法+三個指引”）的基本完成，網(wǎng)貸行業(yè)規(guī)則基本確立。

隨著監(jiān)管政策的密集出臺，監(jiān)管力度的不斷加強，P2P行業(yè)將會進入整合期，逐漸從野蠻生長走向規(guī)范發(fā)展。公司法務經(jīng)歷了行業(yè)“由亂到治”的過程，行業(yè)規(guī)則基本定型，公司法務應該主動引領(lǐng)公司業(yè)務，按照行業(yè)監(jiān)管的既定規(guī)則，及時調(diào)整業(yè)務模式，規(guī)范操作流程，完善協(xié)議文本，爭做行業(yè)中的合規(guī)典范。

未來——P2P的迭代發(fā)展

步入2017，隨著監(jiān)管的深入，P2P行業(yè)進入關(guān)鍵的合規(guī)整改之年，規(guī)范與安全，成為行業(yè)發(fā)展的主旋律，網(wǎng)貸行業(yè)將加速分化，進行洗牌，一些不合規(guī)、實力弱的平臺將加速被淘汰出局，第一陣營的平臺將獲得更大的發(fā)展機會。下一階段，P2P的競爭就是合規(guī)的競爭，公司法務必將大有作為。

首先，《網(wǎng)貸暫行辦法》以及《資金存管指引》的正式出臺，使得銀行資金存管成為判斷平臺合規(guī)的重要指標，銀行存管是保障用戶資金安全的一道防火墻，成為投資人關(guān)注的首要大事，銀行存管也是網(wǎng)貸平臺綜合實力的重要體現(xiàn)。

P2P網(wǎng)貸平臺合規(guī)攻堅戰(zhàn)的另一個重要堡壘是“網(wǎng)貸備案”，《網(wǎng)貸暫行辦法》以及《網(wǎng)貸備案指引》的發(fā)布，意味著只有進行備案登記過的平臺才有資格從事網(wǎng)絡借貸業(yè)務，表明國內(nèi)網(wǎng)貸行業(yè)將正式步入“持牌經(jīng)營”的階段。

目前，全國各地的監(jiān)管部門正在組織互聯(lián)網(wǎng)金融的專項整治行動，專項整治行動的目的是打擊非法、保護合法，有效規(guī)范經(jīng)營行為，營建健康有序的發(fā)展環(huán)境。隨著專項整治行動的深入推進，網(wǎng)貸平臺被劃分為合規(guī)類、整改類和取締類，只有合規(guī)類以及完成整改驗收的平臺才能進行備案登記。各地監(jiān)管部門正在陸續(xù)出臺P2P網(wǎng)貸機構(gòu)備案登記的實施細則，備案登記必將成為網(wǎng)貸平臺合規(guī)競賽的一個重要項目，備案登記必將加速行業(yè)的優(yōu)勝劣汰。

P2P網(wǎng)貸平臺作為網(wǎng)絡借貸信息中介，信息透明是行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的基石，網(wǎng)貸平臺作為居間服務方應當履行充分的信息披露和明確的風險提示義務，切實保護金融消費者的合法權(quán)益。《信息披露指引》的發(fā)布，再次給行業(yè)立下嚴規(guī)，很大程度上解決了此前行業(yè)中信息披露不透明、披露標準不統(tǒng)一、虛假宣傳等問題。規(guī)范的信息披露降低了信息的不對稱性，保障了金融消費者的知情權(quán)，提升了公眾的信賴程度，有利于推動行業(yè)規(guī)范化、透明化、健康化的發(fā)展。平臺披露信息越規(guī)范，就越利于投資者進行投資決策。

未來，公司法務應該主動規(guī)范網(wǎng)貸平臺的信息披露，積極擁抱監(jiān)管，用心做好風控，最大限度保障投資人資金安全，迎接強者之間的激烈競爭。

未來已來，隨著行業(yè)的規(guī)范發(fā)展和用戶的日漸成熟，市場將向更大的平臺，更好的產(chǎn)品集中，網(wǎng)貸行業(yè)發(fā)展將越來越健康，行業(yè)格局也越來越清晰，形成“強者越強，弱者越弱”的局面。網(wǎng)貸平臺的合規(guī)程度以及法務管理水平將對公司的行業(yè)信譽和競爭軟實力形成重大影響。

后監(jiān)管時代，合規(guī)必將成為P2P網(wǎng)貸平臺的首要生存法則，作為公司法務理應義不容辭地主動擔當起合規(guī)管理的重任，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展保駕護航。

（作者系搜狐旗下金融科技集團 狐貍金服 總法律顧問 副總裁）