董秘應(yīng)堅持“獨立、中立、權(quán)威”的管治理念

龔敏，北汽福田汽車股份有限公司董事會秘書。注冊會計師、高級會計師、國際注冊管理咨詢師；清華大學(xué)-香港中文大學(xué)財務(wù)金融碩士、美國西海岸大學(xué)工商管理博士；兼任中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司委員會秘書長、北京上市公司協(xié)會副秘書長兼監(jiān)事工作委員會主任、中國上市公司協(xié)會董事會秘書委員會常務(wù)委員。自1996年“百家法人造福田”，福田汽車正式成立起，龔敏先生就擔(dān)任董事會秘書職務(wù)，負(fù)責(zé)公司的上市工作；在其主導(dǎo)下，1998年福田汽車突破“設(shè)立滿三年方可上市”的政策限制，成功登陸上海證券交易所實現(xiàn)上市。作為中國資本證券市場中鳳毛麟角的老牌董事會秘書，龔敏先生對于公司治理頗有心得。

不論是經(jīng)理層提案，還是股東提議，均應(yīng)先提交董事會秘書進(jìn)行獨立的職業(yè)判斷，然后再執(zhí)行與其他各方的溝通、征詢意見，最后才可以正式履行相應(yīng)的合規(guī)操作；而不是只由董事會秘書把相關(guān)提案“過一過手”“矛盾上交”，轉(zhuǎn)手提交董監(jiān)事會或股東大會進(jìn)行決策，這樣只會更加降低提案的決策效率，增加決策成本；這樣的董事會秘書只是形式上的，而非實質(zhì)上的，是不盡責(zé)、不稱職的。

在《董事會秘書應(yīng)定位為董事會秘書長》一文中，龔敏先生認(rèn)為，董事會秘書的格局必須打開，董事會秘書應(yīng)以“秘書長”的定位來承擔(dān)公司治理的重任?！岸聲貢L”的定位明確了，接下來就是如何有效地推動公司治理的落地、運營和發(fā)展。此間，“公平、公正”是董事會秘書的立身之本，董事會秘書應(yīng)堅持“獨立、中立、權(quán)威”的公司治理管控理念。

公平、公正是董事會秘書的立身之本

一個公司的治理，不光是大股東的事，也不光是經(jīng)理層的事，更不光是中小股東/投資者的事，而是多個利益體共同經(jīng)營的結(jié)果。那么，問題來了，事是大家的，誰來承擔(dān)具體的“做”這個關(guān)鍵環(huán)節(jié)？是董/監(jiān)事會或股東大會嗎？肯定不僅僅是他們，因為董/監(jiān)事會/股東大會是一個虛擬機關(guān)，具體到誰呢？經(jīng)理層嗎？也不僅僅是，因為經(jīng)理層也只是治理中的一方而已。一番分析后，其實答案已經(jīng)很明顯，就是應(yīng)該由一個代表各方利益、相對獨立的角色人物才可擔(dān)當(dāng)。就中國的治理架構(gòu)而言，我認(rèn)為非董事會秘書莫屬。

一方面，從董事會秘書的生存必要性來看，董事會秘書雖由公司支付薪酬，但由董事會聘免，且常駐公司處理公司治理的相關(guān)具體事務(wù)，作為公司治理的樞紐，直接對接所有的利益相關(guān)方：股東/投資者、董事/獨立董事、監(jiān)事、經(jīng)理層、員工、監(jiān)管層、媒體、政府相關(guān)部門……尤其是在面對狹義上的利益相關(guān)方（股東、經(jīng)理層、董監(jiān)事會）的博弈時，董事會秘書直接身處要害，必須做到公平、公正，明確各方目的，既要平衡各方利益訴求，又要建設(shè)和諧治理氛圍。而董事會秘書一旦喪失這種公平公正的理念，很可能面臨被某一方提議罷免的結(jié)局。

另一方面，從具體操作層面來看，公司治理是一個宏大的課題，不管股東們給出的治理藍(lán)圖有多和諧美好，不管董事會給出的決策支持有多大的力度，最終還是需要由一個諳熟相關(guān)規(guī)則的人士來執(zhí)行、落實和推進(jìn)的。董事會秘書作為利益各方共同委托的職業(yè)人士，有責(zé)任有義務(wù)本著公平、公正的理念履職。

“獨立、中立、權(quán)威”是董秘運營公司治理的最佳理念

在公司治理中，我一貫倡導(dǎo)董事會秘書謹(jǐn)記“獨立、中立、權(quán)威”三個管控理念，并力行之。

首要的便是“獨立”。董事會秘書不應(yīng)該受任何一方的影響，不能唯權(quán)，也不能唯利，而是應(yīng)該依據(jù)中國證監(jiān)會賦予的職權(quán)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)去衡量相關(guān)事項，做出屬于自己的理性判斷。董事會秘書不能由于在公司取薪就僅站在經(jīng)理層的角度去開展工作，也不能因大股東提名而唯大股東之令唯諾行事，更不能失去自我判斷力而被媒體綁架逐輿論潮流。加強學(xué)習(xí)，提升自己的專業(yè)能力，依據(jù)《公司法》《證券法》及中國證監(jiān)會、交易所出具的相關(guān)法規(guī)規(guī)定來獨立判斷，是最關(guān)鍵的。例如，福田汽車要求所有對外投資、技改、融資、資產(chǎn)收購出售或股東提議等事項，在立項后均須報給董事會辦公室上市公司合規(guī)運營部/董事會秘書進(jìn)行預(yù)先判斷，是否達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)或董監(jiān)事審批標(biāo)準(zhǔn)，公司或股東是否可以如此操作。董辦上市公司合規(guī)運營部/董事會秘書做的判斷不受經(jīng)理層或股東的影響，完全是根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行的獨立判斷，以合法合規(guī)的建議輔助公司/股東完成項目的實施。

其次，是“中立”。作為社會群體中“人”的存在，對于某件事，每個人都會有自己的觀點和看法，董事會秘書也是如此。但是，董事會秘書可以有自己的觀點和看法，卻不能因個人主觀判斷而影響整個格局的平衡，換個角度說，身為多方利益的協(xié)調(diào)人員，董事會秘書不應(yīng)該把自己局限于哪一方，而是應(yīng)該站在一個相對超然的位置，跳出利益人的格局，保持一個相對中立的態(tài)度，否則董事會秘書很容易陷入其中，戴著有色眼鏡去看待相關(guān)利益人的訴求。各方利益的博弈中，董事會秘書應(yīng)充分考慮各方的訴求及提議的出發(fā)點，董事會秘書要做的，就是要構(gòu)建好各方利益人溝通交流的機制和平臺，并且善用第三方（如獨立董事、各專門委董事會秘書員會等）的力量，引導(dǎo)各利益相關(guān)方充分闡述訴求、發(fā)表意見，最終由各方妥協(xié)達(dá)成一致意見。這個一致意見可能不一定是最合理的，但一定是各方都能接受、最佳的。協(xié)調(diào)類的工作，不怕各方有意見，就怕溝通通道不暢通、無效率。在這方面，福田汽車建立有大股東季度匯報、獨立董事/董監(jiān)事季度匯報、專門委年度調(diào)研、董監(jiān)事新業(yè)務(wù)培訓(xùn)等。還有就是充分發(fā)揮獨立董事及專門委員會的作用，由他們?nèi)f(xié)調(diào)和推動股東與經(jīng)理層等的溝通會更加有效。比如福田汽車高管薪酬，即是薪酬委主任多次往返國內(nèi)外，歷時兩年多達(dá)成的成果。

第三，就是“權(quán)威”。董事會秘書必須具備強有力的治理權(quán)力，才能調(diào)度公司內(nèi)部各職能部門/事業(yè)部/子公司等配合治理工作，才能及時獲知所有重大事項、掌握公司最新戰(zhàn)略動態(tài)，才能要求董監(jiān)高合規(guī)合法履行職責(zé)，才能協(xié)調(diào)各方股東及投資者們坐在一起共同商討公司發(fā)展和股東利益，才能自信地站在陽光下面對媒體和投資者的問詢或質(zhì)疑。

不論是經(jīng)理層提案，還是股東提議，均應(yīng)先提交董事會秘書進(jìn)行獨立的職業(yè)判斷，然后再執(zhí)行與其他各方的溝通、征詢意見，最后才可以正式履行相應(yīng)的合規(guī)操作；而不是只由董事會秘書把相關(guān)提案“過一過手”、“矛盾上交”，轉(zhuǎn)手提交董監(jiān)事會或股東大會進(jìn)行決策，這樣只會更加降低提案的決策效率，增加決策成本；這樣的董事會秘書只是形式上的，而非實質(zhì)上的，是不盡責(zé)、不稱職的。例如，福田汽車董事會辦公室接到經(jīng)理層的項目立項報告后，會根據(jù)自己的判斷，下達(dá)項目的董事會審批程序工作計劃，指導(dǎo)經(jīng)理部門編制可研報告并進(jìn)行預(yù)審，嚴(yán)格要求經(jīng)理部門必須按照董事會辦公室意見進(jìn)行補充完善并履行完公司內(nèi)部的決策程序后，方與股東進(jìn)行溝通，并組織董監(jiān)事會進(jìn)行審議。在所有需要披露或上會審批的工作中，董事會辦公室擁有絕對的權(quán)威，并擁有項目的考核權(quán)。再比如，在獨立董事聘免方面，福田汽車董事會秘書擁有重要的建議、審核甚至推薦權(quán)，在歷次的獨立董事?lián)Q屆及調(diào)整過程中，董事會秘書提出的獨立董事聘免建議均受到大股東、中小戰(zhàn)略股東、經(jīng)理層等的好評和肯定。

另外，董事會秘書應(yīng)該審時度勢，在對公司治理過程中發(fā)生的各種現(xiàn)象進(jìn)行專業(yè)的職業(yè)判斷基礎(chǔ)上，要勇于對存在風(fēng)險的事項提出明確處理意見，違法違規(guī)事項堅決不允許公司或股東去做，所有事項一定要履行合法合規(guī)的程序后才可以操作，以便更好地落實各方的利益訴求。如果公司或股東對董事會秘書的處理意見置之不理，我建議董事會秘書一定要提高警惕，應(yīng)及時跟證監(jiān)會或交易所進(jìn)行溝通，要充分考慮自己的處境，并做好要不要仍在這個企業(yè)履職的決策，要以法律法規(guī)為準(zhǔn)繩，保護(hù)好自己。

總而言之，在我看來，董事會秘書應(yīng)該以“公平、公正”為立身之本，本著“獨立、中立、權(quán)威”的公司治理管控理念，以董事會秘書長的自信和擔(dān)當(dāng)，做好大股東、董事長、總經(jīng)理等的工作，詳細(xì)闡述董事會秘書職位對公司健康良性發(fā)展的重要性，以切實獲得和發(fā)揮符合中國證監(jiān)會及廣大中小股東預(yù)期的權(quán)力和地位，從而更好地履行職務(wù)，為公司的健康發(fā)展保駕護(hù)航。值得自豪的是，福田汽車多方制衡的治理架構(gòu)，使得治理各方賦予了董事會秘書絕對的治理權(quán)力，正是由于股東及經(jīng)理層的充分授權(quán)以及職業(yè)經(jīng)理人制度的存在，福田汽車才保持了國有控股體制下的市場化運營機制，并實現(xiàn)了超常規(guī)可持續(xù)發(fā)展，成為了中國商用車第一品牌，商用車銷量世界第一的企業(yè)。