新三板企業(yè)沖刺IPO需注意五道坎

文/如雅

新三板企業(yè)沖刺IPO需注意五道坎

文/如雅

“切實(shí)加大發(fā)行質(zhì)量審核力度，保持首次公開(kāi)發(fā)行的常態(tài)化?！?月25日剛結(jié)束的2017年全國(guó)證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)年中監(jiān)管工作座談會(huì)放出這個(gè)聲音，令正沖刺IPO的企業(yè)備受鼓舞。

此話一出，7月25日至28日的發(fā)審會(huì)動(dòng)作立馬加快，共審核16家擬IPO公司，其中15家成功過(guò)會(huì)。

值得一提的是，銀都股份(832772)、世紀(jì)天鴻(833456)兩家新三板企業(yè)連續(xù)過(guò)會(huì)，讓同樣處于IPO受理中的掛牌公司頗受激勵(lì)。

新三板在線統(tǒng)計(jì)，截至7月31日，自去年末江蘇中旗后，已經(jīng)有13家掛牌公司成功“轉(zhuǎn)板”。

不過(guò)，IPO之路上也從來(lái)不缺“失意者”，7月12日，愛(ài)威科技(831895)首發(fā)未通過(guò)審核，此前的國(guó)安達(dá)(835486)、邁奇化學(xué)(831325)被終止審核，而華恒生物(831088)等6家公司處于中止審核狀態(tài)。此外的海容冷鏈更讓外界“同情”，該公司受累“三類股東”難題，至今仍被“擱置”。

除了“三類股東”難題外，阻擋企業(yè)IPO成功的問(wèn)題還有還多。7月25日，惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德賽西威”)的首發(fā)申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)暫緩表決。而在近期的新三板市場(chǎng)，潔昊環(huán)保(831208)、圣迪樂(lè)村(832130)以及宏源藥業(yè)(831265)等也相繼“主動(dòng)”撤回了IPO申報(bào)材料。

新三板在線綜合分析近期證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)及擬IPO企業(yè)動(dòng)向后發(fā)現(xiàn)，新三板企業(yè)成功沖刺IPO，需要注意5道坎。

第一道業(yè)績(jī)坎：盈利下滑、毛利率異常等被重點(diǎn)關(guān)注

IPO沖刺路上，邁不過(guò)業(yè)績(jī)這道坎的企業(yè)比比皆是。

在對(duì)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《2017年1-4月53家未通過(guò)審核、終止審查IPO企業(yè)關(guān)注的主要問(wèn)題》整理后發(fā)現(xiàn)，其中14家公司存在業(yè)績(jī)下滑、業(yè)績(jī)波動(dòng)較大、虧損等問(wèn)題受到證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

其中，被終止審查的勇猛機(jī)械股份有限公司，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到其2016年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為負(fù)數(shù)的事實(shí)。另一家被終止審查的浙江藍(lán)天求是環(huán)保股份有限公司，也存在業(yè)績(jī)逐年下滑的現(xiàn)象。

不僅如此，未來(lái)業(yè)績(jī)具有較大不確定性也會(huì)阻礙IPO之路。對(duì)于被終止審查的內(nèi)蒙古大中礦業(yè)股份有限公司，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到“鐵礦石價(jià)格的連續(xù)下行對(duì)該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大不利影響”。

前段時(shí)間新三板公司圣迪樂(lè)村(832130)主動(dòng)撤回首發(fā)申報(bào)，就與業(yè)績(jī)下滑有關(guān)。該公司坦言，“行業(yè)出現(xiàn)巨幅波動(dòng)導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑，可能出現(xiàn)不滿足上市條件的情形”。

不過(guò)，也有例外。在近期過(guò)會(huì)的企業(yè)中，部分企業(yè)存在2016年凈利潤(rùn)有下降的事實(shí)。如7月25日通過(guò)主板發(fā)審委審核的江蘇蘇博特新材料股份有限公司，該公司2016年歸母凈利潤(rùn)較2015年下降22.42%。

“業(yè)績(jī)達(dá)到一定規(guī)模，并且真實(shí)性不存在問(wèn)題，同時(shí)能夠清楚解釋業(yè)績(jī)下降和持續(xù)盈利能力。在這樣的前提下，業(yè)績(jī)稍有下滑的企業(yè)也是有機(jī)會(huì)過(guò)會(huì)的。”一位市場(chǎng)專業(yè)人士表示。

值得關(guān)注的是，在業(yè)績(jī)基礎(chǔ)上，與之緊密相關(guān)的毛利率變動(dòng)也是IPO審核中的主要關(guān)注問(wèn)題。并且同行業(yè)公司間的毛利率對(duì)比是IPO審核中的關(guān)鍵。

在上述53家未通過(guò)審核、終止審核公司中，13家公司的毛利率受到證監(jiān)會(huì)關(guān)注。如未通過(guò)審核的美聯(lián)鋼結(jié)構(gòu)建筑系統(tǒng)股份有限公司，就存在“毛利率波動(dòng)較大，與同行業(yè)可比公司存在較大差異”問(wèn)題。

7月25日被暫緩表決的德賽西威，也被要求分析說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)綜合毛利率顯著高于行業(yè)平均水平的原因，并分析說(shuō)明公司高毛利率的主要來(lái)源。

“毛利率高于同行業(yè)，或者毛利率波動(dòng)較大，都是非常敏感的問(wèn)題，會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注，證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)中要求說(shuō)明‘合理性’的標(biāo)準(zhǔn)是比較嚴(yán)格的?！睆V發(fā)律師事務(wù)所合伙人陳潔對(duì)新三板在線如是指出。

第二道經(jīng)營(yíng)坎：掃描客戶集中度、產(chǎn)品、應(yīng)收賬款等細(xì)節(jié)

與業(yè)績(jī)重要性緊密相連，擬IPO公司的客戶集中度、應(yīng)收賬款、產(chǎn)品等相關(guān)問(wèn)題也

是IPO審核中的重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。

“客戶集中度持續(xù)上升”，是蘇州德龍激光股份有限公司被證監(jiān)會(huì)關(guān)注的主要問(wèn)題之一。目前，這家公司已經(jīng)被終止審查。

新三板在線統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年前四個(gè)月IPO被叫停的53家公司中，有11家公司的客戶相關(guān)問(wèn)題被證監(jiān)會(huì)列主要關(guān)注問(wèn)題。

其中，除了客戶集中度以外，主要客戶穩(wěn)定性存疑、新增客戶較多，既是客戶又是供應(yīng)商的相關(guān)主體，收入、客戶等結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化、貿(mào)易型客戶銷售收入占比較高等，也是IPO審核中主要的關(guān)注問(wèn)題。

與客戶相聯(lián)系的產(chǎn)品問(wèn)題自然也是關(guān)鍵。上述53家公司中，3家公司的產(chǎn)品問(wèn)題被關(guān)注。如主要產(chǎn)品下游市場(chǎng)需求是否充分存疑、主要產(chǎn)品均價(jià)出現(xiàn)下滑等均是被證監(jiān)會(huì)關(guān)注的產(chǎn)品相關(guān)問(wèn)題。

如杭州華光焊接新材料股份有限公司，主要產(chǎn)品是釬焊材料。證監(jiān)會(huì)在IPO審核中關(guān)注到，公司在報(bào)告期內(nèi)大量對(duì)外出售釬料半成品，并且未能對(duì)以上事項(xiàng)作出充分合理的說(shuō)明。

與此同時(shí)，5家公司的應(yīng)收賬款在IPO審核中被關(guān)注。被終止審查的虎撲(上海)文化傳播股份有限公司，其應(yīng)收賬款余額較高、周轉(zhuǎn)率下降的問(wèn)題就被證監(jiān)會(huì)關(guān)注。同樣被終止審查的北京翰林航宇科技發(fā)展股份有限公司，止步IPO的一個(gè)原因是“應(yīng)收賬款賬面余額持續(xù)上升”。

在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的變動(dòng)能在一定程度上反映公司的經(jīng)營(yíng)情況。上述53家公司中，有6家公司的此類問(wèn)題被關(guān)注。

“銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率持續(xù)下降”，這是在被終止審查的合容電氣股份有限公司被證監(jiān)會(huì)提及的主要問(wèn)題。未通過(guò)發(fā)審會(huì)的深圳清溢光電股份有限公司，其銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司路維光電。

此外，通過(guò)減員大幅降低銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用、運(yùn)輸費(fèi)用與銷售量的匹配性較差等，也是要申報(bào)IPO時(shí)需要好好處理的方面。

第三道雷區(qū)坎：關(guān)聯(lián)交易是大忌，會(huì)計(jì)核算需規(guī)范

關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)方披露歷來(lái)是IPO審核的重點(diǎn)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，上述53家企業(yè)中，有8家企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易成為審核的主要關(guān)注問(wèn)題。

于專業(yè)人士而言，關(guān)聯(lián)交易金額較大、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易公允性在IPO審核中被關(guān)注并不罕見(jiàn)。與此同時(shí)，凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴也是IPO審核中的一大問(wèn)題。

未通過(guò)發(fā)審會(huì)的上海思華科技股份有限公司，其最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)，對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

同樣未通過(guò)發(fā)審會(huì)的深圳華龍迅達(dá)股份有限公司，該公司重要關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利率長(zhǎng)期高于非關(guān)聯(lián)交易，收入和利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴性較強(qiáng)，無(wú)法有效改善關(guān)聯(lián)方回款。招股說(shuō)明書(shū)未能對(duì)以上事項(xiàng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分揭示。

在對(duì)上?；牢幕瘋髅焦煞萦邢薰具M(jìn)行的IPO現(xiàn)場(chǎng)核查中，該公司存在財(cái)務(wù)人員兼職關(guān)聯(lián)方工作、未披露部分關(guān)聯(lián)方關(guān)系等現(xiàn)象。

不僅是關(guān)聯(lián)交易，會(huì)計(jì)核算不規(guī)范等相關(guān)問(wèn)題也是重災(zāi)區(qū)，共涉及10家公司。值得注意的是，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為2家公司完工百分比法確認(rèn)收入的準(zhǔn)確性、合理性存在疑問(wèn)。勇猛機(jī)械股份有限公司存貨余額較大，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到其存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分性存在疑問(wèn)。

此外還有無(wú)形資產(chǎn)會(huì)計(jì)核算規(guī)范性存疑、部分業(yè)務(wù)存在收入跨期問(wèn)題、部分收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)不準(zhǔn)確、以及長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的核算不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定等具體問(wèn)題。

值得注意的是，未通過(guò)發(fā)審會(huì)審核的蘇州金槍新材料股份有限公司，存在報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整較多，內(nèi)部控制制度未能有效執(zhí)行等問(wèn)題。

開(kāi)具無(wú)業(yè)績(jī)背景票據(jù)也是擬IPO公司要慎重的。被終止審查的深圳市廣寧股份有限公司和西安華晶電子技術(shù)股份有限公司，都存在開(kāi)立無(wú)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的票據(jù)的情形。

在審期間進(jìn)行股權(quán)變動(dòng)是IPO申報(bào)忌諱的事情。但是上述53家企業(yè)中，4家涉及股權(quán)變動(dòng)、股權(quán)司法凍結(jié)等問(wèn)題。

被終止審查的北京凱因科技股份有限公司，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到其“計(jì)劃進(jìn)行融資與股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整”。未通過(guò)發(fā)審會(huì)的四川里伍銅業(yè)股份有限公司，其第三大股東持有的股權(quán)被司法凍結(jié)。

“通常情況下，企業(yè)在IPO申報(bào)過(guò)程中不對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，一旦構(gòu)成重大變化，需要重新‘排隊(duì)’。”上海市錦天城律師事務(wù)所資深律師彭春桃表示。

除此之外，在職員工數(shù)量下滑、部分銀行賬戶以私人名義開(kāi)具等其他問(wèn)題也被證監(jiān)會(huì)關(guān)注，共涉及9家公司。

第四道會(huì)計(jì)坎：會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整切勿小覷

近期IPO申請(qǐng)被暫緩表決的德賽西威，2013、2014年存在較多差錯(cuò)調(diào)整。證監(jiān)會(huì)要求該公司，說(shuō)明原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表主要差異發(fā)生原因等。

在擬上市的新三板掛牌企業(yè)中，進(jìn)行前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正并不是罕見(jiàn)現(xiàn)象。在目前已經(jīng)提交首發(fā)申請(qǐng)的掛牌公司中，達(dá)特照明(832709)、行動(dòng)教育(831891)、上海凱鑫(834957)等多家掛牌公司，就曾在首發(fā)申報(bào)前后對(duì)此前的信息披露事項(xiàng)進(jìn)行更正，具體涉及以前年度年報(bào)及公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)等。

例如達(dá)特照明，該公司于2017年6月15日提交首發(fā)申報(bào)材料，但在6月22日對(duì)其公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)進(jìn)行了更正。具體內(nèi)容涉及重大事項(xiàng)提示內(nèi)容中的個(gè)別數(shù)字，無(wú)形資產(chǎn)具體列式部分以及具體會(huì)計(jì)科目等。

近期提交首發(fā)申報(bào)的行動(dòng)教育進(jìn)行了前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。一方面，行動(dòng)教育對(duì)成本費(fèi)用進(jìn)行了重分類調(diào)整。另一方面，補(bǔ)充披露一家關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時(shí)補(bǔ)充確認(rèn)5萬(wàn)元關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，行動(dòng)教育對(duì)2014至2016年度前五大客戶和供應(yīng)商進(jìn)行了調(diào)整，原因是當(dāng)時(shí)按照各客戶單體的銷售收入統(tǒng)計(jì)前五大客戶，現(xiàn)根據(jù)IPO對(duì)信息披露的要求，將受同一控制人控制的客戶的銷售收入合并列式。

“要具體分析差錯(cuò)更正原因，如果是重大差錯(cuò)更正則會(huì)被證監(jiān)會(huì)關(guān)注?！标悵嵄硎?，因?yàn)榇饲靶氯宓膶徲?jì)和披露標(biāo)準(zhǔn)比A股相對(duì)寬松一些，所以難免發(fā)生此類問(wèn)題，擬IPO企業(yè)應(yīng)盡早從嚴(yán)把握。

此前撤回IPO申請(qǐng)的扶貧概念股宏源藥業(yè)(831265)，就曾在撤回上市申請(qǐng)前一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

因?qū)Τ隹跇I(yè)務(wù)收入確認(rèn)進(jìn)行追溯調(diào)整等原因，宏源藥業(yè)將2015年度營(yíng)業(yè)收入調(diào)減2170.89萬(wàn)元，2014年?duì)I業(yè)收入調(diào)增2252.89萬(wàn)元。進(jìn)而導(dǎo)致2015年歸母凈利潤(rùn)調(diào)減604萬(wàn)元，2014年度歸母凈利潤(rùn)調(diào)增883.75萬(wàn)元。

不過(guò)，7月26日，曾因招股說(shuō)明書(shū)和掛牌文件信息“打架”遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰的世紀(jì)天鴻，安然過(guò)會(huì)，給不少同樣問(wèn)題的新三板公司“松了一口氣”。

第五道股東坎：“三類股東”是新三板擬IPO企業(yè)最擔(dān)憂的

所謂“三類股東”，是指資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型基金和信托計(jì)劃。這三類金融產(chǎn)品并沒(méi)有法人主體地位，只能以管理人名義進(jìn)行工商登記。在審核體系中，會(huì)被視為代持行為。

困于“三類股東”，海容冷鏈只能眼睜睜看著排在其后面的企業(yè)一個(gè)個(gè)成功登陸A股，而自己還處于“擱置爭(zhēng)議”中。

對(duì)于所有要沖刺IPO的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這都是最難過(guò)的一關(guān)。不過(guò)，相對(duì)而言，屬于公眾公司的新三板做市企業(yè)因?yàn)楣_(kāi)交易，難以避免“三類股東”進(jìn)入。如今，這反倒成為新三板的“特有難題”了。

7月17日，新三板企業(yè)潔昊環(huán)保(831208)決定撤回首發(fā)申報(bào)。有專業(yè)人士分析，潔昊環(huán)保此次以“擬對(duì)部分股東持股進(jìn)行調(diào)整”為由撤回首發(fā)申報(bào)材料，不排除擬清理“三類股東”的可能。

2014年掛牌的潔昊環(huán)保，在2015年4月2日起采取做市轉(zhuǎn)讓方式。在2016年7月1日因首發(fā)申報(bào)暫停轉(zhuǎn)讓前，公司股東人數(shù)已從掛牌時(shí)的10人達(dá)到200余人。

公司2015年7月公布的股票發(fā)行情況書(shū)顯示，其以28元/股的價(jià)格，發(fā)行370.40萬(wàn)股，合計(jì)募集資金1.03億元。認(rèn)購(gòu)人包括浙商金惠新三板啟航1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、華創(chuàng)—富誠(chéng)海富通—海通一號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、恒潤(rùn)1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃等。

此外，公開(kāi)召集小股東也是新三板企業(yè)“轉(zhuǎn)板”的特有現(xiàn)象。今年2月份，龍磁科技(832388)發(fā)布“關(guān)于股東主動(dòng)與公司董事會(huì)聯(lián)系”的公告。公司于2016年4月1日提交首發(fā)申報(bào)，2017年2月IPO處于已反饋狀態(tài)。由于按照《證券持有人名冊(cè)》與部分股東聯(lián)系溝通未果，龍磁科技采取了發(fā)布公告的形式。

上述現(xiàn)象并不罕見(jiàn)。今年5月5日，英派瑞(430555)也發(fā)布“關(guān)于征集股東聯(lián)系方式”的公告。當(dāng)時(shí)，公司收到證監(jiān)會(huì)關(guān)于首發(fā)申請(qǐng)的反饋意見(jiàn)顯示，其正對(duì)現(xiàn)有股東情況進(jìn)行核查。

公開(kāi)資料顯示，龍磁科技和英派瑞均采用做市轉(zhuǎn)讓方式，股東戶數(shù)分別為292戶和489戶。雖然股東人數(shù)超200人并不影響掛牌公司申報(bào)IPO，但實(shí)際中核查難的問(wèn)題不容忽視。

“我們也很無(wú)奈，對(duì)于未掛牌直接IPO的公司，會(huì)100%核查全體股東情況。但是部分掛牌公司的部分小股東確實(shí)有找不到的現(xiàn)象。對(duì)此只能窮盡所有辦法，如果仍然找不到，只能按實(shí)際情況披露?！?/p>

廣發(fā)律師事務(wù)所合伙人陳潔進(jìn)一步對(duì)新三板在線表示，如果“失聯(lián)小股東”持股數(shù)很少的話，不會(huì)對(duì)IPO構(gòu)成障礙。

(來(lái)源：新三板在線）