假重組寸步難行，真重組大有希望

黃湘源

一部重組史，從來(lái)就是真真假假糾纏不休的歷史。假重組大行其道，真重組難免明珠蒙塵；假重組寸步難行，真重組方才真正能夠大有希望。

資產(chǎn)重組本質(zhì)上是市場(chǎng)資源的重新配置。只要上市公司依然還是稀缺性資源，資產(chǎn)重組就有可能成為資本市場(chǎng)的永恒主題。這是不以人的意志為轉(zhuǎn)移的。因此，所謂資產(chǎn)重組的正本清源，說(shuō)到底就是應(yīng)該有利于優(yōu)化市場(chǎng)資源的配置，避免讓它成為單純?yōu)殄X(qián)生錢(qián)服務(wù)的資本游戲。

今年初監(jiān)管部門(mén)發(fā)布的再融資新政，針對(duì)以往重大資產(chǎn)重組中過(guò)度融資、差價(jià)套利的傾向，在定增定價(jià)、融資規(guī)模、時(shí)間間隔、公司資質(zhì)等方面提出了更加嚴(yán)格的要求，對(duì)并購(gòu)重組市場(chǎng)產(chǎn)生了重大的直接影響。今年1月截止到8月中旬，有超過(guò)200家上市公司發(fā)布終止重組事項(xiàng)公告，其中受此影響的當(dāng)不在少數(shù)。有關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，今年上半年A股市場(chǎng)再融資規(guī)模約為4542.97億元，與去年同期相比下降了約44.54%。新規(guī)減少了一二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行套利的空間，有效地抑制了此前一些上市公司靠加杠桿過(guò)度融資、頻繁融資、無(wú)序融資的傾向，對(duì)于引導(dǎo)上市公司“脫虛向?qū)崱?，維護(hù)資本市場(chǎng)健康平穩(wěn)發(fā)展具有顯著的重要意義 。

由“脫實(shí)向虛”轉(zhuǎn)向“脫虛而實(shí)”是重塑資本市場(chǎng)資產(chǎn)重組生態(tài)的根本目的。不過(guò)，這事說(shuō)起來(lái)不難，做起來(lái)卻并不容易。*ST華菱重組的終止就是典型的一例。ST華菱原擬置出作價(jià)60億元的鋼鐵資產(chǎn)，保留并再置入部分節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)，并置入湖南金控集團(tuán)，在方案推進(jìn)過(guò)半時(shí)，不料擬置入的金融資產(chǎn)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了下滑，而擬置出的鋼鐵資產(chǎn)業(yè)績(jī)反而大幅改善。權(quán)衡利弊，華菱最終終止了這場(chǎng)轟轟烈烈的資產(chǎn)重組。

隨著標(biāo)的資產(chǎn)的變化，一度唾沫橫飛的講故事越來(lái)越被人冷落，而對(duì)業(yè)績(jī)對(duì)賭等重組風(fēng)險(xiǎn)的估量則越來(lái)越謹(jǐn)慎。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，這不是壞事，而本來(lái)就是理所應(yīng)當(dāng)?shù)氖虑椤Ｄ贤ㄥ憠?011年上市以來(lái)，一年優(yōu)二年平三年利潤(rùn)接近零，于是，主動(dòng)尋求轉(zhuǎn)型。轉(zhuǎn)型的方向便是新媒體。2016年1月，南通鍛壓披露了一份重組預(yù)案，擬以打包收購(gòu)的方式收購(gòu)三家新媒體公司，同時(shí)向4家特定投資機(jī)構(gòu)定向發(fā)行股份募集資金。然而沒(méi)幾天，南通鍛壓的實(shí)際控制人控股股東又和另外的幾家機(jī)構(gòu)簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同。由于股權(quán)受讓方和資產(chǎn)出售方并無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，這就構(gòu)成了典型的三方交易。不過(guò)這場(chǎng)三方交易中的重大資產(chǎn)重組最終還是以失敗告終。原因不僅是因?yàn)槠渲亟M預(yù)案幾經(jīng)修改也沒(méi)能通過(guò)證監(jiān)會(huì)重組委的審核，而且大股東又跑了。三方交易掩蓋了大股東減持的真實(shí)目的，成了掩護(hù)減值的煙幕彈。

筆者無(wú)意貶低監(jiān)管方面在引導(dǎo)上市公司并購(gòu)重組由“脫實(shí)向虛”轉(zhuǎn)向“脫虛問(wèn)實(shí)”所作努力的意義，但是，抽刀斷水水更流，這與其說(shuō)有誰(shuí)老是在跟監(jiān)管政策過(guò)不去，不如說(shuō)我們的監(jiān)管思路是不是也該反思反思有沒(méi)有什么需要調(diào)整之處。

不能不指出，資本市場(chǎng)的資產(chǎn)重組在注視自身的“正本清源”的時(shí)候，似乎忘卻了發(fā)生在中央企業(yè)、地方國(guó)企的改革重組正在如火如荼地進(jìn)行之中。資本市場(chǎng)和中央企業(yè)地方國(guó)企的改革重組并不是兩股道上跑的火車(chē)，而是你中有我，我中有你，怎么能夠你搞你的改革重組，我講我的監(jiān)管，監(jiān)管，再監(jiān)管呢？

堵不如疏。改革如此，監(jiān)管更是如此。無(wú)論是國(guó)企改革還是混合所有制改革，歸根結(jié)底就是由“管企業(yè)”改為“管資本”，也就是說(shuō)，國(guó)企改革和混合所有制改革離不開(kāi)資本市場(chǎng)的支持。一方面，國(guó)企改革和混合所有制改革要盡快更多地融入資本市場(chǎng)，更多地得到資本市場(chǎng)的支持；另一方面，資本市場(chǎng)也要以支持和配合國(guó)企改革混合所有制改革為己任，切實(shí)做好國(guó)企和混合所有制企業(yè)提升資產(chǎn)證券化率的大文章。對(duì)于資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，這不僅是發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，更好的引導(dǎo)上市公司“脫虛向?qū)崱钡男枰螄L不也是讓假重組寸步難行，真重組大有希望的人間正道？endprint