剛泰控股跨國并購 股價(jià)不漲反跌

毅銘

剛泰控股2016年度年報(bào)數(shù)據(jù)營業(yè)收入達(dá)到了106.64億，同比增長了20.56%，凈利4.96億同比增長了42.73%。在如此華麗的數(shù)據(jù)下，股價(jià)應(yīng)該上漲才符合邏輯，但自2017年1月18日開盤以來，剛泰控股（600687. SH）的股價(jià)一路走跌。

剛泰控股2016年7月25日起因重大事項(xiàng)停牌，收購境外資產(chǎn)的同時(shí)收購國內(nèi)的浙江金牛文化有限公司（以下簡稱浙江金牛），但伴隨著重組事項(xiàng)的推進(jìn)，2016年12月20日，公告終止收購境內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)—浙江金牛，同時(shí)境外資產(chǎn)收購繼續(xù)推進(jìn)。

2017年1月18日復(fù)牌當(dāng)天，剛泰控股股價(jià)振幅達(dá)到9.45%，整個(gè)交易日下跌7.55%。與今年A股低迷的態(tài)勢類似，自此剛泰控股也開啟了2017年度漫漫下跌之路，截至發(fā)稿前，公司股價(jià)從復(fù)牌里的16.42元/股到目前的12.08元/股。

也正是在復(fù)牌日，剛泰控股發(fā)布了并購計(jì)劃——發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）——通過悅隆實(shí)業(yè)收購BHI 的珠寶品牌Buccellati（布契拉提）。

計(jì)劃顯示，本次發(fā)行完后公司將直接持有悅隆實(shí)業(yè)100%的股權(quán)，并通過悅隆實(shí)業(yè)間接持有BHI（布契拉提的控股公司）85%的股份，根據(jù)悅隆實(shí)業(yè)、剛泰集團(tuán)與BHI股東簽署的《Sale and Purchase Agreement（銷售和購買協(xié)議）》，悅隆實(shí)業(yè)購買BHI 85%股份的最終購買價(jià)格為146，390.40萬元，本次交易完成后，公司將持有悅隆實(shí)業(yè)100%的股權(quán)，并通過悅隆實(shí)業(yè)間接持有目標(biāo)公司BHI 85%的股份。

BHI 的珠寶品牌Buccellati（布契拉提）始創(chuàng)于 1919 年，至今已有近百年的歷史，在全球擁有極佳的聲譽(yù)，以織紋雕金工藝、圓凸面切割工藝著稱，是奢侈品珠寶行業(yè)的知名品牌。BHI 擁有強(qiáng)大的銷售及經(jīng)銷商渠道，已在歐美多個(gè)發(fā)達(dá)國家開展業(yè)務(wù)。目前Buccellati在中國大陸沒有一間門店，與其他奢侈品珠寶品牌格外重視中國市場的情況非常不同。

也許，Buccellati家族看重的是本次交易背后的“中國戰(zhàn)略”。剛泰控股之前通過一系列收購，已成為國內(nèi)嶄露頭角的互聯(lián)網(wǎng)珠寶商，在國內(nèi)擁有渠道優(yōu)勢。從產(chǎn)業(yè)上看，二者的結(jié)合將產(chǎn)生更大的想象空間，但資本市場的反應(yīng)為何如此“平淡”？

大股東先買下標(biāo)的

剛泰集團(tuán)是剛泰控股的第二大股東，同時(shí)作為剛泰控股同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)。

本次交易，剛泰集團(tuán)設(shè)立了子公司悅隆實(shí)業(yè)，悅隆實(shí)業(yè)在意大利設(shè)立了用于跨境并購的SPV。剛泰控股擬收購意大利知名珠寶品牌Buccellati，但由于跨境并購風(fēng)險(xiǎn)較大，因此剛泰控股的大股東首先以現(xiàn)金形式購買Buccellati 85%的股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入上市公司。

接下來的操作思路可以歸納為：大股東跨境并購——上市公司（剛泰控股）發(fā)行股份購買資產(chǎn)——上市公司募集配套資金。

當(dāng)然，發(fā)行股份購買資產(chǎn)主要是為跨境并購成功。本次跨境收購，分兩步進(jìn)行，第一步剛泰控股的大股東剛泰集團(tuán)設(shè)立的子公司悅隆實(shí)業(yè)通過意大利SPV現(xiàn)金收購BHI85%的股權(quán)；第二步，剛泰控股向剛泰集團(tuán)收購悅隆實(shí)業(yè)100%的股權(quán)從而間接持有BHI 85%的股權(quán)。

交易完成后，BHI仍保留原管理層，管理由原管理層負(fù)責(zé)。

截至發(fā)稿前，BHI 85%的股權(quán)尚未完成過戶。根據(jù)協(xié)議，跨境并購的最后期限為2017年4月30日。若因境內(nèi)行政審批等原因?qū)е聼o法在最后期限前支付對應(yīng)價(jià)款，剛泰集團(tuán)、悅隆實(shí)業(yè)可以將最后期限延長兩個(gè)月至2017年6月30日，并支付自2017年5月1日至最終付款日的利息（年化利率4.5%）。到發(fā)稿前，跨境并購仍在進(jìn)行。

期權(quán)設(shè)計(jì)巧妙

剛泰集團(tuán)、悅隆實(shí)業(yè)與Lauro Cinquantadue S.r.l.和Buccellati家族擬在交割當(dāng)日簽署《賣出和買入期權(quán)協(xié)議》，將分別對Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族持有的15% BHI股份的賣出期權(quán)和買入期權(quán)進(jìn)行約定。

剛泰集團(tuán)可在3年后通過認(rèn)購期權(quán)，分兩次買入BHI剩余少數(shù)股權(quán)，價(jià)格應(yīng)為本次作價(jià)水平加上固定回報(bào)利率，但利率仍未確定。

而本次交易方案，使用了“賣出期權(quán)”的設(shè)計(jì)。假如本次交易完成，剛泰控股將獲得BHI 85%的股權(quán)，BHI創(chuàng)始人家族保留BHI 7.5%的股權(quán)，意大利私募基金Clessidra仍保留BHI 7.5%的股權(quán)。根據(jù)剛泰集團(tuán)、創(chuàng)始人家族、Clessidra將簽署的《賣出和買入期權(quán)協(xié)議》，創(chuàng)始人家族、Clessidra將獲得BHI剩余15%股份的賣出期權(quán)，期權(quán)將在交易完成后第3年、第5年分兩次解鎖，若行使了賣出期權(quán)，剛泰控股將100%持有BHI股權(quán)。

其巧妙之處在于能夠在繼續(xù)收購股權(quán)的同時(shí)，提升上市公司業(yè)績的預(yù)期。假若設(shè)置行權(quán)的先決條件，比如說BHI未來業(yè)績的表現(xiàn)，那么BHI未來業(yè)績將更有保證，上市公司的股權(quán)權(quán)益可以得到更好的維護(hù)。

資產(chǎn)價(jià)值

悅隆實(shí)業(yè)將成為公司全資子公司，BHI 將成為公司的孫公司。BHI 注入上市公司后，有利于優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司未來的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。剛泰控股將擁有Buccellati品牌、銷售渠道和經(jīng)驗(yàn)豐富的品牌管理團(tuán)隊(duì)，憑借Buccellati在奢侈品珠寶領(lǐng)域的市場地位迅速打開并深入奢侈品珠寶市場，從而使得剛泰控股進(jìn)入奢侈品珠寶市場。

整合先進(jìn)的設(shè)計(jì)和品牌，公司亦可將 BHI 的設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)及精湛工藝與上市公司現(xiàn)有的平臺進(jìn)行充分融合，將BHI 的研發(fā)優(yōu)勢和設(shè)計(jì)理念應(yīng)用于未來上市公司的產(chǎn)品研發(fā)和品牌拓展，有利于提升上市公司的整體實(shí)力，尤其在品牌形象及市場地位等方面將產(chǎn)生較大提升效果。

但目前來看，剛泰控股的股價(jià)走勢在某種程度上說明，市場對本次跨境并購并不是十分認(rèn)可。