兗煤如何擊退嘉能可？

毅銘

2017年6月，整個礦業(yè)界的目光都在關(guān)注力拓集團旗下“獵人谷”煤炭資產(chǎn)最終會花落誰家。

經(jīng)過三輪激烈角逐，兗州煤業(yè)（600188.SH）集團海外子公司兗煤澳洲（Yancoal）力挫全球煤炭巨頭嘉能可（Glencore），以26.9億美元的總報價（包含資源使用費）獲得了力拓公司（Rio Tinto）的青睞。

聯(lián)合煤炭公司是澳大利亞較大的動力煤和半軟焦煤生產(chǎn)商，主要在獵人谷地區(qū)擁有兩個露天礦區(qū)，煤炭資源儲量為5.56億噸，是兗煤澳洲的2.03倍。從產(chǎn)量上看，該公司去年煤炭產(chǎn)量共2590萬噸，較兗煤澳洲高出約六成。

值得注意的是，即使在2015年煤炭業(yè)處于低谷、澳大利亞絕大多數(shù)煤礦虧損時，這家公司仍能盈利。誰擁有了它，誰就能穩(wěn)坐澳大利亞煤炭業(yè)第一的位置。

兗煤之所以成功收購，其核心是把握住了力拓的核心訴求：剝離非核心資產(chǎn)、獲取現(xiàn)金發(fā)展核心資產(chǎn)。

狹路相逢

其實早在今年1月24日，兗煤澳洲就與力拓達成協(xié)議，兗煤將收購聯(lián)合煤炭，報價為24.5億美元，其中交易完成支付19.5億美元現(xiàn)金，隨后5年每年支付1億美元。

但在6月9日，另一家能源巨頭嘉能可突然出擊，并宣布出資25.5億美元競購聯(lián)合煤炭，其中首付20.5億美元，隨后5年每年支付1億美元。后來兗煤提高2.4億美元報價，嘉能可便沒有再給出任何競價回復。但這一攪局使得兗煤被迫提高報價，最終以26.9億美元成交。

兗煤澳洲最終以26.9億美元收購聯(lián)合煤礦，確定收購交易價格為在交割日一次性支付24.5億美元，剩余的部分兗煤澳洲將以非或然特許使用權(quán)費形式于5年間支付總共2.4億美元，這意味著兗煤澳洲對力拓集團旗下聯(lián)合煤炭的收購價格，將從此前的24.5億美元提高到26.9億美元，已高于嘉能可26.75億美元的報價，將押金從1億美元提高到2.25億美元，追上了嘉能可的押金金額。

資金來源

兗煤澳洲目前為澳洲最大的獨立煤炭上市公司，目前擁有和管理9個生產(chǎn)礦井/區(qū)。

由于前期全部都是通過債務融資進行購并，過高的財務費用以及美元貸款造成的匯兌賬面浮虧攤銷，導致兗煤澳洲已連續(xù)4年虧損，股價一路下滑。

兗礦集團及兗州煤業(yè)為此次收購，在資本市場上先后開展了相應的行動，為了增加收購的成功，兗礦集團也積極開展與銀行的聯(lián)系，尋求銀行的支持。

收購資金首先來自兗礦集團的財務支持。

兗礦集團為此次收購，與賣方簽署了財務保證函，無條件且不可撤銷；若兗煤澳洲無法籌集美元，兗礦集團愿意使兗煤澳洲獲得足夠資金，確保支付買賣協(xié)議下兗煤澳洲于完成時需支付的經(jīng)估計調(diào)整金額所調(diào)整的購買價完成款項。

根據(jù)財務保證函，兗礦集團（或其關(guān)聯(lián)方）將存放1億美元于賣方所指定的合格銀行賬戶中作為押金，直至買賣協(xié)議解除或完成兩者較早之日。

如果兗煤澳洲無法籌集21億美元，兗礦集團愿意為兗煤澳洲提供足額的資金。

在后續(xù)交易中，兗礦集團可以向兗州煤業(yè)提供股東貸款，然后再由兗州煤業(yè)向兗煤澳洲提供股東貸款。

早上2016年11月兗礦集團就擬發(fā)行100億元私募可交換債（指上市公司股東發(fā)行，以上市公司股份為質(zhì)押物的債券（簡稱EB）），2017年4月，上交所發(fā)下《無異議函》，準許兗礦集團非公開發(fā)行金額不高于80億的私募EB，同月，兗礦集團發(fā)行了第一期私募EB，合計募集資金40億元。

第二個關(guān)鍵資金來源是兗礦煤業(yè)70億元定增。

兗州煤業(yè)于2017年4月發(fā)布非公開發(fā)行A股方案，擬向不超過10名特定對象發(fā)行不超過64700萬股，募資不超過70億元，扣除發(fā)行費用后全部用于收購聯(lián)合煤炭100%的股權(quán)。本次非公開發(fā)行募投項目將以控股子公司兗煤澳洲作為實施主體，公司擬以認購兗煤澳洲配股的方式投入子公司。

最后，尋求銀行資金也是必然的選擇。

2017年6月，兗礦集團正在與幾家國內(nèi)銀行協(xié)商，尋求一筆至多21億美元的過橋貸款，以支持其以26.9億美元收購澳洲力拓集團（Rio Tinto）旗下資產(chǎn)的交易。中國銀行、中國工商銀行和中國進出口銀行等銀行正在與該公司磋商。

早在2017年2月12日，兗礦集團與中國工商銀行在濟南簽署支持兗礦國際化發(fā)展戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，中國工商銀行向兗礦提供46億美元信貸，支持兗礦國際化發(fā)展。

從話語權(quán)到定價權(quán)

中國是全世界鐵礦石需求最多的國家，但鐵礦石的定價權(quán)卻不在中國。

同樣的，中國雖然是產(chǎn)煤大國，但近些年在國際煤炭市場中卻缺乏話語權(quán)。目前中國在煤炭方面也已經(jīng)成為凈進口國，很多人會擔心煤炭會不會像鐵礦、石油等行業(yè)一樣，定價權(quán)被他國所掌握。

在兗州礦業(yè)定增公告中是這樣評價此次并購的戰(zhàn)略意義：“本次收購是公司推進和落實國際化投資戰(zhàn)略的重要嘗試，是延續(xù)和強化海外業(yè)務的關(guān)鍵一環(huán)?！?完成收購后兗煤澳洲將成為澳大利亞最大的獨立煤炭運營商，煤炭儲量、產(chǎn)量將提升至澳大利亞第三位。

業(yè)內(nèi)專家普遍認為，完成收購后，兗煤澳洲的煤炭儲量與產(chǎn)量僅次于嘉能可和必和必拓，勢必取代力拓公司在日澳海運動力煤市場的地位，成為對日本、韓國出口的重要中資煤炭公司，有望參與日澳動力煤定價談判。

此筆收購目前已獲得山東省國資委、商務部、商務部反壟斷局、國家發(fā)改委、新南威爾士州政府、澳大利亞外國投資審查委員會、韓國公平貿(mào)易委員會的批復或備案，尚需國家外匯管理局等機構(gòu)的批復或備案。