片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的實務(wù)難點及對策

文/北京市中倫（上海）律師事務(wù)所合伙人 周蘭萍浦發(fā)銀行總行項目融資主管 鄭大衛(wèi)

片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的實務(wù)難點及對策

文/北京市中倫（上海）律師事務(wù)所合伙人 周蘭萍浦發(fā)銀行總行項目融資主管 鄭大衛(wèi)

片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目作為近期全國各地主推PPP模式的“新寵”領(lǐng)域，引發(fā)了社會資本的極大關(guān)注和投資熱情。但與此同時，我們也看到片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目在落地過程中還存在種種問題，需要深入理順項目合作范圍、項目運作方式選擇、社會資本招選方式及開發(fā)模式、項目運營、政府付費及績效評價和項目融資等方面的實務(wù)問題，以利于該等PPP項目的順利實施。筆者將重點從下述七個方面闡述片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的實務(wù)難點,并結(jié)合自身實務(wù)操作經(jīng)驗和總結(jié)思考提出相應(yīng)對策，供同類項目參與方參考。

一、項目合作范圍

項目合作范圍，是指對項目合作期內(nèi)政府方與社會資本方合作內(nèi)容的界定，即中選社會資本或PPP項目公司依據(jù)PPP項目合同的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的工作內(nèi)容和工作范圍。通常而言，PPP項目的合作范圍包括投融資、設(shè)計、建設(shè)、運維及移交等。但具體到片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目而言，該類PPP項目的合作范圍除包括前述通常PPP項目的合作內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)重點凸顯“規(guī)劃咨詢服務(wù)”、“產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)”和“土地整理服務(wù)”等特有內(nèi)容。

（一）城市區(qū)域規(guī)劃咨詢服務(wù)

片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目中，社會資本通常會以一定形式介入到該類項目所在區(qū)域的前期規(guī)劃中，就合作區(qū)域內(nèi)從宏觀層面的總體空間布局和發(fā)展規(guī)模，到微觀層面的各項建設(shè)的具體用地范圍、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容向政府方提供規(guī)劃咨詢服務(wù)。該類PPP項目中社會資本之所以要提前介入，其主要原因在于社會資本可通過參與規(guī)劃設(shè)計，對合作區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)進行合理布局，為項目后期的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)等運營服務(wù)環(huán)節(jié)打下基礎(chǔ)。而如果社會資本未能有效參與前期城市區(qū)域規(guī)劃，可能會出現(xiàn)該區(qū)域原有的規(guī)劃與后期產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入和發(fā)展思路不相一致的情形，從而導(dǎo)致項目后期需要對區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)布局進行一定程度的調(diào)整，無法充分發(fā)揮社會資本在全生命周期內(nèi)的資源整合作用，最終會影響該合作區(qū)域的開發(fā)效率和發(fā)展速度。

（二）產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)

產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)，是指片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目中選社會資本或PPP項目公司根據(jù)合同約定通過招商引資等方式向合作區(qū)域內(nèi)引入各類產(chǎn)業(yè)，并為其提供持續(xù)、有效的跟蹤服務(wù)，確保引入的產(chǎn)業(yè)能夠為合作區(qū)域提供穩(wěn)定的就業(yè)崗位及實現(xiàn)政府稅收收入增加等目的。產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)屬于片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目進入運營階段的核心內(nèi)容，也正因如此，在該類項目的實踐中，通常會要求PPP項目公司和社會資本直接負有產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)的義務(wù)，同時在PPP項目合同中明確約定政府方將基于產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)的績效考核結(jié)果支付相應(yīng)服務(wù)費1。

在片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目中，政府方應(yīng)當(dāng)要求社會資本方提供完善的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)方案，以便對合作區(qū)域產(chǎn)業(yè)布局及招商引資的預(yù)期目標(biāo)和任務(wù)進行總體把控，同時也利于政府方對區(qū)域內(nèi)將來的財政收入情況作出合理預(yù)判。產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)方案的內(nèi)容主要應(yīng)當(dāng)包括：①合作區(qū)域內(nèi)產(chǎn)業(yè)定位及發(fā)展規(guī)劃服務(wù)方案；②引資項目信息、合作區(qū)域品牌宣傳方案；③專項招商引資方案，內(nèi)容包括但不限于招商時序安排、擬引入企業(yè)類型、創(chuàng)稅率及落地投資額、對就業(yè)崗位的貢獻等；④產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)的具體措施；⑤按照時序協(xié)助政府方完成合作區(qū)域內(nèi)土地使用權(quán)的出讓規(guī)模及具體措施；⑥以及其他必要的相關(guān)事項等。

（三）土地整理服務(wù)

通常而言，新建片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目均或多或少地會涉及土地征收、拆遷安置及土地前期開發(fā)等工作內(nèi)容（實務(wù)中統(tǒng)稱為“一級開發(fā)”或是“土地整理”，本文采用“土地整理”的表述），這些工作內(nèi)容不僅關(guān)系到項目合作范圍的確定，還會影響到項目交易架構(gòu)的設(shè)計和回報機制的選擇等。

根據(jù)財政部、國土資源部、中國人民銀行、銀監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范土地儲備和資金管理等相關(guān)問題的通知》（財綜〔2016〕4號）規(guī)定，土地儲備工作只能由納入名錄管理的土地儲備機構(gòu)承擔(dān)，各類城投公司等其他機構(gòu)一律不得再從事新增土地儲備工作，同時該文件規(guī)定：“地方國土資源主管部門應(yīng)當(dāng)積極探索政府購買土地征收、收購、收回涉及的拆遷安置補償服務(wù)。土地儲備機構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極探索通過政府采購實施儲備土地的前期開發(fā)，包括與儲備宗地相關(guān)的道路、供水、供電、供氣、排水、通訊、照明、綠化、土地平整等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。”

結(jié)合財綜〔2016〕4號文件精神和目前操作實踐，建議片區(qū)綜合開發(fā)PPP相關(guān)的土地整理服務(wù)可以考慮通過以下兩種路徑實施：“政府購買服務(wù)+片區(qū)綜合開發(fā)PPP模式”和“片區(qū)綜合開發(fā)PPP模式”。

“政府購買服務(wù)+片區(qū)綜合開發(fā)PPP模式”的操作路徑，是將土地征收及拆遷安置的工作內(nèi)容，由政府方單獨以“政府購買服務(wù)”的模式另行選定承接主體實施，該部分工作內(nèi)容及費用均不納入PPP項目合作范圍；而土地前期開發(fā)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作則可納入片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目合作范圍2，由中選社會資本/項目公司根據(jù)PPP項目合同的約定負責(zé)實施。該路徑下，需要重點關(guān)注土地征拆遷購買服務(wù)的實施要點：第一，政府購買服務(wù)所需資金，應(yīng)當(dāng)在既有財政預(yù)算中統(tǒng)籌安排，即購買主體是在購買預(yù)算下達后方可開展采購活動；第二，購買服務(wù)期限不宜超過三年3；第三，前期政府購買服務(wù)與后期片區(qū)綜合開發(fā)PPP模式采購程序的銜接問題。

“片區(qū)綜合開發(fā)PPP模式”的操作路徑下，則將征拆遷安置工作也一并納入片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目合作范圍，征拆遷安置所需資金納入PPP項目總投資，但具體征拆遷安置工作仍由政府方負責(zé)實施完成，僅土地整理中的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作由中選社會資本/項目公司根據(jù)PPP項目合同的約定負責(zé)實施。該路徑下，需要重點關(guān)注征拆遷費用標(biāo)準(zhǔn)與額度、征拆遷進度與PPP項目進度協(xié)調(diào)等事項。

項目類型 項目類別 收費基礎(chǔ) 操作模式經(jīng)營性項目 供水、供熱、供氣、污水處理、垃圾焚燒 使用者付費（政府提供最低使用量/收入保證）BOT；BOOT；BOO；ROT/TOT（區(qū)域內(nèi)有改擴建或存量資產(chǎn)）等。準(zhǔn)經(jīng)營性項目 保障房、回遷房、綜合管廊 使用者付費+政府補貼 BOT；BOOT；BOO等。非經(jīng)營性項目 規(guī)劃、設(shè)計；土地整理；市政道路、文化廣場、公園、綠地。 政府付費 BOT；O&M等。

二、項目運作方式選擇

與單體PPP項目相比，片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目包含的子項目類型眾多、性質(zhì)各異，既涉及如道路、橋梁、隧道，回遷房、保障房，電力、給排水、熱力、燃氣等地下管網(wǎng)，地下綜合管廊，污水處理及垃圾焚燒，行政辦公大樓、廣場、公園及綠化等基礎(chǔ)設(shè)施類子項目的建設(shè)和運維，也涵蓋了如產(chǎn)業(yè)咨詢及規(guī)劃設(shè)計、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展等服務(wù)性事務(wù)的提供，并且不同的子項目的回報機制有所差異，可能存在不同的回報資金來源。此外，片區(qū)綜合開發(fā)項目通常采取分期實施的方式，也進一步增加了項目交易結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。有鑒于此，對于片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目，需要由政府方及社會資本方根據(jù)開發(fā)需求和項目實際情況將納入合作范圍的子項目進行合理組合，并在項目整體開發(fā)的PPP框架體系下，科學(xué)設(shè)計各個子項目的建設(shè)、經(jīng)營、管理及政府付費或補貼機制，統(tǒng)籌安排項目投融資及回款計劃。

針對總項目包中包含的不同子項目，建議可以參考國家發(fā)展和改革委員會《關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資[2014]2724號）規(guī)定，即根據(jù)項目收入覆蓋投資成本的程度不同，分別選擇適合的操作模式：

三、社會資本招選方式及開發(fā)模式

（一）“競爭性磋商”方式

根據(jù)《政府采購法》等相關(guān)規(guī)定，PPP項目通常采用公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭性談判、競爭性磋商、單一來源采購等方式進行社會資本的招選，而根據(jù)財金[2014]113號文規(guī)定：“公開招標(biāo)主要適用于核心邊界條件和技術(shù)經(jīng)濟參數(shù)明確、完整、符合國家法律法規(guī)和政府采購政策，且采購中不作更改的項目”，鑒于片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目自身所包含子項目的多樣性和復(fù)雜性，相較于其它單體類PPP項目而言其邊界條件和經(jīng)濟參數(shù)更不容易確定，一般情形下公開招標(biāo)并非是最適合的項目招選方式4。

那么，剩余的其它采購方式中，哪種方式更為適合片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目呢？筆者認(rèn)為，對比《政府采購法》及其實施條例和財庫[2014]214號文、財庫[2014]215號文等規(guī)定的各采購方式的適用條件，“競爭性磋商”無論是體現(xiàn)采購方式的公開競爭程度，還是體現(xiàn)政府方和社會資本方就項目本身的溝通深度上，均更加適合作為片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的采購方式。

（二）“分期開發(fā)”模式

由于片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目具有投資數(shù)額大、合作期限長、子項目眾多等特征，很難做到像單體PPP項目一樣一次性投入資金進行整體開發(fā)建設(shè)。從最優(yōu)化利用項目資金角度，該類項目通常會采用分期開發(fā)建設(shè)的模式，并在此基礎(chǔ)上延伸出以下兩種具體模式：

1、“一次招選+分期開發(fā)”

所謂“一次招選”即通過公開競爭機制一次性選定該類項目的中選社會資本，由該社會資本或PPP項目公司負責(zé)承擔(dān)起合作內(nèi)容項下的全部工作；在具體實施過程中，需要根據(jù)既定的項目投資開發(fā)計劃，逐步、分期、分批推進項目。在該種模式下，可以實現(xiàn)社會資本或PPP項目公司在本項目全生命周期內(nèi)對項目各環(huán)節(jié)進行無縫對接，也利于節(jié)約政府方在項目采購階段的成本，但可能會使得項目的回報和考核機制比較復(fù)雜，對于政府管控項目整體風(fēng)險的要求較高。

2、“分別招選+分期開發(fā)”

“分別招選”即政府方就片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的不同合作內(nèi)容，分別選擇不同的社會資本方來承擔(dān)，并按照既定投資開發(fā)計劃逐步、分期、分批實施。在該模式下，政府方可以就項目的不同組成內(nèi)容分別編制不同的實施方案進行社會資本的采購，或就項目整體編制同一實施方案分別對不同組成內(nèi)容進行社會資本招選。在“分別招選+分期開發(fā)”的模式下，在一定程度上滿足了政府方對項目各環(huán)節(jié)進行分別控制以降低整體風(fēng)險的目的，但也存在各環(huán)節(jié)由不同社會資本方負責(zé)而造成的項目割裂問題。

四、項目運營

自2013年末國家開始主推PPP模式之始，運營就成為眾多PPP項目實施中的難點之一。就片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目而言，項目運營難集中表現(xiàn)在以下兩方面：

（一）運營內(nèi)容界定不明確

一般而言，單體類PPP項目因其項目自身的邊界條件較為清楚，并且在項目進入采購階段時通常都已完成規(guī)劃和立項等前期工作，因此項目的運營范圍和內(nèi)容界定比較清晰，運營服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)相對明確，政府和社會資本對此爭議較少。

而對于片區(qū)開發(fā)類PPP項目，一方面項目本身構(gòu)成較為復(fù)雜，另一方面，在項目前期，政府方往往僅有對于片區(qū)發(fā)展的概念性目標(biāo)和總體思路，至于項目所涉的具體規(guī)劃及詳細設(shè)計，均有賴于中選社會資本后續(xù)所提供的咨詢服務(wù)，因此，在項目執(zhí)行初期，對于社會資本能提供哪些運營服務(wù)，以及按照何種標(biāo)準(zhǔn)提供運營服務(wù)，此類的邊界條件是比較模糊的，從而也導(dǎo)致項目在進入運營期后，各方對于運營服務(wù)的責(zé)權(quán)利劃分發(fā)生較大爭議，最終影響項目的實施效率。

筆者認(rèn)為，對于片區(qū)開發(fā)類PPP項目運營相關(guān)邊界條件不明確的問題，除政府方應(yīng)當(dāng)加強前期的規(guī)劃及可行性研究工作外，還應(yīng)當(dāng)在項目實施過程中建立適當(dāng)?shù)脑僬勁袡C制，為政府和社會資本根據(jù)項目的實際進展情況合理地調(diào)整項目合作內(nèi)容留下靈活的空間。

（二）有運營經(jīng)驗的供應(yīng)商不足

目前，PPP市場上有經(jīng)驗的運營供應(yīng)商有限，能招選到的供應(yīng)商或多或少的存在“重建設(shè)、輕運營”的問題，即由建設(shè)起家的社會資本兼營或轉(zhuǎn)型承擔(dān)運營業(yè)務(wù)，而非專門的運營投資人負責(zé)項目的運營工作，特別是對于片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目來說，產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)是此類項目特有的核心合作內(nèi)容，但目前市場上真正具備提供此類服務(wù)實力和能力的供應(yīng)商卻是少之又少。此外，部分施工型的供應(yīng)商從主觀上往往也缺乏參與項目后期運營的動力。因此，實踐中有較多片區(qū)開發(fā)PPP項目存在后期運營內(nèi)容缺失的問題，產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)流于形式，不能真正實現(xiàn)政府方引入社會資本提高片區(qū)開發(fā)效率和發(fā)展速度的初衷。

對上述問題，建議政府方可以在項目資格審查階段，就潛在投資人的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)能力提出要求并加以審查；另外，如中選社會資本方在該方面能力確實有限的話，可以采用服務(wù)外包方式由項目公司另行選定專門的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)供應(yīng)商，但是中選社會資本及項目公司應(yīng)當(dāng)就此義務(wù)與外包服務(wù)商承擔(dān)連帶責(zé)任。

此外，實操中也不乏由特定領(lǐng)域運營經(jīng)驗的供應(yīng)商與傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)企業(yè)組建聯(lián)合體投資PPP項目，實現(xiàn)強強聯(lián)合，為合作區(qū)域提供戰(zhàn)略規(guī)劃、確定產(chǎn)業(yè)定位與產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入類型等一體化服務(wù)的案例，如中國宏泰產(chǎn)業(yè)市鎮(zhèn)發(fā)展有限公司和順豐速運集團共同投資的湖北國際物流核心樞紐機場項目5。此類案例為片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目運營相關(guān)問題的解決，提供了極為有益的經(jīng)驗借鑒。

五、政府付費標(biāo)準(zhǔn)及資金來源

片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的回報機制與項目合作內(nèi)容、采購標(biāo)的息息相關(guān)，實踐中該類PPP項目多采用可行性缺口補助和政府付費機制，較少采用單純的使用者付費機制。政府方以怎樣的標(biāo)準(zhǔn)支付補助或服務(wù)費，以及通過何種渠道解決資金來源，是關(guān)系到社會資本能否收回投資成本及取得合理收益的關(guān)鍵性問題。

（一）“成本報銷+合理收益”的計費方式

1、什么是“成本報銷+合理收益”？

片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目實踐中，多采用“成本報銷+合理收益”的計費方式，即根據(jù)項目合作內(nèi)容，就社會資本或PPP項目公司所承擔(dān)的工作事項，分別設(shè)置一定的程序認(rèn)定該工作事項的投資成本，并加成一定比例或金額6作為計算政府方應(yīng)付的服務(wù)費或可行性缺口補助金額。

2、為什么多采用“成本報銷+合理收益”？

第一，片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的投資體量較大、合作周期長，對社會資本的能力和介入項目的時序要求高，如按照常規(guī)單體PPP項目做法，在初步設(shè)計概算出來后再進行招選，無法基于全周期管理理念實現(xiàn)社會資本盡早介入規(guī)劃的初衷。

第二，片區(qū)綜合開發(fā)是PPP應(yīng)用的新興領(lǐng)域，沒有成熟的同類項目經(jīng)驗可供參照，項目合作內(nèi)容及其成本多少均存在不確定性；且該類PPP項目本身具有的較強的綜合性，決定了在項目成本上不能簡單參照已有的單體PPP項目。

第三，片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目前期工作內(nèi)容的實際開展時序使得采用“成本報銷+合理收益”的計費方式有其必要性。不同于其他PPP項目中通常由政府方先完成項目前期工作再選定中選社會資本做法的是，片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目中，多由中選社會資本或PPP項目公司負責(zé)/協(xié)助完成項目可研編制、能評、環(huán)評、立項等前期工作，這種情況下，社會資本方在招選前可能難以精確測算項目投資成本。

3、“成本報銷+合理收益”計費方式的風(fēng)險控制建議

由于在“成本報銷+合理收益”的計費方式下，對政府方可能存在投資開發(fā)成本不可控的風(fēng)險，甚至出現(xiàn)付費義務(wù)超出政府財政可承受能力的后果。對此，可以考慮采用“兩階段招選”的方式，即第一階段在進行資格預(yù)審的同時由供應(yīng)商按照招標(biāo)/采購公告的要求提交不帶報價的規(guī)劃設(shè)計方案建議，采購人根據(jù)供應(yīng)商提交的規(guī)劃設(shè)計方案建議，編制招標(biāo)/采購文件；第二階段，采購人向在第一階段提供規(guī)劃設(shè)計方案建議的供應(yīng)商提供招標(biāo)/采購文件，供應(yīng)商按照招標(biāo)/采購文件的要求提交包括最終規(guī)劃設(shè)計方案和服務(wù)費報價的投標(biāo)/響應(yīng)文件。

通過“兩階段招選”，既兼顧了社會資本對區(qū)域規(guī)劃的前期介入，又能實現(xiàn)項目建設(shè)與后期運維的有效銜接，同時也滿足了政府方分階段控制項目投資成本的目的。當(dāng)然，為了實現(xiàn)不同功能社會資本的優(yōu)勢互補，政府方可鼓勵前期規(guī)劃設(shè)計單位與后期負責(zé)建設(shè)及運維的社會資本以組建聯(lián)合體形式共同參與PPP社會資本采購。

（二）政府付費資金來源

片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目中，政府方支付的服務(wù)費或可行性缺口補助金額，其主要來源通常包括本級財政的一般公共預(yù)算及政府性基金預(yù)算、上級補助的專項撥款等，具體內(nèi)容如下：

1、一般公共預(yù)算

根據(jù)財金[2014]113號文：“對部分政府付費或政府補貼的項目，開展財政承受能力論證”及財金[2015]21號文：“每一年度全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%”的規(guī)定，PPP項目所在地本級政府的一般公共預(yù)算可以作為政府方支付服務(wù)費或可行性缺口補助金額的來源。

2、政府性基金預(yù)算

關(guān)于政府性基金預(yù)算能否作為PPP項目政府方支付服務(wù)費或可行性缺口補助金額的資金來源問題，在較早發(fā)布的財金[2015]21號文中并未明確，因此實踐中對此也存在一些爭議。但后續(xù)財金[2016]90號文明確規(guī)定了：“對于政府性基金預(yù)算，可在符合政策方向和相關(guān)規(guī)定的前提下，統(tǒng)籌用于支持PPP項目”，該問題在業(yè)界才得以“定紛止?fàn)帯薄?/p>

對于片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目而言，從政府性基金預(yù)算支出中安排的主要是指涉及該類項目土地整理事項的支出。項目實踐中，建議該類支出應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《財政部、國土資源部、中國人民銀行關(guān)于印發(fā)〈國有土地使用權(quán)出讓收支管理辦法〉的通知》（財綜〔2006〕68號），和新《預(yù)算法》規(guī)定，在土地出讓收入范圍內(nèi)納入預(yù)算列支。

鑒于目前不少PPP項目存在土地出讓收入使用不規(guī)范的問題，財金[2016]91號文中也明確規(guī)定了：“PPP項目的資金來源與未來收益及清償責(zé)任，不得與土地出讓收入掛鉤”。但對于該規(guī)定的具體理解與適用，業(yè)內(nèi)觀點仍存在較大分歧。筆者認(rèn)為，財金[2016]91號文限制的是不合法、不合規(guī)使用土地出讓收入的做法；而若是依法依規(guī)納入預(yù)算范圍的收支安排，應(yīng)不受此限7。

3、上級補助的專項撥款等資金

指國家、部委、省市各級政府及相關(guān)部門就片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目給予的專項撥款補助，亦可根據(jù)規(guī)定要求作為其服務(wù)費或可行性缺口補助金額的資金來源。

六、項目績效評價

就片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目而言，政府方支付服務(wù)費或可行性缺口補助金額應(yīng)當(dāng)以項目績效評價為依據(jù)或參考。實操中，就該等PPP項目績效評價指標(biāo)及考核方法、績效考核結(jié)果爭議解決程序及績效付費，通常會作如下安排：

（一）績效評價指標(biāo)及考核方法的選定

1、設(shè)定合理的績效評價指標(biāo)

PPP項目績效考核指標(biāo)的選取應(yīng)當(dāng)與項目合作內(nèi)容、項目回報機制直接關(guān)聯(lián)，并且需要根據(jù)項目合作內(nèi)容的不同分別設(shè)定，例如，關(guān)于產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入和產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)的績效考核指標(biāo)可有：按照約定協(xié)助土地出讓情況、提供區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)定位及規(guī)劃服務(wù)并積極協(xié)同政府相關(guān)部門開展招商引資等服務(wù)情況、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及發(fā)展服務(wù)方案落實情況等；關(guān)于土地整理拆遷、平整及配套建設(shè)的績效考核，則可設(shè)定編制土地整理項目實施方案、土地整理的實施、土地整理的管護等方面的考核指標(biāo)。同時，就該等PPP項目需開展項目中期評估的，可根據(jù)中期評估情況，相應(yīng)調(diào)整績效考核指標(biāo)，以確?？冃Э己酥笜?biāo)符合項目實際情況。

2、選定有效的績效考核方法

PPP項目績效考核方法是將績效考核的評價指標(biāo)以合適的方式串聯(lián)起來，以實現(xiàn)對PPP項目的有效監(jiān)管，確保項目產(chǎn)出符合法律規(guī)定及合同所約定的標(biāo)準(zhǔn)。

通常而言，績效考核的方法需要根據(jù)項目類型、具體評價指標(biāo)、回報機制及付費安排等因素確定。片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目多以各子項目作為績效考核的單位，考核周期上通常采用季度考核與年度考核相結(jié)合的方式，并通過設(shè)置合理權(quán)重比例確定合格績效考核分?jǐn)?shù)，經(jīng)考核合格的，按照約定方式進行付費，不合格的，根據(jù)績效考核懲罰機制相應(yīng)扣減付費。

（二）績效考核結(jié)果爭議解決程序

無論是政府方主導(dǎo)績效考核，還是政府方與PPP項目公司協(xié)同進行績效考核，均可能會因績效考核結(jié)果存在一定爭議進而影響項目付費。針對該類爭議，除按照常規(guī)的協(xié)商在前、仲裁或訴訟解決兜底的爭議解決基本程序處理外，對于片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目，還可考慮設(shè)置項目協(xié)調(diào)委員會機構(gòu)8，就與PPP項目相關(guān)的爭議事項進行裁決，以維持PPP項目合作各方能夠在可控情況下繼續(xù)開展項目合作。此類項目協(xié)調(diào)委員會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則及裁決程序，應(yīng)當(dāng)在《PPP項目合同》等協(xié)議中予以確定。

（三）服務(wù)費用的支付

由項目實施機構(gòu)會同相關(guān)行業(yè)主管部門根據(jù)以上績效考核指標(biāo)及考核方式、周期，開展績效考核評價工作，作為確定政府方支付服務(wù)費或可行性缺口補助金額的依據(jù)或參考。

需要指出的是，就片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的建設(shè)投資部分，實踐中多數(shù)項目采用可用性付費模式，即土地整理經(jīng)交驗合格、建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格后就應(yīng)當(dāng)按照合同約定支付相應(yīng)的服務(wù)費用，并不再另行進行績效考核。該種回報機制安排，容易助長“重建設(shè)、輕運營”的不良風(fēng)氣，實施PPP模式的初衷可能由此落空。對此，建議可將原有可用性付費的一部分納入到運維績效考核基數(shù)中，加大績效考核力度，促使社會資本從最初的規(guī)劃設(shè)計到項目施工組織都以運營為導(dǎo)向、關(guān)注項目全周期管理，從而真正實現(xiàn)PPP的節(jié)本增效。

七、片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目融資難

（一）融資規(guī)模大

片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目總投資規(guī)模少則30-40億元，多則100-200億元，融資規(guī)模較大。特別是2017年以來，金融機構(gòu)投放額度普遍趨緊，因此，建議采取多種創(chuàng)新方式應(yīng)對：其一，可以由多家金融機構(gòu)以銀團方式參與PPP項目股權(quán)和債權(quán)融資。特別是股權(quán)基金部分也可考慮借鑒銀團貸款的架構(gòu)，委托1家（最多2家）銀行作為牽頭行針對項目整體融資（股權(quán)和債權(quán)）組建銀團，銀團融資份額分為股權(quán)融資部分（A段）和貸款融資部分（B段），參與行可選擇同時認(rèn)購一定份額的股權(quán)融資和貸款融資。為保證銀團內(nèi)各銀行風(fēng)險利益均衡，所有參與行的股權(quán)和貸款的認(rèn)購比例需一致。這樣通過由多家金融機構(gòu)參與項目融資，可有效解決融資規(guī)模大的問題。為降低銀團融資的獲得風(fēng)險，可要求由牽頭行對銀團份額進行部分或全部包銷，確保項目融資資金到位。其二，可以由一家金融機構(gòu)系統(tǒng)內(nèi)多家分支機構(gòu)按照上述模式開展系統(tǒng)內(nèi)銀團融資。其三，可以由不同類型的金融機構(gòu)參與到項目融資，如在股權(quán)基金層面，可以由商業(yè)銀行理財資金和保險資金共同參與，同時可以根據(jù)不同金融機構(gòu)的風(fēng)險和收益偏好，進行分層；債權(quán)融資層面，可以銀行貸款和險資債權(quán)計劃共同組建銀團。

（二）融資期限長

片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目期限較長，短則10多年，長則20年以上。建議采用創(chuàng)新方式應(yīng)對：首先，采用期限結(jié)構(gòu)化融資方式，將銀行的項目貸款、發(fā)債、資產(chǎn)證券化、資管計劃等進行期限搭配。如項目貸款通過社會投資人的超短融過橋，可以將貸款期限延長。華夏幸福固安工業(yè)園區(qū)新型城鎮(zhèn)化PPP項目供熱收費收益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃的成功發(fā)行，也為其他片區(qū)開發(fā)PPP項目資產(chǎn)證券化和銀行貸款的期限結(jié)構(gòu)化融資提供了樣本，打通了路徑。另外項目建設(shè)期融資可以與運營期融資進行銜接。其次，要實現(xiàn)期限結(jié)構(gòu)化融資，需要的是各家金融機構(gòu)，特別是商業(yè)銀行的積極配合。因此，建議采用期限結(jié)構(gòu)化不同金融產(chǎn)品在一家金融機構(gòu)內(nèi)實施，提高落地可能性。再次，片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目往往會包含眾多子項目，建議實操中進行分期建設(shè)和融資，有效降低整個項目的融資期限風(fēng)險。

（三）融資方案合理性

融資方案的合理性一定程度決定了片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的融資能否順利落地。融資方案不僅需要金融機構(gòu)和社會資本聯(lián)合協(xié)商、精妙設(shè)計，也需要咨詢機構(gòu)在編制項目實施方案的過程中充分考慮融資的可實現(xiàn)性，更需要政府方考慮到片區(qū)綜合開發(fā)的特殊性，選擇具有較強融資能力的社會資本。當(dāng)前需關(guān)注的問題如下：

1、社會資本的能力要求。建議選擇具有較強設(shè)計、建設(shè)、運營和維護能力的社會資本，特別是社會資本應(yīng)有較強的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入和資源整合能力。此外，社會資本還應(yīng)具有較強的融資能力，而且能夠給予PPP項目階段性的流動性支持（如提供過橋融資）或增信，以降低項目運作風(fēng)險。

2、項目公司注冊資金的到位方式。在合法合規(guī)的前提下，允許片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目公司注冊資金一次性認(rèn)繳，根據(jù)擬建項目進度分步分期到位。

3、項目融資協(xié)議的簽署與落實。允許按照先期實施的子項目分步簽署融資協(xié)議。建議社會資本在項目融資的前期，可以與一家至兩家擬重點合作金融機構(gòu)簽署融資框架協(xié)議，包括可能涉及的融資規(guī)模、融資方式和增信手段等，取得相關(guān)金融機構(gòu)的優(yōu)先融資安排，降低整體項目融資風(fēng)險。

4、項目的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計和風(fēng)險分配機制合理。各子項目邊界相對清晰，回報機制相對明確，宜采用成本報銷+合理收益模式。風(fēng)險分配相對合理，如征地拆遷風(fēng)險宜由政府承擔(dān)。對于城市區(qū)域規(guī)劃服務(wù)、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)等對社會資本專業(yè)能力和資源整合要求較高的子項目，采取激勵相容的原則，對于績效評價結(jié)果高于約定標(biāo)準(zhǔn)的，允許給予相對較高的經(jīng)濟回報。項目服務(wù)費依法納入政府性基金預(yù)算和一般公共預(yù)算，跨年度財政支出納入中期財政規(guī)劃，并報人大審議通過。

5、有限追索項目融資的關(guān)注事項。有限追索項目融資模式下，金融機構(gòu)對社會資本的要求更高，涉及政府付費和可行性缺口補貼的，政府方的財力和當(dāng)?shù)匦庞铆h(huán)境也是關(guān)注重點。涉及使用者付費項目，可采用影子收費等方式降低風(fēng)險。各子項目回報對項目融資成本和利息的覆蓋應(yīng)有足夠的安全邊際。同時，金融機構(gòu)要求項目技術(shù)比較成熟，風(fēng)險分配合理，合同文本中的權(quán)利義務(wù)、交易條件、履約保障和調(diào)整銜接等邊界比較清晰。

片區(qū)綜合開發(fā)作為方興未艾的PPP業(yè)務(wù)新領(lǐng)域，在目前PPP相關(guān)法律制度并不健全的背景下，難免在項目實施過程中出現(xiàn)各種各樣的問題。本文正是基于對筆者實務(wù)操刀的多個片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目運作經(jīng)驗的總結(jié)和思考，分析該類項目存在的實務(wù)難點和成因，探索和尋求解決問題的可行路徑，希望對提升后續(xù)的片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目質(zhì)量有所裨益。

片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的實務(wù)難點及對策

責(zé)任編輯：陳生庚

[1] 片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目實操中，對產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)，政府方通常采用成本報銷+收益的計費方式，即在認(rèn)定產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)成本的基礎(chǔ)上，相應(yīng)加成合理收益，并結(jié)合相應(yīng)績效考核結(jié)果確定政府方最終實際支付的服務(wù)費金額，該種“成本報銷+收益模式”的計費方式，需要事先明確約定計入投資成本的費用范圍以及相關(guān)計費標(biāo)準(zhǔn)。此外，也有部分產(chǎn)業(yè)新城PPP項目中，以產(chǎn)業(yè)落地投資額作為產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入及產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)績效付費的計算基數(shù)，對該種方式目前業(yè)內(nèi)尚存爭議：贊成方認(rèn)為，該回報機制正是對社會資本較強運營管理能力的合理體現(xiàn)，并且能夠達到豐富區(qū)域業(yè)態(tài)、增加政府方稅收收入的目的；反對方則認(rèn)為該回報機制下政府方處于相對不利地位，增加了政府方或有債務(wù)風(fēng)險。”

[2] 業(yè)內(nèi)也有將與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)相關(guān)的前期開發(fā)內(nèi)容一并納入政府購買服務(wù)的做法。筆者認(rèn)為，財綜〔2016〕4號文對“征拆遷安置”與“基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)相關(guān)的前期開發(fā)”所采用的表述略有差異（即分別采用的是政府購買服務(wù)和政府采購）；另外，結(jié)合《政府購買服務(wù)管理辦法（暫行)）》（財綜〔2014〕96號）文件精神，從嚴(yán)起見，本文所涉及的組合模式操作路徑下的政府購買服務(wù)僅考慮“征拆遷安置服務(wù)”。

[3] 國辦發(fā)[2013]96號及財綜[2014]96號文均未明確政府購買服務(wù)的期限問題，但，《財政部、交通運輸部關(guān)于推進交通運輸領(lǐng)域政府購買服務(wù)的指導(dǎo)意見》（財建〔2016〕34號）等購買服務(wù)相關(guān)規(guī)范性文件，均規(guī)定了購買主體可以簽訂不超過三年履行期限的政府采購合同。從該等文件發(fā)文的動向上看，政府購買服務(wù)的期限不宜超過三年。

[4] 之所以不適宜采用公開招標(biāo)方式選定除了本文所述的“項目前期工作內(nèi)容開展時序的實踐影響”因素外，還因片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目的政府方對合作區(qū)域并無從宏觀到微觀的明確需求，是需要借助社會資本的先進經(jīng)驗予以帶動的，并且該類項目在采購過程中會根據(jù)項目執(zhí)行情況及地方財政能力調(diào)整政府采購需求以降低政府方或有債務(wù)風(fēng)險。當(dāng)然，已經(jīng)完成可研、立項等前期工作的片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目也可采用公開招標(biāo)方式。

[5] 參見王薇、徐海波：《湖北國際物流核心樞紐機場項目建設(shè)提速》，載鄂州市人民政府官網(wǎng)http://www.ezhou.gov.cn/info/2017/C011292218.htm。最后訪問日期：2017年2月21日。

[6] 由于是采用“成本報銷+合理收益”的計費方式，所以較多片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目多以該等“合理收益”作為該類項目的招標(biāo)/磋商標(biāo)的之一，并根據(jù)項目實際情況設(shè)置相應(yīng)的上限值。目前，就片區(qū)綜合開發(fā)PPP項目而言，以怎樣的指標(biāo)衡量“合理收益”并沒有規(guī)定，并且實操中的各項目指標(biāo)及標(biāo)準(zhǔn)也差異較大。

[7] 周蘭萍，《土地開發(fā)領(lǐng)域應(yīng)用PPP存在的問題及應(yīng)對建議》，載“道PPP”微論壇第二十一期。

[8] 項目協(xié)調(diào)委員會由政府方與社會資本方/項目公司各自委派同等名額委員組建，并由各方派員輪流擔(dān)任委員會主席，遵循各方一致表決裁決的原則。