以萬科集團(tuán)為例淺談限制性股票激勵(lì)制度在中國的應(yīng)用

傅佳藝

無論從理論還是從實(shí)踐來看，員工激勵(lì)都可以有效降低公司的委托代理成本，使得公司得以良性發(fā)展。股權(quán)激勵(lì)中限制性股票激勵(lì)是較為常用的手段，本文以此為中心展開討論。本文分為三個(gè)部分，第一部分對(duì)萬科集團(tuán)的限制性股權(quán)實(shí)施案例進(jìn)行分析，詳細(xì)探討了限制性股票激勵(lì)手段在實(shí)踐中應(yīng)用的法律重點(diǎn)，第二部分簡要介紹了限制性股票激勵(lì)手段在運(yùn)用時(shí)的特點(diǎn)，第三部分筆者就中國目前立法情況和實(shí)踐情況提出了對(duì)于限制性股票激勵(lì)手段的意見與建議。

采用限制性股票激勵(lì)的原因

怎么樣降低公司的委托代理成本？很多公司都選擇了利用員工激勵(lì)制度，股權(quán)激勵(lì)便是其中一種。根據(jù)國外的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，用股權(quán)激勵(lì)勉勵(lì)員工、促進(jìn)企業(yè)良性發(fā)展是頗有效果的。但是股權(quán)激勵(lì)在中國真正被接受卻是近些年，而隨著證監(jiān)會(huì)在2014年對(duì)股權(quán)激勵(lì)政策和配套文件進(jìn)行規(guī)范和完善之后，股權(quán)激勵(lì)方案才被眾多民營企業(yè)采用。

股權(quán)激勵(lì)中包涵很多不同的方式，但是根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，限制性股票激勵(lì)制度作為股權(quán)激勵(lì)的一種，更加受到企業(yè)的青睞。筆者統(tǒng)計(jì)了2006-2014年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案上市公司的數(shù)量和其中推出或?qū)嵤┫拗菩怨善奔?lì)方案的上市公司的數(shù)量，具體見下圖表。

那么限制性股票中的“限制”為何呢？筆者認(rèn)為，可以從兩個(gè)方面解答，首先可以看股票的獲得條件。限制性股票激勵(lì)對(duì)象如果要獲得相應(yīng)的股份，必須要滿足一定的條件，比如一般會(huì)要求在約定的時(shí)間內(nèi)完成約定的業(yè)績；其次，看該股的售賣條件，比如說，激勵(lì)對(duì)象若要出售其持有的限制性股票，則要考慮其實(shí)在職員工或是離職員工，針對(duì)激勵(lì)對(duì)象不同的身份有不同的出售條件。

本文將以萬科公司為例，淺談限制性股票激勵(lì)制度。

從實(shí)踐角度論限制性股票制度——以萬科集團(tuán)為例

限制性股票在很大程度上促進(jìn)了公司業(yè)績的增長，這可能主要因?yàn)橄拗菩怨善睘閱T工所帶來的約束力，監(jiān)督其履行誠信勤勉的義務(wù)。限制性股票將業(yè)績與員工實(shí)現(xiàn)捆綁主要有這樣一個(gè)體現(xiàn)：解鎖股票有一定的限制條件和限制期限。在未符合限制條件之前，員工無法通過售賣股票來獲取任何收益，也就是說，假如員工在一定時(shí)間范圍之內(nèi)沒有滿足業(yè)績要求等解鎖條件，他不僅無法從中獲利，公司還會(huì)贖回股票并注銷，員工也就損失了一開始所投入的成本。在承擔(dān)損失利益風(fēng)險(xiǎn)的條件下，一種無形的驅(qū)動(dòng)力便產(chǎn)生了，促使員工高效完成業(yè)務(wù)，維持公司的良性發(fā)展，同時(shí)，股票也給員工帶來一定程度上的收益，達(dá)到權(quán)利與義務(wù)相對(duì)稱的地步。

現(xiàn)如今，限制性股票對(duì)于上市公司不失為一個(gè)好的選擇，例如，萬科就是選擇限制性股票的其中一員。

萬科限制性股票期權(quán)的發(fā)行方式。萬科是A股主板市場(chǎng)上第一個(gè)選擇并嘗試限制性股票這種激勵(lì)方式的上市公司。它的整個(gè)激勵(lì)方式的基本流程還是相當(dāng)完備的。第一階段，萬科將預(yù)提的激勵(lì)基金交付于信托機(jī)構(gòu)，信托機(jī)構(gòu)利用這筆資金購入萬科流通A股股票；第二階段，這筆信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)入等待時(shí)期，在此期間要判斷萬科是否達(dá)到業(yè)績要求，判斷其是否達(dá)到施行要求；最后一個(gè)階段，如果萬科A股股價(jià)達(dá)到股價(jià)要求，股票將以非交易方式歸入激勵(lì)對(duì)象個(gè)人賬戶，若未符合，則計(jì)劃終止。這種激勵(lì)方式實(shí)則是一種循環(huán)結(jié)構(gòu)，為了維持這樣穩(wěn)定的循環(huán)，必須對(duì)激勵(lì)基金的提取做出相關(guān)要求。以業(yè)績指標(biāo)為基礎(chǔ)，根據(jù)每年凈利潤增長率，應(yīng)相對(duì)應(yīng)地提取激勵(lì)基金，此外，預(yù)提的激勵(lì)基金不得超過當(dāng)年凈利率的百分之十。在所有細(xì)節(jié)環(huán)環(huán)相扣下，激勵(lì)計(jì)劃才得以實(shí)行。

施行時(shí)的考慮要素。既然確定了激勵(lì)計(jì)劃，那怎樣具體施行才算合適呢？這其實(shí)需要考慮多方面因素。

法律法規(guī)的強(qiáng)制性要求：監(jiān)管法規(guī)對(duì)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的股票是有嚴(yán)格限制的，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》規(guī)定對(duì)于國有公司授予股票數(shù)量/股本總額不得高于1%，但對(duì)于民營上市公司，授予股份比例只須不超過10%，像萬科公司授予限制性股票的比率是2.3444%，這樣做的目的其實(shí)是想達(dá)到一種可持續(xù)的實(shí)施效果，充分發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)制度的作用。

如何維護(hù)大股東的權(quán)利：在公司的發(fā)展道路上，大股東起著不可缺少的重要作用，這其中就涉及到大股東的控制權(quán)。比如前文所述萬科集團(tuán)，萬科的大股東本身持股比例不算高，若授予激勵(lì)對(duì)象以大量的限制性股票，將會(huì)導(dǎo)致大股東的持股比例下降，那大股東在公司的地位將會(huì)大大受到影響，削弱了大股東對(duì)于公司的控制權(quán)，從而對(duì)公司的管理有所不利，換句話說，激勵(lì)股權(quán)制度所帶來的利益將會(huì)有損耗，甚至是被完全抵消。

激發(fā)企業(yè)競爭力：綜合多種因素，可以看出，股票的授予比例還是有相當(dāng)大的限制的，但是對(duì)于如何合理確定授予比例并沒有得到一致的結(jié)論，比如我國幾家上市公司像指南針、大連國際等，他們的激勵(lì)額度都已超過法律規(guī)定的10%的上限，但總體來說，在中國，上市公司的激勵(lì)比例還是比較低的，如萬科向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票占公司股本總額的2.3444%，這不僅是法律約束的原因，也是實(shí)踐不足的表現(xiàn)，為了滿足多方利益讓公司平穩(wěn)發(fā)展，還應(yīng)根據(jù)具體的實(shí)踐時(shí)間，不斷對(duì)激勵(lì)股權(quán)制度加以完善，使之符合公司的需要。

限制性股票激勵(lì)制度對(duì)于公司的促進(jìn)作用

通過前文的案例介紹與分析，筆者可以認(rèn)為限制性股票的順利實(shí)施是激勵(lì)制度與公司管理完善相輔相成的結(jié)果。

利益共享機(jī)制的建立：激勵(lì)計(jì)劃在顧及個(gè)人利益的同時(shí)，在無形中，也通過利益這條關(guān)系鏈，將管理層、股東和公司三方的利益緊密結(jié)合，在公司發(fā)展過程中，利益趨于一致的使他們能達(dá)到換位思考的地步，讓公司利益達(dá)到最大化，這便是利益共享機(jī)制建立的體現(xiàn)，各層同心協(xié)力，推動(dòng)公司的發(fā)展。

完善的法人治理機(jī)構(gòu)：較為完備的股票激勵(lì)制度的實(shí)施，也促進(jìn)法人治理機(jī)構(gòu)也不斷完善。例如，萬科薪酬與提名委員會(huì)有效行使管理層激勵(lì)的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，同時(shí)，在科學(xué)的基礎(chǔ)上，設(shè)定嚴(yán)格的業(yè)績指標(biāo)和股價(jià)指標(biāo)，也在利益共享機(jī)制建立的基礎(chǔ)上，通過萬科的董事、管理層、監(jiān)事會(huì)等各方共同的協(xié)調(diào)、表決，實(shí)現(xiàn)真正的激勵(lì)作用，達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃可持續(xù)發(fā)展的實(shí)施效果。在整個(gè)激勵(lì)計(jì)劃的制定與實(shí)施過程中，激勵(lì)計(jì)劃與法人治理結(jié)構(gòu)相互促進(jìn)，各個(gè)方面都發(fā)揮了應(yīng)有的作用，相關(guān)部門也強(qiáng)化了自身職能，這使萬科實(shí)現(xiàn)了“雙贏”，激勵(lì)制度順利實(shí)施為企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的完善起到了保駕護(hù)航的作用，進(jìn)而讓公司得到長足發(fā)展。

可持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力——人才：基于上述兩方面的完善，案例中萬科的管理團(tuán)隊(duì)趨于穩(wěn)定狀態(tài)，這也得益于人才資本。萬科所在的行業(yè)競爭激烈，對(duì)核心技術(shù)人才的依賴程度也相對(duì)較高，而限制性股票激勵(lì)計(jì)劃很好地為其留住了人才，保障了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展力與核心競爭力。而股權(quán)期權(quán)激勵(lì)手段只是吸引人才、激勵(lì)人才，不能像限制性股票激勵(lì)手段一樣起到穩(wěn)定約束的作用。

激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施環(huán)環(huán)相扣，在激勵(lì)計(jì)劃順利實(shí)施并獲得良好效果的條件下，公司的管理水平逐漸提高，限制性股票激勵(lì)制度無疑讓萬科得到長足發(fā)展。

意見與建議

通過前文之分析，筆者討論了限制性股票對(duì)于公司發(fā)展的多方面問題，在此，需要我們看清事實(shí)，揚(yáng)長避短。限制性股票激勵(lì)是一種長期的激勵(lì)措施，在中國國內(nèi)限制性股票激勵(lì)制度實(shí)踐不夠充分的條件下，選擇限制性股票激勵(lì)手段可能會(huì)有一些潛在的風(fēng)險(xiǎn)，如政策風(fēng)險(xiǎn)、公司選擇風(fēng)險(xiǎn)和激勵(lì)對(duì)象的道德風(fēng)險(xiǎn)等。眾所周知，公司的穩(wěn)定發(fā)展是實(shí)施限制性股票激勵(lì)制度的前提條件，為了更好地促進(jìn)公司現(xiàn)在和未來的發(fā)展，筆者將從以下三個(gè)角度提出相關(guān)意見與建議。

從政府角度進(jìn)行指導(dǎo)。應(yīng)制定管理妥當(dāng)、規(guī)則明確的限制性股票激勵(lì)制度的法律法規(guī)，在法律的基礎(chǔ)上，政府負(fù)起監(jiān)管和指導(dǎo)的責(zé)任。一方面，要對(duì)信息披露制度進(jìn)行完善，以此來保護(hù)投資者方面的知情權(quán)。另一方面，對(duì)限制性股票激勵(lì)實(shí)施的全過程進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)控。

從公司角度進(jìn)行規(guī)范。選擇限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的公司應(yīng)該是有長期發(fā)展規(guī)劃的公司，該公司應(yīng)該有較為完善的體系和較為堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。實(shí)現(xiàn)最大利益化將會(huì)驅(qū)使管理層無視法律法規(guī)和違背職業(yè)道德，所以，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)是限制性股票激勵(lì)這種長期計(jì)劃順利實(shí)施的保障。首先，應(yīng)建立健全公司各項(xiàng)規(guī)章制度；其次，完善對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)的監(jiān)督體系；最后，對(duì)實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的整個(gè)過程實(shí)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控，讓激勵(lì)計(jì)劃隨時(shí)得以整改，以順應(yīng)公司發(fā)展。

從個(gè)人角度訂立標(biāo)準(zhǔn)。人才是公司發(fā)展的核心內(nèi)容，為獲得人力資本，就需要制定嚴(yán)格的限制性股票激勵(lì)的授予標(biāo)準(zhǔn)及行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)。一方面，明確授予對(duì)象，應(yīng)是對(duì)公司可持續(xù)發(fā)展有著重要影響的核心人員；另一方面，應(yīng)明確股票的解鎖與限制條件，在解鎖期內(nèi)，可以按先公司的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)分批行權(quán)，在限制期內(nèi)，則不能行權(quán)。