信貸資產(chǎn)證券化流動性支持機制國內(nèi)外實踐與啟示

左英利　李奇　閆瑾

摘要：流動性支持機制是信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的一項交易安排，用于緩解可能出現(xiàn)的短期流動性問題。本文結(jié)合國內(nèi)外信貸資產(chǎn)證券化市場發(fā)展和監(jiān)管實踐，系統(tǒng)梳理了各類流動性支持機制的交易安排，深入分析了這些機制的法律性質(zhì)，以及其對于資產(chǎn)出表、資本計提和投資者的影響，為進一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計、提升風(fēng)險管理能力、加強業(yè)務(wù)監(jiān)管、促進信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)健康有序發(fā)展提供有益借鑒。

關(guān)鍵詞：信貸資產(chǎn)證券化 流動性支持機制 業(yè)務(wù)監(jiān)管

近年來，銀監(jiān)會積極推進信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)常規(guī)化發(fā)展，引導(dǎo)銀行業(yè)金融機構(gòu)審慎穩(wěn)妥推動產(chǎn)品創(chuàng)新，不斷完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。特別是2016年不良資產(chǎn)證券化試點重啟以來，對銀行業(yè)金融機構(gòu)運用內(nèi)外部流動性支持機制等方面進一步加強了監(jiān)管指導(dǎo)。

流動性支持機制總述

為緩解短期流動性問題，確保稅費、高優(yōu)先級費用及優(yōu)先檔證券利息（以下簡稱“優(yōu)先息費”）按時足額支付，信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中通常設(shè)置流動性支持機制。本文所指的流動性問題，主要是基礎(chǔ)資產(chǎn)實際本息收取與資產(chǎn)支持證券正常本息償付暫時不匹配的情形。

根據(jù)資金來源不同，流動性支持機制主要分為內(nèi)部流動性儲備和外部流動性支持兩類：

內(nèi)部流動性儲備是指從基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的當(dāng)期回收款中截取一定資金，儲存在流動性儲備賬戶中，用于彌補可能產(chǎn)生的現(xiàn)金流短缺，資金來源于信托回收款。

外部流動性支持是指由外部流動性支持機構(gòu)向信托賬戶提供流動性支持資金，以保證當(dāng)期優(yōu)先息費按時足額支付，資金來源于外部流動性支持機構(gòu)。此外，部分產(chǎn)品設(shè)置現(xiàn)金儲備賬戶，由發(fā)起機構(gòu)存入儲備資金，該交易安排雖然具有一定的流動性支持特征，但實質(zhì)上構(gòu)成了內(nèi)部信用增級。

內(nèi)部流動性儲備機制

（一）機制概述

信托設(shè)立前，受托機構(gòu)在資金保管機構(gòu)開立信托專用賬戶，下設(shè)流動性儲備賬戶（以下簡稱“儲備賬戶”），用于流動性儲備資金的記賬與核算。交易文件中通常約定，在分配完當(dāng)期優(yōu)先息費后，從現(xiàn)金流中截取一定資金存入儲備賬戶，使該賬戶余額不少于必備流動性儲備金額（通常為下一個本息兌付日應(yīng)當(dāng)支付的優(yōu)先息費的1倍或數(shù)倍）。若信托分配賬戶內(nèi)資金不足以償付優(yōu)先息費，則將等值于短缺金額的款項由儲備賬戶轉(zhuǎn)入信托分配賬戶用于分配。儲備賬戶產(chǎn)生的收益及最終剩余金額，都將分配給投資者。

（二）法律性質(zhì)

儲備賬戶設(shè)置及賬戶內(nèi)資金安排，屬于信托當(dāng)事人通過信托交易文件，對信托財產(chǎn)項下現(xiàn)金流分配做出的合同約定。根據(jù)《信托法》《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》等法律法規(guī)，信托當(dāng)事人可在交易文件中對現(xiàn)金流的分配比例、順序和方法等進行約定。

（三）業(yè)務(wù)實踐

作為較為成熟的流動性支持機制，內(nèi)部流動性儲備在各國證券化產(chǎn)品中普遍運用。

從國外實踐看，歐洲、中東、非洲、亞太地區(qū)發(fā)行的住房抵押貸款證券化產(chǎn)品及全球各市場發(fā)行的非房貸類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品較多地設(shè)置了儲備賬戶。

從國內(nèi)實踐看，正常類信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品由于現(xiàn)金流相對穩(wěn)定，僅部分產(chǎn)品根據(jù)需要設(shè)置了儲備賬戶。而不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的現(xiàn)金流主要依賴處置抵質(zhì)押物或保證人履約等第二還款來源，具有一定不確定性，因而普遍設(shè)置了儲備賬戶。

（四）對基礎(chǔ)資產(chǎn)會計出表的影響

該機制對資產(chǎn)出表的影響主要體現(xiàn)在金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認(rèn)環(huán)節(jié)。根據(jù)2017版《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第六條第二款，企業(yè)有義務(wù)將代表最終收款方收取的所有現(xiàn)金流量及時劃轉(zhuǎn)給最終收款方，且無重大延誤；業(yè)界對“無重大延誤”的判斷標(biāo)準(zhǔn)一般為3個月。發(fā)起機構(gòu)為滿足資產(chǎn)出表要求，在產(chǎn)品設(shè)計時一般避免儲備賬戶內(nèi)長期滯留大量資金。實踐中，部分產(chǎn)品在控制分配周期的同時，還采用了循環(huán)分配方案，即在每一期回收款核算與分配時，先將儲備賬戶內(nèi)的資金用于當(dāng)期分配，再進行截取留存。

（五）對資本計提的影響

根據(jù)《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《試點監(jiān)督管理辦法》）、《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（以下簡稱《資本管理辦法》）等有關(guān)規(guī)定，為充分抵御因從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)而承擔(dān)的風(fēng)險，銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)基于交易的經(jīng)濟實質(zhì)，而不限于法律形式計提監(jiān)管資本。該機制中內(nèi)部流動性儲備資金來源于信托回收款，既不構(gòu)成發(fā)起機構(gòu)資產(chǎn)，也不產(chǎn)生資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露，因而發(fā)起機構(gòu)無需為內(nèi)部流動性儲備計提資本。

（六）對投資者的影響

儲備賬戶資金從資產(chǎn)池現(xiàn)金流中截取，有利于節(jié)約交易成本，但對各檔證券投資者的影響不同。對優(yōu)先檔證券，該機制有助于平抑現(xiàn)金流波動，增加對優(yōu)先檔證券投資者的保護。但對次級檔證券，由于是在優(yōu)先檔證券分配后才獲得收益，該機制可能導(dǎo)致次級檔證券投資者當(dāng)期可分配收益減少及總體投資收益率下降。

外部流動性支持機制

（一）機制概述

信托設(shè)立前，受托機構(gòu)在資金保管機構(gòu)開立信托專用賬戶，下設(shè)流動性支持賬戶，用于接收、保存、核算流動性支持機構(gòu)提供的流動性支持資金。

從國內(nèi)外實踐看，外部流動性支持資金可由其他第三方機構(gòu)或特定機構(gòu)（如次級檔證券投資者）提供，資金提供的時點一般為信托設(shè)立時或發(fā)生流動性支持觸發(fā)事件后，在不同時點機構(gòu)需提供的資金額度也有所差異。若為信托設(shè)立日，一般為資產(chǎn)池初始余額的一定比例或前幾個分配期的優(yōu)先檔證券利息；若在發(fā)生流動性支持觸發(fā)事件后，則通常為當(dāng)期待分配優(yōu)先息費的短缺金額。

（二）業(yè)務(wù)模式

由于各國金融環(huán)境、法律制度存在差異，國內(nèi)外證券化市場逐漸形成了各自適用的外部流動性支持機制。如國外商業(yè)物業(yè)證券化等產(chǎn)品一般采用流動性支持貸款模式，國內(nèi)不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品主要采用特別信托受益權(quán)模式。

1. 國外模式——第三方機構(gòu)提供流動性支持貸款

該模式主要在國外商業(yè)物業(yè)證券化等產(chǎn)品中運用，此類資產(chǎn)通常處置周期長、專業(yè)性要求高，為避免流動性問題，一般由發(fā)起機構(gòu)以外的銀行或保險公司等信用等級較高的機構(gòu)提供流動性支持貸款。具體來講，流動性支持機構(gòu)與相關(guān)機構(gòu)簽署交易文件，約定在發(fā)生流動性支持觸發(fā)事件后，由流動性支持機構(gòu)劃入相應(yīng)數(shù)額資金，以彌補當(dāng)期現(xiàn)金流短缺，受托機構(gòu)按照約定償還流動性支持資金。

從國際市場看，金融危機后美國評級機構(gòu)加大了對交易對手方風(fēng)險的關(guān)注，若流動性支持機構(gòu)自身資質(zhì)不高，并不利于提升證券評級、降低融資成本，因此該模式在美國市場的應(yīng)用逐漸減少，但在歐洲、中東、非洲、亞太等市場仍普遍運用。

從國內(nèi)市場看，基于借貸的法律性質(zhì)，提供流動性支持的機構(gòu)（貸款人）應(yīng)為經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立且具有從事貸款業(yè)務(wù)資格的金融機構(gòu)及其分支機構(gòu)；接受流動性支持的對象（借款人）應(yīng)為具體的可授信主體，原則上信托不是可授信主體，若以信托公司作為借款人，則不符合《信托公司管理辦法》第21條“信托公司不得開展除同業(yè)拆入業(yè)務(wù)以外的其他負(fù)債業(yè)務(wù)”的有關(guān)規(guī)定。鑒于上述合規(guī)問題，國內(nèi)信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品不得通過貸款模式獲取流動性支持。

2. 國內(nèi)模式——第三方機構(gòu)通過特別信托受益權(quán)提供流動性支持

基于我國現(xiàn)行法律法規(guī)框架，國內(nèi)不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品主要由除發(fā)起機構(gòu)以外的次級檔證券投資者或其他第三方機構(gòu)通過特別信托受益權(quán)提供流動性支持。具體來講，流動性支持機構(gòu)與相關(guān)機構(gòu)簽署交易文件，約定在信托設(shè)立時或發(fā)生流動性支持觸發(fā)事件后，流動性支持機構(gòu)將相應(yīng)資金交付給受托機構(gòu)（存入流動性支持賬戶），從而獲得特別信托受益權(quán)。從法律性質(zhì)看，流動性支持資金屬于信托資金，流動性支持機構(gòu)與受托機構(gòu)構(gòu)成信托關(guān)系，上位法為《信托法》。

2016年試點發(fā)行的14單不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中，有12單設(shè)置了外部流動性支持機制。如中譽2016年第一期，某資產(chǎn)管理公司投資次級檔證券并擔(dān)任流動性支持機構(gòu)；建鑫2016年第一期和工元2016年第三期，引入第三方機構(gòu)某信用增進公司提供流動性支持。

（三）對基礎(chǔ)資產(chǎn)會計出表的影響

資產(chǎn)出表判斷是一個綜合評估過程，由于外部流動性支持僅是交易安排的一部分，還需結(jié)合交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險自留安排及合同條款等因素進行系統(tǒng)性分析，才能做出基礎(chǔ)資產(chǎn)能否會計出表的最終判斷。

實踐中，國外發(fā)起機構(gòu)的交易訴求主要是獲得低成本融資，通常自持全部次級檔證券，保留了大部分風(fēng)險和報酬，即使外部流動性支持由第三方機構(gòu)提供，發(fā)起機構(gòu)也難以實現(xiàn)資產(chǎn)出表。國內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)的交易訴求主要是盤活信貸存量、釋放資本，發(fā)起機構(gòu)通過合理設(shè)計風(fēng)險自留和貸款服務(wù)報酬比例、放棄對資產(chǎn)控制、引入第三方流動性支持機構(gòu)等安排，通?？蓪崿F(xiàn)資產(chǎn)出表。需要關(guān)注的是，鑒于發(fā)起機構(gòu)提供流動性支持易對資產(chǎn)出表產(chǎn)生影響，因而流動性支持機構(gòu)由除發(fā)起機構(gòu)以外的機構(gòu)擔(dān)任時，為實現(xiàn)資產(chǎn)出表，發(fā)起機構(gòu)與流動性支持機構(gòu)之間不應(yīng)存在其他交易安排，不得導(dǎo)致流動性支持義務(wù)實質(zhì)由發(fā)起機構(gòu)承擔(dān)或分擔(dān)。

（四）對資本計提的影響

金融危機前，巴塞爾委員會對資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露制定了統(tǒng)一的資本計提標(biāo)準(zhǔn)，要求根據(jù)資產(chǎn)證券化交易的經(jīng)濟實質(zhì)而不僅僅是法律形式，判斷資產(chǎn)證券化是否實現(xiàn)了風(fēng)險的有效轉(zhuǎn)移，并以此確定相應(yīng)的資本要求。金融危機后，巴塞爾委員會又修訂完善了資產(chǎn)證券化資本監(jiān)管框架，對國際上大量采用的流動性便利進行了規(guī)范，提高了流動性便利的信用轉(zhuǎn)換系數(shù)，取消了在市場整體出現(xiàn)動蕩時對合格流動性便利的資本優(yōu)惠。

在充分借鑒國際資產(chǎn)證券化監(jiān)管理念的基礎(chǔ)上，銀監(jiān)會構(gòu)建了我國資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露的監(jiān)管資本計量框架。根據(jù)《試點監(jiān)督管理辦法》《資本管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，銀行業(yè)金融機構(gòu)作為資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)、信用增級機構(gòu)、流動性便利提供機構(gòu)、投資機構(gòu)或者貸款服務(wù)機構(gòu)等從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，只要產(chǎn)生了資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露，就應(yīng)計提相應(yīng)的監(jiān)管資本。

具體到外部流動性支持機制中，包含發(fā)起機構(gòu)在內(nèi)的銀行業(yè)金融機構(gòu)，只要為資產(chǎn)證券化提供了流動性便利，就應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露和相應(yīng)的風(fēng)險權(quán)重計提監(jiān)管資本。其中，表外資產(chǎn)證券化違約風(fēng)險暴露為表外名義金額扣除減值準(zhǔn)備后，再乘以相應(yīng)的信用轉(zhuǎn)換系數(shù)得到的金額。此外，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，銀行業(yè)金融機構(gòu)若以超過合同義務(wù)的方式為資產(chǎn)證券化交易提供隱性支持的，應(yīng)當(dāng)按照基礎(chǔ)資產(chǎn)證券化之前的資本要求計提資本，而且應(yīng)當(dāng)公開披露所提供的隱性支持及其對監(jiān)管資本要求的影響。

（五）對投資者的影響

引入外部流動性支持機制，有利于防范短期流動性問題對優(yōu)先檔證券本息兌付的不利影響。但是，流動性支持機構(gòu)通常需要收取一定費用，可能導(dǎo)致信托當(dāng)期及最終可分配現(xiàn)金減少，從而導(dǎo)致次級檔證券投資者的可分配收益減少，對其有一定消極影響。

其他機制

除上述內(nèi)外部流動性支持機制外，寶馬、大眾、福特等歐美系汽車金融公司在汽車抵押貸款證券化產(chǎn)品中通常設(shè)置現(xiàn)金儲備賬戶，儲備資金由發(fā)起機構(gòu)在信托設(shè)立日存入，用于彌補信托存續(xù)期間可能產(chǎn)生的現(xiàn)金流短缺及資產(chǎn)損失，余額在信托清算時返還給發(fā)起機構(gòu)或用于清倉回購。該模式實質(zhì)上已不屬于流動性便利，而是內(nèi)部信用增級，發(fā)起機構(gòu)應(yīng)基于交易的經(jīng)濟實質(zhì)和實際產(chǎn)生的資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露計提監(jiān)管資本。

小結(jié)與啟示

在信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中，內(nèi)外部流動性支持機制是平抑不同時期基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流波動的一項交易安排，其設(shè)置對資產(chǎn)出表、資本計提有一定影響，因此需借鑒國際經(jīng)驗，按照國內(nèi)有關(guān)監(jiān)管政策，指導(dǎo)銀行業(yè)金融機構(gòu)在開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時規(guī)范運用。

有效加強信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)管對促進業(yè)務(wù)健康有序發(fā)展具有重要意義。一是應(yīng)始終堅持資本監(jiān)管。本著實質(zhì)重于形式的原則，銀行業(yè)金融機構(gòu)參與資產(chǎn)證券化交易，應(yīng)根據(jù)所承擔(dān)風(fēng)險的性質(zhì)和水平審慎計提監(jiān)管資本，切實提升風(fēng)險管控能力。二是應(yīng)繼續(xù)加強中介機構(gòu)自律管理。律師、會計師、評級及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)，規(guī)范經(jīng)營，根據(jù)交易本質(zhì)出具專業(yè)意見，防范道德風(fēng)險，避免監(jiān)管套利。三是應(yīng)進一步強化投資者培育。推動發(fā)起機構(gòu)、中介機構(gòu)和投資者之間搭建信息交流平臺，促進經(jīng)驗分享，提升投資者對產(chǎn)品的認(rèn)知和對風(fēng)險的判斷能力。監(jiān)管部門與市場機構(gòu)加強協(xié)作，不斷完善信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)管政策、市場機制和交易結(jié)構(gòu)，進一步促進業(yè)務(wù)長期穩(wěn)健發(fā)展。（本文僅代表作者觀點，不代表所在單位意見。）

作者單位：中國銀監(jiān)會業(yè)務(wù)創(chuàng)新監(jiān)管協(xié)作部

責(zé)任編輯：劉穎 羅邦敏