合伙人股權設計方案

創(chuàng)業(yè)公司合伙人包括公司的創(chuàng)業(yè)合伙人（早期核心的創(chuàng)業(yè)團隊）、事業(yè)合伙人（包括公司高管，員工，外部顧問等）和資本合伙人（公司的投資方）。

進入互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)時代，合伙人之間的股權該如何分配？我們會從以下3個方面進行討論：

人力資本

人力資本激勵機制

人力資本約束機制

【人力資本】

為了說清楚人力資本，我從我們處理的一個項目說起，我們的客戶剛開始創(chuàng)業(yè)時候有3個創(chuàng)始人，分別是老大阿創(chuàng)、老二阿強和老三阿發(fā)。

他們大致討論需要100萬元啟動資金，然后討論每人出資：老大50萬元，老二30萬元，老三20萬元，股權比例：50%，30%，20%。然后他們辦理了工商變更登記手續(xù)，然后就沒有然后了。

我們一起看看股權分配背后的邏輯：基本按照出多少錢分多少股權。這是很多創(chuàng)業(yè)者根深蒂固的觀念。我們的公司法也是這么規(guī)定。

這讓我想到之前的電影——《天下無賊》，里面有句經(jīng)典的臺詞，“21世紀什么最貴？人才！”

但我們看到這種股權分配對錢的定價是100%，對人的定價是0。

這個項目做了不到半年，股權就出現(xiàn)問題。

老二提出離職，因為和老大老三不和，這時候面臨一件事——他出資30萬元，占股30%如何處理？

老二不同意退股權，理由是：我是花錢買的股份，你們?nèi)タ纯垂痉ǎ袥]有規(guī)定股東離職時候必須要把股份退出來？我們的公司章程有沒有規(guī)定股東離職必須退股？我們的公司協(xié)議有沒有這個規(guī)定？我們分配股權時候有沒有討論，股東離職時候需要退出來？

老大和老三傻了眼，確實找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。

他們說，創(chuàng)業(yè)就像養(yǎng)小孩，有可能養(yǎng)5年，10年，但是10年后，如果離職的老二回來說，10年前我掏了30萬元，占有30%的股份，這是我的。那豈不是……

但是又找不到合法的理由把股份收回來。

那么什么是公平合理的方式？

我們認為公平合理的方式是——誰創(chuàng)造價值，誰分配利益。

有3個小原則就是：誰創(chuàng)造主要價值，誰分配主要利益，誰創(chuàng)造次要價值，誰分配次要利益，誰不創(chuàng)造價值，誰不分配利益。

我們在做股權服務的過程發(fā)現(xiàn)，這種股權分配出現(xiàn)的問題不僅體現(xiàn)剛創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)始人身上，有些創(chuàng)業(yè)多年的創(chuàng)始人也出現(xiàn)類似問題。有些投資人投項目，股權也有類似問題。

底層原因是在價值創(chuàng)造和價值分配上，我們進入新時代。

農(nóng)業(yè)時代，組織的主要價值創(chuàng)造者是土地，組織重資源，價值分配者是地主；

工業(yè)時代，價值創(chuàng)造者：貨幣，企業(yè)重資產(chǎn)，價值分配者是資產(chǎn)家；

互聯(lián)網(wǎng)時代，價值的主要創(chuàng)造者是人力，很多公司已經(jīng)不是資金，資源驅動型，而是輕資產(chǎn)的人力驅動型，價值分配者是創(chuàng)始人。

我們進入了知識經(jīng)濟時代，主要是腦力勞動者，輕資產(chǎn)的公司。我們從下面幾個公司最早的啟動資金和市值，就可以清晰看到，價值創(chuàng)造者是資金，資源還是人力？

我們不妨思考下，這些公司能做成現(xiàn)在的市值，是早期的人民幣創(chuàng)造的價值還是團隊創(chuàng)造的價值？

由此我們得出2種不同股權分配的模式：

物力資本的模式，農(nóng)業(yè)和工業(yè)時代，很多組織都是資金資源驅動，出錢出資源的人分配主要利益。

而互聯(lián)網(wǎng)時代是人力資本模式，有3個特點：

既要對錢定價（是對股東歷史貢獻的認可），也要對人定價（對股東未來貢獻的認可）；

對人力貢獻超過物力貢獻的企業(yè)，人力資本占股應該超過物力占股；

對人力資本要有激勵也要有約束機制。

【人力資本激勵機制】

資金占股和人力占股比例，我們建議大家先看企業(yè)類型。

從價值創(chuàng)造的角度分為3種類型：

資源驅動型：典型的是壟斷型國有企業(yè)-資源占大股；

資金驅動型：風險投資機構，資金占大股；

人力驅動型：典型的是BAT，人力占大股。

第2個需要解決的是：資金占多少，人力占多少？

啟動資金在50萬以內(nèi)，資金占股不超過10%；

啟動資金在100萬以內(nèi)，資金占股不超過20%；

資金人力2：8，其實已經(jīng)對公司估值了，如果出資100萬，即估值500萬，人力估值400萬。這是對人力股的激勵機制。

按照這個方式，我們最初提到的案例，有另一種分配方式：

老大老二老三按照出資額50萬元，30萬元，20萬元進行總共20%的資金股分配，剩下的轉為人力股。

【人力資本的約束機制】

我們討論資金股和人力股2：8，是對人力資本的激勵。接下來我們討論約束激勵。我們建議拿限制性股權，限制性股權的特點是：1是股權，2權利限制。

權利限制體現(xiàn)：分期成熟，分期兌現(xiàn)。

如果中途離職，公司可以按照事先約定的價格回購股票。

股權成熟和兌現(xiàn)機制常見的有4種：

分4年，每年成熟1/4；

第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年遞增。360按照類似的模式。

全職滿2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照類似的模式。

國外常見的：5年成熟，干滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

創(chuàng)業(yè)團隊中間離職，面臨股票回購，需要確認回購價格。對沒有成熟的股票，建議以用原始價格回購。對已經(jīng)成熟的股票，一種方式：不回購；一種回購。如何回購價格參考：按照購買價格的溢價；

按照已經(jīng)成熟股權按照公司凈資產(chǎn)的溢價；

按照公司近期一輪融資估值的折扣價。

折扣價有一定合理性，如果完全參照估值回購，很可能發(fā)生：如果一個重要的合伙人離職公司的融資可能還不夠回購，導致公司現(xiàn)金流壓力很大。

【問答交流】

Q：人力與資本28開及退出機制等需要在公司章程上寫明嗎？

A：28開之間主要是股東之間協(xié)議，寫不進公司章程。

這種模式本身是公司章程補充約定，不和公司章程沖突就可以。不是所有協(xié)議都要工商局登記才有效，股東之間協(xié)議不違法都有效。公司章程是工商局的一個標準模板，很多都寫不進去，但不代表無效。

Q：創(chuàng)業(yè)初期，需要預先給風險投資留下股權嗎？

A：不應該這么做，給投資人預留股份會出現(xiàn)2個問題：

如果預留股份，通常由創(chuàng)始人代持，是創(chuàng)始人給投資人賣老股，是創(chuàng)始人個人變現(xiàn)行為，錢進不了公司賬戶，這和投資人，公司的商業(yè)考慮沖突；

投資人通常溢價很多倍進來，創(chuàng)始人拿了錢會有很高的出資義務。

建議的操作方式是：投資人進入后，給投資人增發(fā)股票，同等比例稀釋之前股東股權。

Q：退出回購一般用最新估值的什么折扣比例呢？

A：常見的是1/3-1/15之間，區(qū)間比較大。

附：

1.企業(yè)要經(jīng)過ABCD輪融資，如果A輪融資15%，其他股東都按比例壓縮嗎？B輪再10%，那么里面的也按比例壓縮嗎？有人不壓縮怎么辦？提前留多少股份池為最佳，應注意什么規(guī)則？

答：通常新進的話，以前的股東不管是風投，都要同比例稀釋，但有些風投很流氓，他跟你簽訂反稀釋條款，就是你們原股東稀釋，他風投的股份不稀釋，提前約定好，簽訂條款。不叫股份池，叫期權池，至少要留15個點，20個點最好。

2.非全職是否不適合成為合伙人？

答：不建議成為合伙人，可以內(nèi)部約定，現(xiàn)在可以兼職干著，什么時候全職干著，再給股份，最多給點顧問費意思意思。

3.如何擁有公司的控制權？我們新公司四個原始股東怎么分配股權？

答：兩個股東一大一小，或者三個股東，1大于2+3+4，四個股東的話，也可以參照1大于2+3，或者也可以1小于2+3+4。

4.如果我只出錢，不出技術和人，股權如何設計？

答：參照內(nèi)強外也強的設計，你給別人不斷的做股權激勵，讓別人分紅拿大股，你可以控股，如果別人做的好的話，讓別人控股都可以。

5.四人合伙電商企業(yè)，期初是純按出資比例算股份，股份分別是38%，23%（渠道資源），23%（渠道資源），16%，企業(yè)無核心領導，管理分散，發(fā)展緩慢，如何解決期初股權設置存在的問題？

答：沒有核心大股東，不是1大于2+3，不合適，我建議調(diào)吧，看誰是關鍵人，讓關鍵人占大股，讓他多出點錢，這樣對這家公司都有好處，這種股本結構，大家都死了，跟著都倒霉。

6.干股和實股的區(qū)別是什么？

答：實股花錢，真的股東，在工商局注冊的股東，干股是假定他有股份，只有分紅，除了分紅權沒有任何權利。

7.我有技術，對方與我共同均等出資，該如何設計股份？

答：你最好占大股，你又有技術又出資，對方只出資，所以你占大股，占60、70都可以。

8.公司運作多久，讓合伙人認購公司股份效果好些？

答：什么叫合伙人，合伙人通常是公司一成立的時候有股份，叫合伙人，如果公司成立了好久再認購的話，通常叫股權激勵，給員工的。

9.三個股東創(chuàng)業(yè)，應該給風投預留多少股份，這種預留是單獨空出來還是放在大股東那里？

答：風投不要預留，風投就是所有的股東同比例稀釋就行，預留通常是給管理層的，叫期權池，風返崗引進個2-3輪，1輪控制在10個點左右就行，只要保證上市之前大股東大于33就行。

10.兩個股東一起創(chuàng)業(yè)類似于資源互補，小股東想后期兼職股份，比例該如何縮減？

答：小股東想兼職的話，商量股份收回來就行，或者保留一部分，跟他商量，最好收回來，這是最好的。

11.我們兩位創(chuàng)始人一個市場，一個技術，股份比例55，是否合理，該怎么設計，另，后續(xù)還會有幾位渠道加入，該怎么調(diào)整股權結構？

答：這種肯定是不合理，這種方式是最糟糕的，你們再調(diào)吧，而且技術50，大了點，通常技術30個點左右，除非技術再投資，或者你倆都投資。

12.如何分配股權給員工，分配多少合適？干股好還是實股好？

答：這種方式叫股權激勵，通常是15個點左右是實股，干股多少都好。

13.店長和員工怎么給股份比較合適？

答：通常是先給管理層，2-3年后再給員工，員工先別考慮，如果是一個門店的話，關鍵的員工，店長，副店長，通常拿出30個點的股份給他們就行。

14.合伙人股份價值計算標準是什么？

答：先核算價值，先出錢吧，按出錢的算。

15.投資人進入時，公司在核定資產(chǎn)時，包括有型資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，如果營業(yè)額和凈利潤來計算，應該當如何計算？

答：牽涉的是公司估值問題，估值問題有多種方法來估，如果按凈利潤的話，通常叫市盈率，市盈率一般在10-20倍左右估值，營業(yè)額除非對很特殊的公司，像京東這樣的公司可以，營業(yè)額通常叫市銷率。