入主換將、賣資產(chǎn)、定增，澤熙系動(dòng)作頻頻

青海“老虎”毛小兵落馬，老牌科技公司迎來(lái)新貴東家

徐翔入主大恒科技，要從因受賄罪、挪用公款罪被判處無(wú)期徒刑的青海省委原常委、西寧市委原書記毛小兵說(shuō)起。經(jīng)審理查明：毛小兵曾利用職務(wù)上的便利，為他人在股權(quán)收購(gòu)等事項(xiàng)上謀取利益。

知情人士向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者透露，“他人”指的就是曾擔(dān)任西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司副董事長(zhǎng)、中國(guó)新紀(jì)元有限公司（下稱“新紀(jì)元”）董事長(zhǎng)的江彪。而新紀(jì)元是徐翔入主前大恒科技的控股股東。據(jù)媒體報(bào)道稱，毛小兵案司法文件顯示，江彪被另案處理。

2014年4月24日，中央紀(jì)委監(jiān)察部對(duì)外公布，毛小兵涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，正接受組織調(diào)查。知情人士稱，江彪此后開(kāi)始運(yùn)作股份轉(zhuǎn)讓事宜。

據(jù)多位大恒科技內(nèi)部人士說(shuō)，在大恒科技一位高管的介紹下，兩個(gè)寧波人江彪與徐翔走到了一起。2014年11月24日，新紀(jì)元與徐翔的母親鄭素貞簽署“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，將其所持有的大恒科技約1.29億股（占公司總股本的29.52%）轉(zhuǎn)讓給鄭素貞，轉(zhuǎn)讓價(jià)總計(jì)12.02億元。在不觸及30%要約收購(gòu)線的情況下，鄭素貞成為大恒科技第一大股東，新紀(jì)元只保留1.14%股份。

對(duì)徐翔和其控制的幾個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)所組成的澤熙系而言，大恒科技在當(dāng)時(shí)成為合適標(biāo)的，絕非偶然。

從紙面實(shí)力看，大恒科技市值40多億元，在A股中體量并不龐大， 擁有大恒圖像、大恒光電、中科大洋等專業(yè)細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。此外，大恒科技在金融板塊也有布局，參股諾安基金20%股份，旗下子公司中國(guó)大恒持有大陸期貨股份。

從澤熙系的發(fā)展路徑來(lái)看，2014年3月20日舉行的工大首創(chuàng)股東大會(huì)上，屬于澤熙系的資本運(yùn)作平臺(tái)上海澤添推舉的徐峻當(dāng)選工大首創(chuàng)董事長(zhǎng)，至此澤熙系首次掌控一家上市公司，隨后公司名稱被改回寧波中百（600857.SH）。這標(biāo)志著徐翔用20年時(shí)間，完成了從一個(gè)散戶到私募、再到上市公司控股股東的轉(zhuǎn)身。

“資金規(guī)模越大就越難進(jìn)行短期買賣，尋求一些定增項(xiàng)目的長(zhǎng)期投資機(jī)會(huì)，這種想法是正確的。若再想做大，除非做成類公募的投資方式，尋找成長(zhǎng)型機(jī)會(huì)，不然就是控股上市公司尋求自己操盤?！遍L(zhǎng)期關(guān)注私募行業(yè)的上海紫越程企業(yè)管理咨詢公司總監(jiān)吳鵬向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者這樣分析澤熙系控股上市公司的邏輯。

大恒科技并非江彪與徐翔“合作”的唯一標(biāo)的。2015年5月，波導(dǎo)股份（600130.SH）大股東寧波電子信息集團(tuán)有限公司（下稱“寧波電子信息”）分別與瞿××等6名自然人簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份1.67億股，占公司總股本的21.71%，總價(jià)格14.44億元。據(jù)媒體報(bào)道，瞿××等6人均與徐翔及澤熙系關(guān)系密切，而寧波電子信息的背后，則是江彪控制的新紀(jì)元。上述6位自然人很快便完成了拋售離場(chǎng)。

對(duì)大恒科技而言，滾燙的資本能否給這家老牌中關(guān)村上市公司更美好的未來(lái)？對(duì)于徐翔和澤熙系而言，從傳統(tǒng)的二級(jí)市場(chǎng)投資者角色中跳脫出來(lái)，直接掌控上市公司，他們志在搞好實(shí)體企業(yè)還是以此為籌碼圈取更多的錢？

“董事會(huì)成了澤熙內(nèi)部會(huì)議”“他們覺(jué)得資本是萬(wàn)能的”

成為大股東后，澤熙系的人員開(kāi)始全面接管大恒科技。

2014年12月29日，大恒科技召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，提名趙憶波、魯勇志、王蓓?yè)?dān)任大恒科技董事，隨后魯勇志當(dāng)選董事長(zhǎng)，三者都曾在澤熙投資任職。免去所有原董事會(huì)成員后，原監(jiān)事黃玉峰成為新董事會(huì)唯一留任的“舊部”。

此后，大恒科技便陸續(xù)傳出高管辭職的消息，包括公司原副總裁兼總工程師宋菲君和原副總裁何建國(guó)，而兩人的離職經(jīng)歷均讓外界感到“蹊蹺”。

2015年1月9日，大恒科技公告稱，公司董事會(huì)收到副總裁兼總工程師宋菲君的辭職郵件。宋菲君由于年事已高、健康欠佳，申請(qǐng)辭去公司副總裁兼總工程師的職務(wù)。而宋菲君“辭職”距他被聘為大恒科技副總裁，僅過(guò)去不到一周。“公告上說(shuō)我身體不佳，其實(shí)我身體蠻好?！被貞浧饍赡甓嗲暗摹稗o職”，宋菲君依然激動(dòng)：“年齡？一周時(shí)間我能老多少！”

那么，宋菲君緣何離開(kāi)效力了27年之久的大恒科技？

“只用自己的人，大恒開(kāi)董事會(huì)更像是澤熙內(nèi)部的會(huì)議?！彼畏凭貞洕晌跞胫鞔蠛憧萍紩r(shí)的場(chǎng)景說(shuō)，“他們?cè)诎l(fā)展規(guī)劃、用人、企業(yè)文化這三個(gè)方面，與中科院血統(tǒng)的大恒格格不入?！?/p>

“他們完全違背企業(yè)發(fā)展的規(guī)律，憑空臆想提出太高的指標(biāo)，強(qiáng)求大恒在很短時(shí)間內(nèi)要翻幾番，讓我想起‘大躍進(jìn)的時(shí)候?！彼畏凭f(shuō)，“他們滿嘴都是資本，他們就覺(jué)得資本是萬(wàn)能的。”

“辭職報(bào)告打上去當(dāng)天就批了，連一次話都沒(méi)談過(guò)，巴不得你趕緊走?！彼畏凭龑?duì)“被辭職”一事“心知肚明”，“他們既不需要了解公司運(yùn)作的高管，更不需要科學(xué)家。”

如果說(shuō)宋菲君是“被迫”離開(kāi)大恒科技，那么何建國(guó)的離職顯得頗為“主動(dòng)”。

2015年3月6日，大恒科技宣布，副總裁何建國(guó)提出辭職，何建國(guó)將不在上市公司擔(dān)任任何職務(wù)，但辭職不影響其在公司控股子公司的其他任職情況。公告披露何建國(guó)因需要集中精力負(fù)責(zé)智能檢測(cè)設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和多用途工業(yè)數(shù)字?jǐn)z像機(jī)技術(shù)改造項(xiàng)目，同時(shí)開(kāi)拓新業(yè)務(wù)，無(wú)法同時(shí)履行好上市公司副總裁的職責(zé)。

記者注意到，何建國(guó)在辭職前的一個(gè)“插曲”是違規(guī)短線交易大恒科技股票。何建國(guó)的股票賬戶于2015年1月28日買入大恒科技股票4000股，成交金額67824元；于2015年2月3日賣出1000股，成交金額17700元。上述交易構(gòu)成短線交易、年報(bào)窗口期交易。此后，大恒科技還曾收回何建國(guó)此次違規(guī)買賣公司股票的744元收益。

對(duì)此有市場(chǎng)人士稱，“一個(gè)上市公司副總會(huì)犯這種低級(jí)錯(cuò)誤嗎？明眼人一看就知道故意給自己找一個(gè)辭職的理由?！?/p>

離開(kāi)大恒科技后，何建國(guó)繼續(xù)擔(dān)任中國(guó)大恒副總裁、大恒圖像總經(jīng)理。直到2016年5月，何建國(guó)又回歸大恒科技兼任副總裁。

“各路諸侯不買賬”的尷尬

澤熙系雖然改組了大恒科技的董事會(huì)，但面對(duì)大恒內(nèi)部錯(cuò)綜復(fù)雜的人際關(guān)系和原董事會(huì)多年的經(jīng)營(yíng)積累，其也遇到了未曾想到的無(wú)奈。

記者在采訪中了解到，大恒科技部分子公司高管并不配合董事長(zhǎng)魯勇志的工作。大恒某子公司高管私下放言，“反正我就這樣，不要對(duì)我有業(yè)績(jī)要求，要不你就換人，大不了我不干了?！?/p>

魯勇志的處境可謂尷尬。對(duì)徐翔而言，他是不折不扣的執(zhí)行者；面對(duì)大恒的老班底，他的很多想法難以貫徹。

據(jù)稱魯勇志幾乎每天都要去徐翔當(dāng)時(shí)在北京金融街英藍(lán)大廈5層的辦公室匯報(bào)工作。一位接近徐翔的人士告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者：“魯總雖然名義上是董事長(zhǎng)，其實(shí)沒(méi)有決策權(quán)，每一件事都需要徐翔單獨(dú)授權(quán)，幾乎所有的事都是執(zhí)行。”

上任伊始魯勇志曾想在大恒內(nèi)部做一個(gè)資金池，把各公司的資金集中管理，結(jié)果根本推不動(dòng)；2016年初魯勇志以50萬(wàn)年薪為大恒招聘了一位財(cái)務(wù)總監(jiān)，結(jié)果各子公司抵觸很大，許多工作很難推動(dòng)，不到一年這位財(cái)務(wù)總監(jiān)便辭職走人。

中科大洋和中國(guó)大恒是大恒科技兩家最核心的子企業(yè)。2015年4月，魯勇志改組中科大洋董事會(huì)后，親自兼任中科大洋董事長(zhǎng)，中科大洋原高管團(tuán)隊(duì)大批離職；而大恒科技原董事長(zhǎng)張家林雖然卸去上市公司職務(wù)，但保留了中國(guó)大恒董事長(zhǎng)的職務(wù)。

現(xiàn)年76歲的張家林掌控大恒多年，其履歷顯示，他在上世紀(jì)80年代從中科院系統(tǒng)“下?！?，和柳傳志、段永基等中關(guān)村IT大佬是同一批企業(yè)家。1989年出任中國(guó)大恒公司總裁，從2000年到2014年一直擔(dān)任大恒科技董事長(zhǎng)。

新老董事長(zhǎng)之間形成了微妙的制衡關(guān)系?！昂芏啻蠛愕睦先酥宦?tīng)張總的，都到快退休的歲數(shù)了，什么都不在乎?！贝蠛憧萍純?nèi)部人士鄭義說(shuō)。一件小事似乎可以佐證，大恒科技某事業(yè)部負(fù)責(zé)人出國(guó)休假，人都已到了國(guó)外才向董事長(zhǎng)兼總裁魯勇志匯報(bào)。

記者還從大恒內(nèi)部了解到，2015年3月，大恒科技董秘嚴(yán)洪深被“安排”去中科大洋做財(cái)務(wù)總監(jiān)，“結(jié)果在大洋被架空，無(wú)所事事，只能又撤回上市公司。”

“徐翔想集權(quán)，各路諸侯不買賬。” 曾擔(dān)任大恒科技副董事長(zhǎng)、總裁，以及旗下子公司中科大洋董事長(zhǎng)兼總裁的姚威打了個(gè)比方稱，“張總掌控和管理了這么多年，影響力很大?！?/p>

蹊蹺的第一步棋：價(jià)值幾個(gè)億的地7000萬(wàn)賣了？

徐翔母親鄭素貞成為大恒科技大股東后，下出的第一步棋便令人費(fèi)解。

2014年12月16日，經(jīng)大恒科技第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)，大恒科技與自然人吳建龍達(dá)成意向，吳建龍以6935.73萬(wàn)元受讓公司體系內(nèi)合計(jì)持有的寧波明昕微電子股份有限公司（下稱“寧波明昕”）73%股權(quán)。

公告稱，基于受讓方（吳建龍）非電子行業(yè)企業(yè)，故大恒科技與吳建龍還達(dá)成了寧波明昕的重組方案，由大恒科技受讓寧波明昕持有的泰州明昕微電子有限公司（下稱“泰州明晰”） 99.3%股權(quán)、寧波華龍電子股份有限公司（下稱“寧波華龍”） 27.05%股權(quán)。其中泰州明晰作價(jià)1.2億元，寧波華龍作價(jià)4950萬(wàn)元。

單從交易金額看，這意味著，大恒科技將控股子公司以近7000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓他人，但同時(shí)以1.7億元的價(jià)格收購(gòu)控股子公司旗下的資產(chǎn)。

這一蹊蹺的決定遭到了原管理層的反對(duì)，據(jù)說(shuō)大恒科技時(shí)任董事長(zhǎng)張家林起初沒(méi)有簽字，但是迫于新東家的壓力，最后不得不“妥協(xié)”。

據(jù)介紹，事實(shí)上吳建龍與徐翔早有“交集”。吳建龍?jiān)鴵?dān)任浙江向日葵光能科技股份有限公司（向日葵，300111.SZ）董事長(zhǎng)，2013年9月5日、10日、13日、23日、26日5個(gè)交易日，吳建龍及其全資控股的香港優(yōu)創(chuàng)國(guó)際投資集團(tuán)有限公司，每次減持向日葵股份5599萬(wàn)股，合計(jì)減持2.8億股共計(jì)12.6億元，成為當(dāng)時(shí)創(chuàng)業(yè)板“套現(xiàn)第一人”。

而吳建龍減持的股票幾乎都由國(guó)泰君安上海打浦路營(yíng)業(yè)部接盤，該營(yíng)業(yè)部為澤熙系的“御用席位”。而徐翔操盤的華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司—龍信基金通1號(hào)集合資金信托，在2013年二季度便成為向日葵第五大流通股東，持有324.79萬(wàn)股。

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)披露，2012年底，徐翔與X公司董事長(zhǎng)吳某見(jiàn)面，建議吳某辭去董事長(zhǎng)職務(wù)以多減持股票。吳某辭職后，2013年6月，徐翔使用澤熙產(chǎn)品買了X公司300多萬(wàn)股票，以展示實(shí)力并表達(dá)與吳某的合作誠(chéng)意。雙方多次商談后，達(dá)成操縱X公司股票的合謀。

據(jù)了解，“吳某”即吳建龍，“X公司”即向日葵。

寧波明昕雖然連年虧損，但是其廠房土地價(jià)格卻一直飛漲，這或許是這份資產(chǎn)的最大誘惑?！皩幉魑牡卦趯幉ㄊ兄行模貎r(jià)就值幾個(gè)億，卻以7000萬(wàn)賣給一個(gè)個(gè)人?！贝蠛憧萍純?nèi)部知情人士鄭義向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者透露，“肯定是有點(diǎn)問(wèn)題，感覺(jué)像是做局掠奪大恒的資產(chǎn)，但是又說(shuō)不出來(lái)?！?/p>

2015年5月，寧波明昕資產(chǎn)重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成，寧波明昕出售后設(shè)備遷至泰州，泰州明昕成為大恒科技全資子公司。2016年度泰州明昕營(yíng)業(yè)收入5397萬(wàn)元，較上年度下降16.8%，虧損5275萬(wàn)元。鄭義說(shuō)，“寧波的包袱看上去沒(méi)了，泰州的包袱又來(lái)了。”

事實(shí)上大恒科技后來(lái)本來(lái)有希望甩掉泰州明晰這個(gè)“包袱”，但是因?yàn)闈晌跸?015年的“定增”，錯(cuò)過(guò)了最好的機(jī)會(huì)。“當(dāng)時(shí)有人要買泰州的地，但是定增報(bào)告中有幾個(gè)項(xiàng)目都落在泰州， 所以賣不了?！编嵙x說(shuō)。

新董事會(huì)緣何入主后迫不及待地要進(jìn)行定向增發(fā)？

“編出來(lái)”的定增

2015年1月15日，澤熙系祭出“大動(dòng)作”。當(dāng)日公告稱，大恒科技擬實(shí)施30億元的定向增發(fā)，鄭素貞以每股9.71元價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的3.09億股。此次發(fā)行完成后，大恒科技總股本為7.46億股，鄭素貞將合計(jì)持有4.38億股，占發(fā)行后總股本的58.72%。

事實(shí)上此次定增早有預(yù)案。參與定增的大恒內(nèi)部人士陳實(shí)透露，“11月收購(gòu)?fù)瓿珊?，新董事?huì)還未改選，定增的任務(wù)已經(jīng)下達(dá)了?！?

大恒科技對(duì)外給出的解釋是：首先，鄭素貞認(rèn)為當(dāng)前持有大恒科技股份29.52%的比例不高，所以有必要增持從而鞏固對(duì)大恒科技的控制權(quán)。其次，鄭素貞希望通過(guò)增持加快公司現(xiàn)有先進(jìn)技術(shù)研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化，提升公司產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

根據(jù)公告，30億元將投入5個(gè)項(xiàng)目，很多人都認(rèn)為如此大規(guī)模定增脫離實(shí)際。陳實(shí)回憶當(dāng)時(shí)的情景稱，“我們都覺(jué)得30億有些夸張，十幾個(gè)億比較靠譜?！币晃淮蠛憧萍记案吖軇t直言：“這種做法完全不符合企業(yè)自身的發(fā)展規(guī)律，是典型的短期行為?！?/p>

在董事會(huì)的堅(jiān)持之下，這一數(shù)字被多個(gè)業(yè)務(wù)部門分解。“有的業(yè)務(wù)單位原本可能只需要幾個(gè)億，無(wú)奈之下，最終編制了十幾個(gè)億的定增任務(wù)，放大了很多倍?！标悓?shí)說(shuō)。

面對(duì)如此定增方案，管理者也分成了兩派，拒絕和接受。

大恒科技旗下的中科大洋科技股份有限公司（下稱“中科大洋”）屬于前者，它沒(méi)有參與定增，也拒絕配合大股東財(cái)務(wù)作假并拒絕提供任何材料。結(jié)果是董事會(huì)被改選，中科大洋原董事長(zhǎng)姚威被迫“下課”。姚威向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者回憶當(dāng)時(shí)的情景時(shí)說(shuō)，張總（時(shí)任大恒科技名譽(yù)董事長(zhǎng)張家林）直接問(wèn)我：你是自己辭還是公司辭你？

大恒科技內(nèi)部依然有聲音對(duì)“新老板”抱有期待，“定增雖然有些放大，但能感覺(jué)到還是為了企業(yè)更好?！标悓?shí)表示。在陳實(shí)看來(lái)，如果定增成功，大恒科技在研發(fā)投入和兼并重組上都會(huì)不一樣?！坝行┕究赡茉撽P(guān)就關(guān)了，該換人就換人，有的壞賬就可以處理?！?/p>

而離去的管理者則對(duì)這種“定增”嗤之以鼻。姚威表示，如果定增成功，只有一小部分錢會(huì)用于公司自身業(yè)務(wù)發(fā)展，剩下的大頭都會(huì)用作兼并重組?！八麄冎毖圆欢芾恚灰蕾嚧蠛愕漠a(chǎn)品和市場(chǎng)發(fā)展公司，而是靠資本運(yùn)作來(lái)賺錢?！?/p>

一位大恒科技前高管則分析認(rèn)為，“（這種做法）是用大恒科技這塊高技術(shù)的牌子，通過(guò)所謂增發(fā)，構(gòu)建虛假的指標(biāo)，包裝企業(yè)，過(guò)幾年出手賣掉，為自己掙大錢。”

2015年9月28日，定增方案“縮水”：總額從不超過(guò)30億元調(diào)整為23.93億元。發(fā)行完成后，鄭素貞持股比例將從29.75%增加至55.13%。

但方案審批過(guò)程并非坦途。針對(duì)發(fā)行方案，證監(jiān)會(huì)曾就募集資金規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模匹配性等問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。2015年10月30日，大恒科技公告顯示，證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)了公司定增方案，彼時(shí)尚在等待證監(jiān)會(huì)書面核準(zhǔn)文件。

僅僅兩天之后劇情便出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。2015年11月1日，澤熙投資管理有限公司法定代表人、總經(jīng)理徐翔等人通過(guò)非法手段獲取股市內(nèi)幕信息，從事內(nèi)幕交易、操縱股票交易價(jià)格，其行為涉嫌違法犯罪，被公安機(jī)關(guān)依法采取刑事強(qiáng)制措施。

11月3日，大恒科技發(fā)布澄清公告稱，雖然大恒科技控股股東、實(shí)際控制人鄭素貞之子徐翔近日正接受相關(guān)部門調(diào)查，但公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一切正常。公司強(qiáng)調(diào)，鄭素貞未直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。此前，徐翔先生在公司不擔(dān)任任何職務(wù)，公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)未受其影響，此后其對(duì)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及公司的實(shí)際控制權(quán)也不會(huì)產(chǎn)生影響。

但背負(fù)著各種“猜想”、即將大功告成的定增最終戛然而止。2016年2月16日，大恒科技宣布，公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案因超過(guò)12個(gè)月有效期且未獲得證監(jiān)會(huì)書面核準(zhǔn)文件而自動(dòng)失效。

而大恒科技的艱難度日，剛剛開(kāi)始。