淺談公司治理與文化的關(guān)系

王培

摘要：文章首先介紹了由于股權(quán)分散、股東和董事層存在利益沖突，形成了代理理論和代理問題，上述問題的發(fā)生使得企業(yè)意識(shí)到僅依靠財(cái)務(wù)報(bào)告的傳統(tǒng)公司管理理念可能不再適用。接著論述了目前全球范圍內(nèi)公司治理的兩種主要方式：法規(guī)形式和原則模式。同時(shí)采用寬視角、長周期對(duì)代理理論進(jìn)行討論，包括對(duì)利益相關(guān)者概念的拓寬，培養(yǎng)組織內(nèi)各階層的團(tuán)隊(duì)文化，將其融入到公司治理的框架中，從而改善公司治理。

關(guān)鍵詞：公司文化；公司治理；代理理論

一、代理理論

公司之所以誕生，一種狹隘的定義是由于追逐利益最大化和股東財(cái)富最大化，其中對(duì)于利潤及財(cái)富的追逐程度是由社會(huì)對(duì)代理理論的理解所決定的。因此需要解決的問題是，誰來承擔(dān)責(zé)任，即誰來對(duì)公司行為以及特殊的關(guān)系結(jié)構(gòu)導(dǎo)致股東以及經(jīng)理層之間的利益沖突負(fù)責(zé)。

在傳統(tǒng)的商業(yè)關(guān)系里，利益相關(guān)者被看為了委托人，公司的董事或者經(jīng)理為代理人。董事會(huì)的董事們作為利益相關(guān)者的代表，行使法律規(guī)定的權(quán)力為利益相關(guān)者追求最大的經(jīng)濟(jì)利益。

二、所有權(quán)和控制權(quán)的相分離

有限責(zé)任公司的誕生，是相對(duì)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及合伙制企業(yè)的巨大進(jìn)步。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司極大地鼓舞了長期資金對(duì)工商業(yè)的支持，在世界范圍內(nèi)其帶來的影響遠(yuǎn)不僅是創(chuàng)造了更多的財(cái)富。股份和有限責(zé)任概念的誕生，提供了一種低風(fēng)險(xiǎn)的投資途徑，激勵(lì)人們更多的將手中閑置的資金投資于商業(yè)，因?yàn)槠浔苊饬嗽瓉頍o限責(zé)任模式下的高風(fēng)險(xiǎn)。隨著越來越多的投資者進(jìn)入商業(yè)領(lǐng)域，但由于他們中的許多人并沒有商科背景，這就需要引入專門的管理人才，即組成一個(gè)為他們管理公司的團(tuán)隊(duì)，誕生了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的相互分離。慢慢地，這種專業(yè)化的經(jīng)營模式，成為現(xiàn)代有限責(zé)任公司的模板，并成為商業(yè)領(lǐng)域人們習(xí)以為常的事情。

“股份有限公司往往都由公司董事會(huì)中的董事所領(lǐng)導(dǎo)。在董事會(huì)中，一些董事確實(shí)在很多方面了解公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，但也有相當(dāng)一部分董事很少主動(dòng)了解公司在經(jīng)營方面的事務(wù)……”亞當(dāng)斯密（1776）。

所有權(quán)和控制權(quán)的相互分離，使得股東對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)方面的信息知之甚少，猶如亞當(dāng)斯密所說，除非有由外部監(jiān)督部門強(qiáng)制保護(hù)所有者的利益，否則很難保證這期間不出現(xiàn)問題。公司治理理論存在價(jià)值就是可以解決所有權(quán)和控制權(quán)相分離，所有者和管理層之間潛在的利益分歧所引發(fā)的各種問題。

“……有限責(zé)任公司的管理層，替所有者執(zhí)行公司事務(wù)獲取利益，而不是為他們自己的產(chǎn)業(yè)，這就很難保證他們能像私有制公司合伙人一樣，頻繁、焦慮以及謹(jǐn)慎的處理財(cái)產(chǎn)事宜……揮霍和浪費(fèi)公司財(cái)產(chǎn)的情況在有限責(zé)任公司或多或少的都有所存在” 亞當(dāng)斯密（1776）。

很顯然，早在1776年，人們已經(jīng)注意到，如果不加以干涉，代理模型很難保證委托人的相關(guān)利益。

三、司法和專業(yè)框架

從1844年開始，英國不斷推出越來越復(fù)雜的相關(guān)公司法案，都是為了維護(hù)公司相關(guān)債權(quán)人的權(quán)利不受損害。除此之外，法律還另行規(guī)定了由外部具備專業(yè)知識(shí)以及能力的獨(dú)立審計(jì)，對(duì)公司定期公布的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及可能影響利益相關(guān)者權(quán)利的潛在事項(xiàng)進(jìn)行審核。

公司董事的一項(xiàng)主要職責(zé)就是確保公布的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告是真實(shí)、相關(guān)和可靠，它合理反映了公司一段期間的經(jīng)營業(yè)績以及相關(guān)事項(xiàng)。利益相關(guān)者也可以根據(jù)這份量化的報(bào)告，了解公司的經(jīng)營狀況，自由決定后期是否追加投資，又或者是撤出其在公司的原有投資。審計(jì)主要關(guān)注的是財(cái)務(wù)信息是否在財(cái)務(wù)報(bào)告中予以真實(shí)可靠地反應(yīng)。

世界上大部分國家是在法律中作出規(guī)定，公司必須在每個(gè)財(cái)務(wù)期間的末尾對(duì)其會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)。絕大部分外部公司治理準(zhǔn)則都是關(guān)于確保審計(jì)人員與公司董事是相互獨(dú)立并客觀公正的，只有這樣才能確保審計(jì)的有效性。關(guān)于審計(jì)的其他問題，主要圍繞誰能來指派審計(jì)人員，一家事務(wù)所最多可以審計(jì)多少家公司，同時(shí)審計(jì)同一家多長時(shí)間就必須進(jìn)行輪換，事務(wù)所、審計(jì)師以及他們的網(wǎng)絡(luò)所、附屬設(shè)施是否能夠?yàn)楸粚徲?jì)單位提供咨詢服務(wù)等。

四、公司治理

公司治理可以依賴內(nèi)部和外部兩種資源手段。外部公司治理包括自愿和強(qiáng)制的法規(guī)，報(bào)告制度以及相關(guān)法律框架，像公司法、證券交易所的上市規(guī)定以及會(huì)計(jì)和審計(jì)的相關(guān)準(zhǔn)則。內(nèi)部公司治理是外部治理體系嵌入公司文化以及公司體系的過程，以及治理在現(xiàn)實(shí)中是如何實(shí)施和運(yùn)作的。

公司治理體系可以提供一種對(duì)于公司行為進(jìn)行規(guī)范的框架，只有公司組織內(nèi)部上上下下各層級(jí)形成一種文化，宣揚(yáng)、支持這種治理模式和機(jī)制，猶如道德準(zhǔn)則一樣要求組織全體的行為和價(jià)值觀，才能保證外部的規(guī)章制度和實(shí)踐條款的奏效。同時(shí)，如果能將識(shí)別和承擔(dān)法律規(guī)定代理關(guān)系的權(quán)利和義務(wù)潛入深層次的公司文化中去，將會(huì)起到更好地作用。

有效的公司治理，通過設(shè)立相關(guān)控制系統(tǒng)，程序以及內(nèi)部結(jié)構(gòu)，在符合外部法規(guī)要求的同時(shí)宣揚(yáng)一種包含信息傳遞透明、職業(yè)質(zhì)疑以及客觀公正的公司文化。除此之外，在組織高層開始及早預(yù)防有損利益相關(guān)者利益的相關(guān)行為的發(fā)生。

五、公司治理的法規(guī)模式選擇

公司治理結(jié)構(gòu)可以是自愿遵守的，任何不符，形成的偏差都可以在財(cái)務(wù)報(bào)告的附注中予以說明。基于非硬性條款的治理，最大的優(yōu)點(diǎn)就在于一些處于特殊領(lǐng)域或者特定情景下的公司，很難完全遵守相關(guān)法律法規(guī)的要求。基于硬性法規(guī)要求的治理結(jié)構(gòu)，是通過制定統(tǒng)一的法條，來要求所有適用的公司，比如世界最大的經(jīng)濟(jì)體——美國，既采用這種治理模式。這種方式比較高效，因?yàn)樗灰蕾嚩聜兊穆殬I(yè)操守，也不存在臨時(shí)過渡性事件等情況。

在這個(gè)領(lǐng)域，英國的Cadbury Code引入了內(nèi)部控制機(jī)制，以增強(qiáng)公司的信息對(duì)于股東的透明性及可問責(zé)性。這種自愿報(bào)告的模式，通過問責(zé)和控制明確了公司可以通過法規(guī)和規(guī)章制度的方式，使得公司股東更好地了解公司的相關(guān)狀況，此外引入獨(dú)立董事作為評(píng)價(jià)公司政策制定的獨(dú)立人員。

該法案同樣對(duì)外部審計(jì)做出了相關(guān)要求，認(rèn)為外部審計(jì)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立且起到充分的監(jiān)督作用，并規(guī)定了董事會(huì)中至少存在獨(dú)立董事的人數(shù)。在公司治理中最有效的措施是引入強(qiáng)有力的內(nèi)部控制機(jī)制，加強(qiáng)系統(tǒng)內(nèi)部審核，交易過程和決策的連續(xù)監(jiān)控、預(yù)防以及檢測(cè)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)組織內(nèi)部可能損害利益相關(guān)者權(quán)益的相關(guān)行為。

世界上有很多已發(fā)布的公司治理準(zhǔn)則是關(guān)于如何選擇董事會(huì)股東以及他們的工作應(yīng)該怎樣分工。對(duì)于選擇股東，各種準(zhǔn)則有著各自的建議，一般來說，有效的董事會(huì)必須要有一定量的獨(dú)立并高效的獨(dú)立董事，還應(yīng)當(dāng)注意選擇的獨(dú)立董事背景的多元化。因?yàn)槎嘣莫?dú)立董事構(gòu)成，可以幫助附屬委員會(huì)（提名委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)以及薪酬委員會(huì)）更好地完成股東所委派的任務(wù)。在過去不斷發(fā)生的公司丑聞，恰恰說明如果沒有合適的公司治理措施，公司管理層就會(huì)拿到無關(guān)績效、不合理的薪金，形成肥貓效應(yīng)。Greenburg Report （1995） 和Hampel Report（1998）不僅研究了傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)、績效等治理問題，而是將注意力集中在公司董事的薪酬制定程序上，因?yàn)楣竟芾韺有匠攴峙浞矫娲_實(shí)存在較多問題亟需研究。

上述報(bào)告的主要觀點(diǎn)都已經(jīng)被Turnbull委員會(huì)合并到1999年版的公司治理準(zhǔn)則，除此之外，準(zhǔn)則還將公司的責(zé)任拓寬到必須保護(hù)投資者的相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益。

雖然有了更加高效的公司法、上市規(guī)則、規(guī)章制度、會(huì)計(jì)與審計(jì)準(zhǔn)則和公司治理準(zhǔn)則，保證了公司有了更好的治理結(jié)構(gòu)，以及為解決原始代理問題提供了基礎(chǔ)。但不論治理結(jié)構(gòu)是非硬性的還是基于法條硬性的，不斷出現(xiàn)的董事和公司舞弊事件，說明代理問題還是沒有完美解決。

依賴自愿披露、會(huì)計(jì)專業(yè)要求，甚至是司法體系的傳統(tǒng)治理模式?jīng)]能為應(yīng)對(duì)治理失敗提供充分的保證。如果董事能夠真正代表利益相關(guān)者去追逐其相關(guān)訴求，從頂層設(shè)計(jì)，自上而下的在公司中形成一種透明，忠誠以及正直的企業(yè)文化，那么代理問題才能真正的得以解決。

六、公司治理和文化價(jià)值

為了使公司治理有效，利益相關(guān)者的訴求能夠得到恰當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)。受利益相關(guān)者委托，代表其利益的管理者應(yīng)當(dāng)意識(shí)到他們的決定和行為有著影響經(jīng)濟(jì)、社會(huì)乃至道德層面的深遠(yuǎn)意義，建立這種文化氛圍和責(zé)任意識(shí)，才能從根本上解決公司治理難題。

董事應(yīng)該在公司內(nèi)部大力宣導(dǎo)并形成一種以責(zé)任、問責(zé)以及信息透明為主的企業(yè)文化。具體來講，可以通過建立正式的組織結(jié)構(gòu)，指派高效和獨(dú)立的非執(zhí)行董事設(shè)立審計(jì)和薪酬委員會(huì)，強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)的制度，最重要的是要養(yǎng)成一種持續(xù)、長期并鼓勵(lì)組織內(nèi)部人員廣泛參與的職業(yè)道德行為習(xí)慣。

公司可以通過建立與個(gè)人績效和職業(yè)發(fā)展相聯(lián)系的適當(dāng)治理準(zhǔn)則，來鼓勵(lì)這種良性的職業(yè)道德行為。

例如，促使公司股東與公司其他利益相關(guān)者的利益一致，可以產(chǎn)生一種和諧的團(tuán)隊(duì)精神，與公司相關(guān)的所有利益相關(guān)者為同一目標(biāo)進(jìn)行奮斗，減少了內(nèi)部損耗，更利于實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。可以通過設(shè)立一個(gè)明確的企業(yè)使命和戰(zhàn)略目標(biāo)，來明確這個(gè)共同的目的，即以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)文化，并通過分解目標(biāo)，將其分割成有意義的階段性指標(biāo)以及可衡量的部門和團(tuán)隊(duì)指標(biāo)，更有利于激發(fā)士氣，完成整體目標(biāo)。

公司可以通過設(shè)立以下措施促使企業(yè)氛圍的形成。

平衡生產(chǎn)力和獎(jiǎng)金計(jì)劃；透明的招聘和晉升政策；良好的員工福利和激勵(lì)計(jì)劃；環(huán)境友好與客戶關(guān)系保持。

有利于公司治理進(jìn)行的恰當(dāng)企業(yè)文化，應(yīng)當(dāng)是公司所有層級(jí)都能認(rèn)真處置機(jī)構(gòu)的總體目標(biāo)，同時(shí)機(jī)構(gòu)在設(shè)定目標(biāo)時(shí)，也已充分考慮并尊重公司各層級(jí)人員的利益訴求，與此同時(shí)所有影響利益相關(guān)者的決定都可以被識(shí)別和預(yù)期出來，不存在公司管理層暗箱操作的情況。

所以，好的公司治理必須超越外部會(huì)計(jì)和審計(jì)準(zhǔn)則的要求，在內(nèi)部控制、績效評(píng)價(jià)和管理、預(yù)算控制、質(zhì)量管理、人員招募、發(fā)展培訓(xùn)等商業(yè)企業(yè)管理方面加強(qiáng)激勵(lì)和引導(dǎo)。

七、總結(jié)

從長遠(yuǎn)的持續(xù)發(fā)展角度看，非剛性的公司治理模式，可以更好地保護(hù)包括普通大眾在內(nèi)的利益相關(guān)者的利益訴求。

與廣泛的代理理論形成鮮明對(duì)比的是狹義的“管理”概念，但不論從哪個(gè)概念來看，好的公司治理需要的是權(quán)利、責(zé)任組成的基本框架下給委托代理人員適當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì)，以形成最好的平衡。

培養(yǎng)“軟”的企業(yè)文化和道德價(jià)值觀，以支持正式的公司治理結(jié)構(gòu)是必須采取的手段。因?yàn)檫@種模式減少了委托代理關(guān)系的負(fù)面行為，諸如浪費(fèi)、效率低下、懶惰、貪婪、欺詐、欺騙、賄賂或盜竊。

這樣的企業(yè)文化能持續(xù)滿足和平衡股東、員工、債權(quán)人，供應(yīng)商以及客戶的需求，此外一般公眾的利益也可以在長期范圍內(nèi)予以兼顧。

這種平衡，只能依靠企業(yè)自發(fā)真誠地為了履行其社會(huì)義務(wù)而主動(dòng)接受，而不能強(qiáng)硬的通過與治理法規(guī)相結(jié)合來實(shí)現(xiàn)，成為無數(shù)商業(yè)機(jī)構(gòu)治理?xiàng)l款的一部分，這樣毫無作用。只有當(dāng)整個(gè)商業(yè)社會(huì)道德層次到達(dá)足以支撐這種企業(yè)文化，企業(yè)經(jīng)營者自內(nèi)而外的承擔(dān)起責(zé)任，為所有利益相關(guān)者守護(hù)其權(quán)益的時(shí)候，公司治理問題才能徹底妥善解決。

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（作者單位：江蘇大學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院）