甘肅:助力華龍證券募集資金96億元創(chuàng)年度新三板企業(yè)最高融資紀(jì)錄

◎ 趙永濤（甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所，蘭州730030）

甘肅:助力華龍證券募集資金96億元創(chuàng)年度新三板企業(yè)最高融資紀(jì)錄

◎ 趙永濤（甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所，蘭州730030）

2016年12月27日，由甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“甘交所”）擔(dān)任咨詢顧問的華龍證券股份有限公司增資擴(kuò)股項目（以下簡稱“華龍增資項目”）完成，以2.61元/每股價格于新三板市場成功增發(fā)36.87億股，募集資金96.22億元。增資完成后，華龍證券注冊資本從26.4億元增至63.27億元，實現(xiàn)跨越式增長。華龍增資項目是產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)首次以咨詢顧問身份參與、以證券公司為融資主體、在新三板市場上進(jìn)行、融資金額創(chuàng)年度最高紀(jì)錄的重大增資擴(kuò)股項目。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，該項目的成功運作標(biāo)志著我國產(chǎn)權(quán)交易行業(yè)金融化投行化發(fā)展趨勢的不斷深化，也為產(chǎn)權(quán)交易行業(yè)通過發(fā)揮資本市場功能履行國有資產(chǎn)保值增值職能的探索創(chuàng)新寫下了濃墨重彩的一筆。

1 兼具三重屬性 華龍證券增資難度系數(shù)高

該項目融資方華龍證券股份有限公司成立于2001年，是由甘肅省人民政府組織籌建，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的綜合類證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。華龍證券作為甘肅省唯一省屬券商，在甘肅金融市場具有重要地位，在全國資本市場亦具有一定影響力。2016年，隨著證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新不斷深化，市場競爭日趨激烈，證券市場創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展所需資本金準(zhǔn)入條件不斷提高，華龍證券日益感到擴(kuò)充資本與招募戰(zhàn)略投資人的必要性與緊迫性。經(jīng)測算，公司需要擴(kuò)充注冊資本38億元，募集資金100億元左右方可滿足自身發(fā)展需求。

作為在新三板掛牌的國資證券公司，華龍證券同時具備“國資”、“省屬重點企業(yè)”、“新三板掛牌企業(yè)”、“金融機(jī)構(gòu)—證券公司”等多重屬性，其增資擴(kuò)股行為受到來自中國證監(jiān)會、甘肅省委省政府、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司等主管部門從證券市場監(jiān)管、國資監(jiān)管、掛牌交易機(jī)構(gòu)監(jiān)管三方面的監(jiān)督管理。增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)流程必須同時符合《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)以及新三板關(guān)于增資業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，必須同時滿足國資監(jiān)管部門、證券市場監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，還必須同時實現(xiàn)甘肅省委省政府對本省金融企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。由于上述特點，華龍證券增資擴(kuò)股項目于啟動階段即面臨較大困難。與此同時，由于目前我國資本市場體系尚待健全，相關(guān)法律法規(guī)的協(xié)調(diào)性、系統(tǒng)化尚待完善，華龍增資項目即使成功啟動，其運作過程仍存在較大的合規(guī)風(fēng)險，可謂“紅線密布”，稍有不慎項目即有流產(chǎn)可能。華龍增資項目作為華龍證券重大企業(yè)經(jīng)營舉措，關(guān)乎甘肅省社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展全局，如何在合法合規(guī)前提下充分發(fā)揮市場作用，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值、切實提高企業(yè)市場競爭力，成為擺在甘肅省各界人士面前的重大課題，何時何地以何種方式啟動并運行華龍增資項目，牽動著甘肅省各有關(guān)方面的心。

華龍證券充分意識到該項目的嚴(yán)肅性、復(fù)雜性與操作難度，2016年6月，華龍證券向甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所明確表示意向，邀請甘交所擔(dān)任此次增資擴(kuò)股項目的咨詢顧問，負(fù)責(zé)項目咨詢及競價支持服務(wù)工作。

2 跨市場運作 甘交所面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)

甘交所接到華龍證券邀請后，立即組織專業(yè)團(tuán)隊進(jìn)行項目分析，總結(jié)出以下特點：

一是華龍增資項目具備金額巨大、社會關(guān)注度高、參與方眾多、競價過程復(fù)雜等突出特點，具有涉及證券市場與產(chǎn)權(quán)市場跨市場運作的重大難點。華龍證券作為在新三板掛牌的國有企業(yè)，增資擴(kuò)股行為涉及產(chǎn)權(quán)和新三板兩個市場，跨場運作并完成無縫對接難度較大。

二是華龍定增項目需考慮因素眾多。根據(jù)甘肅省政府《甘政函〔2016〕164號》、《甘國資發(fā)改組〔2016〕365號》等文件以及“新三板”規(guī)定及融資方的要求，本次競價必須滿足以下條件：

（1）增資完成后甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會及其下屬企業(yè)或其他省屬企業(yè)總持股比例不低于增發(fā)完成后總股本的35%；

（2）募集總資金不高于100億元；

（3）增資股數(shù)不多于380000萬股；

（4）發(fā)行價格不低于2.61元/股；

（5）新進(jìn)單一股東及一致行動人持股比例不超過60000萬股；

（6）新進(jìn)投資者不超過35家；

（7）充分保證原股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

在此次增資擴(kuò)股項目運作過程中，甘交所既要滿足“新三板”市場對于定向增發(fā)事項的種種限制性規(guī)定，又要在滿足上述規(guī)定的前提下通過市場化手段保證融資方關(guān)于甘肅省國資持股比例底線要求。市場化競價、國資持股底線與發(fā)行價格下限構(gòu)成了此次增資的突出矛盾和難點，而上述難點在加入原股東是否放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的不確定性后，使項目變得異常復(fù)雜，需要進(jìn)行多種可能性測算并根據(jù)多種情況準(zhǔn)備多套方案同時進(jìn)行可行性論證。時間緊迫、項目復(fù)雜、工作量巨大，溝通交流工作繁重等不利因素使甘交所面臨著巨大的壓力與嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。

3 “投行+平臺”服務(wù)方式 促成功融資96.22億元

3.1 方案制作

甘交所組織華龍增資項目團(tuán)隊（以下簡稱“項目團(tuán)隊”）以駐場工作方式為華龍證券提供咨詢顧問服務(wù)。項目團(tuán)隊通過與華龍證券增資負(fù)責(zé)人及參與該項目的中信證券新三板投行團(tuán)隊、甘肅正天合律師事務(wù)所、瑞華會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行深入細(xì)致的溝通探討，尋找在多重機(jī)構(gòu)監(jiān)管與多方面法律法規(guī)規(guī)定下達(dá)成華龍證券增資擴(kuò)股戰(zhàn)略目標(biāo)的最優(yōu)路徑。形成了“先競價再綜合評議”、“先綜合評議再競價”、“綜合評議”、“一次性密封報價方式競價”、“競爭性談判”等多套方案，同時制定了多樣化的原股東優(yōu)先權(quán)行使辦法、競價辦法等一系列配套措施，供華龍證券結(jié)合自身需求進(jìn)行選擇。自2016年8月24日至11月7日，甘交所共為華龍證券提供咨詢和競價方案50余次，并根據(jù)實際情況修訂方案數(shù)十次。

3.2 系統(tǒng)定制

通過與甘交所及各中介機(jī)構(gòu)的深入溝通，華龍證券最終選定以“先綜合評議再競價”的方案推進(jìn)增資擴(kuò)股工作。為保障項目順利完成，同時滿足“新三板”市場定向增發(fā)的規(guī)定與產(chǎn)權(quán)市場公開交易的要求，實現(xiàn)華龍證券增資目標(biāo)，甘交所經(jīng)過充分論證，邀請兄弟機(jī)構(gòu)常州創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)（以下簡稱“常創(chuàng)集團(tuán)”）共同參與針對華龍增資項目的增資擴(kuò)股系統(tǒng)開發(fā)。經(jīng)過甘交所與常創(chuàng)集團(tuán)共同努力，增資擴(kuò)股系統(tǒng)初版于2016年10月初開發(fā)完成。根據(jù)融資方需求變化，又分別于2016年10月中旬和下旬完成了增資擴(kuò)股系統(tǒng)第二版及最終版的開發(fā)。新開發(fā)的系統(tǒng)具備如下特點：

（1）投資方報價全程透明，競價過程全程顯示，競價結(jié)果即時產(chǎn)生。

（2）實現(xiàn)了一次密封報價的網(wǎng)絡(luò)化，為類似項目的實施開創(chuàng)了可行路徑。

（3）操作簡捷，界面友好，即使無操作經(jīng)驗的競價方亦可迅速掌握系統(tǒng)操作方法并投入使用。

3.3 組織交易

在做好充分的前期準(zhǔn)備工作后，甘交所于2016年11月8日在甘肅國際會議中心舉辦了華龍證券股份有限公司定向增發(fā)競價會暨簽約儀式，會議現(xiàn)場使用針對該項目定制研發(fā)的增資擴(kuò)股系統(tǒng)，在融資方選定的投資人范圍內(nèi)通過公開競價的方式來確定最終增發(fā)價格。通過現(xiàn)場的系統(tǒng)錄入及演算，只有在2.61元/股這一價位可滿足該項目所設(shè)定的全部前置條件，因此確定此次定向增發(fā)的最終價格為2.61元/股。蘭州市公證處對此次競價過程進(jìn)行了全程公證，保證了此次定向增發(fā)競價工作的合法合規(guī)。

3.4 成功融資

眾所周知，2016年新三板融資難度較去年明顯提高。在掛牌企業(yè)數(shù)量破萬、同比增加超過一半的情況下，截至2016年12月29日，新三板共2581家公司完成股票發(fā)行，發(fā)行次數(shù)2914次，募資總額為1374億元，僅略高于2015年融資規(guī)模的1216億元。事實上，自2015年末PE等類金融機(jī)構(gòu)“圈錢”被監(jiān)管層叫停之后，2016年以來，百億級別的融資已銷聲匿跡，偶爾有個別公司爆出這樣的超級融資計劃，但要么終止，要么一波三折。

與此對比鮮明的是，在如此“資本寒潮”下，此次華龍證券定向增資逆勢而上，最終以2.61元/股的價格成功發(fā)行了38億股，共募得資金96.22億元，這是2016年新三板掛牌企業(yè)最大規(guī)模定增。此次定增，除了公司在冊的20名股東認(rèn)購?fù)?，還有33名外部投資者蜂擁認(rèn)購。其中包括讀者傳媒、隴神戎發(fā)和盛達(dá)礦業(yè)3家上市公司，山東國投、甘肅國投、蘭投控股和甘肅公航旅、甘肅金控等8家各地國企，以及金石資本等眾多知名的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)。此次股票發(fā)行之后，控股股東甘肅金控集團(tuán)的持股比例降至16.18%，但仍為華龍證券第一大股東。甘肅省國資委間接持有華龍證券35.69%的股份，仍為華控證券實際控制人。此次增資圓滿完成了甘肅省政府下達(dá)的各項融資目標(biāo)。

此次增資擴(kuò)股交易的組織工作獲得了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)與華龍證券領(lǐng)導(dǎo)的高度評價。某證券公司高級副總裁對此評價：“本次增資項目的成功運作，堪稱資本市場定增項目的典范。”融資方高度評價：“華龍證券的成功增資，是華龍證券發(fā)展歷程中的重大里程碑，甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所通過方案設(shè)計與競價組織，很好地履行了咨詢顧問職責(zé)，實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)市場與新三板市場的跨市場對接，這在資本市場尚屬首例！”。

此次增資后，甘交所在增資擴(kuò)股類業(yè)務(wù)方面成功突破300億元大關(guān)。

4 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開拓資本市場業(yè)務(wù)的三點思考

4.1 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真分析，找準(zhǔn)定位，利用自身優(yōu)勢開拓市場

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在國有產(chǎn)權(quán)交易領(lǐng)域經(jīng)過多年耕耘，對國有產(chǎn)權(quán)交易過程中涉及的法律、法規(guī)、政策具有較高的研究水平，對國有產(chǎn)權(quán)交易流程積累了深厚的實際操作經(jīng)驗。同時，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)具備資本市場獨有的非標(biāo)準(zhǔn)化標(biāo)的的網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)與業(yè)務(wù)開展流程。上述二者構(gòu)成產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的“比較優(yōu)勢”，幫助產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)增加“提供咨詢及競價支持的咨詢顧問”的資本市場新角色定位，并以此為抓手助力自身業(yè)務(wù)創(chuàng)新與市場開拓工作。

4.2 “產(chǎn)權(quán)市場+新三板” 國有資產(chǎn)交易模式值得產(chǎn)權(quán)行業(yè)共同探索

產(chǎn)權(quán)市場作為與證券市場平行的資本市場和國資交易的主要市場，擁有國有資產(chǎn)交易的豐富經(jīng)驗，熟稔國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股等國資交易的相關(guān)法律法規(guī)，具備完善的交易規(guī)則體系和多種交易方法，具有強(qiáng)大公信力，具備為新三板企業(yè)國資交易服務(wù)的條件。新三板作為新興資本市場之一，擁有高效、安全、快捷的股份交割和資金結(jié)算系統(tǒng)，通過“產(chǎn)權(quán)市場+新三板”模式有序?qū)觾纱笫袌霾僮饕?guī)則和交易流程，共同操作掛牌企業(yè)國有資產(chǎn)交易，有利于揚(yáng)長避短，同時讓交易更合法、更安全、更符合“三公”原則。

4.3 新三板掛牌的國有企業(yè)增資擴(kuò)股行為日益活躍，亟待有關(guān)部門出臺相應(yīng)規(guī)章

隨著我國經(jīng)濟(jì)步入新的發(fā)展階段，資本市場分層建設(shè)工作逐漸深化，掛牌新三板的國資企業(yè)日益增多，融資需求日益增強(qiáng)。但是相關(guān)法律法規(guī)尚待完善化、體系化。例如，對于新三板掛牌企業(yè)的增資擴(kuò)股行為，新三板市場融資方式以定向募集為主，不公開發(fā)行股票，不向社會公眾募集資金。與此同時，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定“企業(yè)增資通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方”。前者的“定向”與后者的“公開”造成了融資企業(yè)、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對新三板掛牌國有企業(yè)增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)如何實際操作、怎樣才是進(jìn)場等問題產(chǎn)生了一系列的爭論。

產(chǎn)權(quán)交易行業(yè)期待國家立法機(jī)關(guān)及時出臺相關(guān)法律法規(guī)，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時制定相關(guān)方針政策，為中國經(jīng)濟(jì)新形勢、新局面下的產(chǎn)權(quán)行業(yè)發(fā)揮資本市場功能指引方向、提出要求、做出規(guī)范，支持產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)迎接市場發(fā)展趨勢、拓展業(yè)務(wù)模式、創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展方式，迎來產(chǎn)權(quán)市場生機(jī)勃勃的新局面。

（本文作者為甘肅省產(chǎn)權(quán)交易所總經(jīng)理）