探路國外銀行的“內(nèi)控經(jīng)”

趙艷豐

隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，人們對金融體系的依賴性越來越強(qiáng)，而商業(yè)銀行作為這一體系的核心主體，其重要性越來越高。如果商業(yè)銀行的內(nèi)部控制（簡稱“內(nèi)控”）出現(xiàn)問題，致使整個金融體系出現(xiàn)故障，發(fā)生危機(jī)，必將牽制國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

在歷史上，由于內(nèi)部控制出現(xiàn)問題而導(dǎo)致金融體系瓦解，甚至導(dǎo)致金融危機(jī)的案例不勝枚舉。巴林銀行從創(chuàng)建到倒閉，一共經(jīng)歷了 233 年，應(yīng)對了很多金融風(fēng)暴，至今很多人對 1995 年巴林銀行的破產(chǎn)倒閉，仍然感到驚訝，因?yàn)樽屵@個世界性銀行倒閉的僅僅是個名叫里森的期貨交易員，而促使這個期貨交易員的失誤能造成這么大影響的根本原因，就是銀行的內(nèi)控機(jī)制失靈。1997年，東南亞金融危機(jī)使銀行產(chǎn)生了大量壞賬，很多銀行不得不以倒閉收場，盡管這次金融危機(jī)是由多方面因素共同造成的，但是商業(yè)銀行的內(nèi)控機(jī)制的脆弱性也是不爭的事實(shí)。2008 年爆發(fā)的全球性金融危機(jī)，就是因?yàn)槊绹糠稚虡I(yè)銀行對發(fā)放的次級貸款缺乏一定的控制，最終導(dǎo)致鏈條的斷裂，雷曼兄弟銀行作為美國的大型商業(yè)銀行，最終以倒閉收場，世界性的金融危機(jī)席卷全球。

因此，為了規(guī)避此類影響，我國商業(yè)銀行必須增強(qiáng)免疫，常念“內(nèi)控經(jīng)”，逐步加強(qiáng)內(nèi)部控制。本文中，筆者將分享幾個國外商業(yè)銀行內(nèi)部控制的優(yōu)秀案例，希望給讀者帶來啟示。

國外商業(yè)銀行的“內(nèi)控”案例

美國花旗銀行

花旗銀行具有全面的內(nèi)部控制以及風(fēng)險評估管理體系，簡稱 CCRA（Corporate Control and Risk Assessment），其通過這套完善的內(nèi)控體系合理地化解風(fēng)險，值得每個商業(yè)銀行借鑒學(xué)習(xí)。為了更好地開展內(nèi)部控制，花旗銀行把 CCRA 框架劃分為兩個層次，分別是對花旗銀行每個分支機(jī)構(gòu)以及整體的業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管。在對分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)管方面，花旗銀行為了確保監(jiān)管的獨(dú)立性以及權(quán)威性，實(shí)行了派駐制，即總行的CCRA工作組向各個分支機(jī)構(gòu)派駐代表處，實(shí)現(xiàn)對分支機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制。為了更好地加強(qiáng)對整體風(fēng)險的監(jiān)控，花旗銀行還成立審計(jì)委員會、審計(jì)工作組以及經(jīng)營檢查委員會，通過這些組織實(shí)現(xiàn)公司整體的內(nèi)部控制。

其中，審計(jì)工作組被下派到各地的分支機(jī)構(gòu)，對分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營狀況和財務(wù)活動進(jìn)行重點(diǎn)審查，并及時上報審計(jì)委員會，以確保分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營效果跟花旗銀行總體戰(zhàn)略目標(biāo)相吻合。審計(jì)工作組將查賬作為基礎(chǔ)點(diǎn)，并向其它可能有問題的業(yè)務(wù)投入更多精力，例如業(yè)務(wù)流程、總行方針的執(zhí)行情況等。若在審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)了問題，審計(jì)工作組則會有權(quán)要求分支機(jī)構(gòu)立即進(jìn)行整改，并調(diào)動CCRA工作組的內(nèi)部資源進(jìn)行幫助改進(jìn)。某些業(yè)務(wù)有著較大的風(fēng)險，但同時也有著較大的利益，花旗銀行的分支機(jī)構(gòu)在處理這樣的問題上往往比較保守，最終導(dǎo)致處理效率低、機(jī)會錯失等，那么審計(jì)工作組會將這樣的業(yè)務(wù)作為重點(diǎn)審計(jì)對象。

花旗銀行的 CCRA 模式對我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制的建設(shè)具有重要借鑒意義。其一，確保監(jiān)管部門的獨(dú)立性，商業(yè)銀行在實(shí)施內(nèi)部控制的過程中，應(yīng)該確保內(nèi)部控制隊(duì)伍的獨(dú)立性，并不斷加強(qiáng)隊(duì)伍建設(shè)；其二，為了更好地確保風(fēng)險監(jiān)控的嚴(yán)肅性，商業(yè)銀行應(yīng)該授予風(fēng)險監(jiān)控組織很大的權(quán)利?；ㄆ煦y行的 CCRA 組織在內(nèi)部控制過程中具有很大的權(quán)利，其對審查結(jié)果具有較大的決定權(quán)，可以要求那些被審查單位在規(guī)定期限內(nèi)做出改正；其三，應(yīng)該對內(nèi)部控制進(jìn)行客觀的評價，花旗銀行主要是利用各個分支機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制水平來對它們進(jìn)行客觀評價，并把內(nèi)部控制水平作為一項(xiàng)重點(diǎn)考核任務(wù)。

英國匯豐銀行

匯豐銀行作為國際性的大銀行，其非常重視公司的治理，董事會以及高級管理層結(jié)構(gòu)比較完善。匯豐銀行的董事會經(jīng)常會召開會議，掌握相關(guān)委員會的工作狀況以及業(yè)務(wù)發(fā)展情況，這有利于所有的董事都能全面、及時地掌握所需要的信息，更好地把握公司的發(fā)展?fàn)顩r。此外，董事會還成立了包括內(nèi)部控制委員會在內(nèi)的一系列專業(yè)委員會，分別負(fù)責(zé)專門的工作。匯豐銀行非常重視企業(yè)信息的公開披露，每季度都會公布一份披露報告，報告是由財務(wù)報表和信用評級信息構(gòu)成，并接受來自行業(yè)內(nèi)的審計(jì)檢查。

風(fēng)險管理部門是匯豐銀行的重要部門，該部門對每一項(xiàng)新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)都進(jìn)行詳細(xì)的風(fēng)險評估，當(dāng)有重大貸款業(yè)務(wù)時，風(fēng)險管理部門要提交兩份重要的評估報告，并最終經(jīng)過貸款委員會的充分討論，才可確定是否執(zhí)行。凡是能進(jìn)入風(fēng)險管理部門工作的人都帶有一種榮幸，因?yàn)閰R豐銀行每年從上千名的面試者中，只挑選出5人進(jìn)入該部門，可見匯豐銀行對風(fēng)險管理工作的重視程度。

匯豐銀行對我國商業(yè)銀行最大的借鑒之處，主要體現(xiàn)在公司治理這個方面。其一，建立完善的董事會結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)分散所有權(quán)，達(dá)到權(quán)責(zé)分明的目的；其二，注重信息披露，增強(qiáng)企業(yè)運(yùn)作的透明度，給市場帶來信任度；其三，重視風(fēng)險管理，從員工招聘就開始把持風(fēng)險控制，將風(fēng)險徹底扼殺在萌芽之中。

日本東京三菱銀行

日本東京三菱銀行采用的是以出資者為主導(dǎo)型的經(jīng)營模式，其對風(fēng)險有一套自己的管理體系，東京三菱銀行不僅在股東大會下成立了監(jiān)事會，而且還在董事會下成立了風(fēng)險管理委員會以及稽核審計(jì)委員會。其中，監(jiān)事會作為商業(yè)銀行對于風(fēng)險管理的最高決策機(jī)構(gòu)，具有很高的獨(dú)立性和權(quán)威性，其主要職能是依據(jù)監(jiān)查計(jì)劃，對董事以及公司經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督調(diào)查，觀察財產(chǎn)等狀況是否正常。此外，東京三菱銀行還成立了執(zhí)行委員會，執(zhí)行委員制度的存在，直接把決策和執(zhí)行分開，對責(zé)任及義務(wù)進(jìn)行了清晰的劃分，但對執(zhí)行委員數(shù)量進(jìn)行了一定的限制，規(guī)避其對董事會作為決策機(jī)關(guān)的影響。

日本東京三菱銀行獨(dú)特的內(nèi)控模式，給我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制提供了一定的參考價值。其一，治理機(jī)構(gòu)完善，成立了監(jiān)事會，并且還在董事會下成立了風(fēng)險管理委員會以及稽核審計(jì)委員會，這種完善的內(nèi)控體系能輕松應(yīng)對各種風(fēng)險；其二，成立執(zhí)行委員會，直接把決策和執(zhí)行分開，責(zé)權(quán)清晰；其三，雙重監(jiān)查，依據(jù)監(jiān)督對象的差異，把監(jiān)督機(jī)構(gòu)劃分為監(jiān)事會以及業(yè)務(wù)監(jiān)事會，監(jiān)事會主要是對董事以及高級管理層進(jìn)行監(jiān)管，業(yè)務(wù)監(jiān)事會主要是對具體的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)管。

國外案例的啟示及建議

完善治理結(jié)構(gòu)

商業(yè)銀行內(nèi)部控制的有效性，在很大程度上受到了治理結(jié)構(gòu)的影響，而清晰的產(chǎn)權(quán)界定有助于治理結(jié)構(gòu)的完善，如果對產(chǎn)權(quán)界定模糊，對經(jīng)理層的激勵就很難達(dá)到應(yīng)有的效果，減少了對經(jīng)理層的約束。日本東京三菱銀行在產(chǎn)權(quán)界定上就非常的明確，這對我國商業(yè)銀行具有很強(qiáng)的借鑒意義。因此，為了更好地完善治理結(jié)構(gòu)，商業(yè)銀行可以從產(chǎn)權(quán)界定開始，嚴(yán)格地界定決策系統(tǒng)、監(jiān)督系統(tǒng)以及執(zhí)行系統(tǒng)，防止出現(xiàn)了權(quán)力失衡。這其中，股東大會以及董事會應(yīng)該作為決策系統(tǒng)，監(jiān)事會以及內(nèi)部檢查部門應(yīng)該作為監(jiān)督系統(tǒng)，行長作為執(zhí)行系統(tǒng)的中心，對股東、董事以及高級管理層進(jìn)行清晰的權(quán)責(zé)界定。

另外，股權(quán)的適度多元化也有助于完善治理結(jié)構(gòu)。如果股權(quán)相對集中，大股東在公司的決策等各方面就會有很大的優(yōu)勢，但是如果股權(quán)過分集中，這樣往往會促使大股東利用這種決策權(quán)牟取利益，而忽視了公司整體的利益，對眾多小投資者以及其他利益相關(guān)者造成一定的損害。因此，商業(yè)銀行為了更好地規(guī)避這種情況，可以積極引進(jìn)外資以及民營資本，促使股權(quán)向多元化方向發(fā)展，這樣不僅有利于增強(qiáng)銀行的資本實(shí)力，而且也有利于借鑒境外戰(zhàn)略投資者尤其是國際金融機(jī)構(gòu)的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，以便更好地提高自身的管理水平。

提升風(fēng)險管理理念

相比于匯豐銀行等國際性大銀行，國內(nèi)很多銀行管理者的風(fēng)險管理理念薄弱，并沒有把內(nèi)部風(fēng)險控制提升到議事日程，在企業(yè)內(nèi)部普遍缺乏一個真正意義上的內(nèi)控委員會，實(shí)際操作中的內(nèi)控管理工作多由內(nèi)控專管員負(fù)責(zé)，而內(nèi)控專管員又從屬于銀行的綜合管理部。綜合管理部在企業(yè)中只算是二線部門，往往員工一身兼任多職，這也就進(jìn)一步削弱了內(nèi)部控制在銀行內(nèi)部的執(zhí)行力度，給內(nèi)部控制的有效實(shí)現(xiàn)帶來了很大難度。

另一方面，國內(nèi)商業(yè)銀行員工的風(fēng)險管理意識淡薄，認(rèn)為企業(yè)的風(fēng)險管理和自己無關(guān)，應(yīng)該負(fù)責(zé)的是風(fēng)險管理部門或者是公司領(lǐng)導(dǎo)，在拓展業(yè)務(wù)時，忽視了對風(fēng)險的防范，更加關(guān)注的是規(guī)模以及效益，過度地追求短期發(fā)展，經(jīng)常違背內(nèi)控制度。其實(shí)內(nèi)部控制并不僅僅是管理階層以及相關(guān)部門的職責(zé)，其需要全體員工的共同參與，同時其也不是僅僅在某個環(huán)節(jié)之中，而是在整個業(yè)務(wù)的過程中。

全體員工作為內(nèi)部控制的關(guān)鍵，他們不僅是風(fēng)險的制造者、被監(jiān)督者，同時又是風(fēng)險的控制著、監(jiān)督者，缺乏對員工的管理，一切制度都是擺設(shè)。因此，為了完善銀行的內(nèi)控體系，第一步就需要從全體員工開始，培養(yǎng)員工的風(fēng)險管理意識，建立良好的企業(yè)文化，充分發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性，把內(nèi)部控制貫徹到日常工作的每個環(huán)節(jié)。筆者建議國內(nèi)商業(yè)銀行可以定期舉辦“內(nèi)控合規(guī)強(qiáng)化月”這樣的主題活動，全面加強(qiáng)員工的內(nèi)控合規(guī)教育，強(qiáng)化員工的內(nèi)控合規(guī)意識，落實(shí)風(fēng)險管理。

完善風(fēng)險評估體系

商業(yè)銀行在為員工樹立好風(fēng)險管理理念后，就必須進(jìn)一步確認(rèn)風(fēng)險相關(guān)的事件，并對風(fēng)險進(jìn)行合理的評估，進(jìn)而制定具體的措施來應(yīng)對風(fēng)險。由于存在市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險等等，并且每種風(fēng)險的形成并不同，在評估風(fēng)險時也應(yīng)該采取不同的評估方法。

對于市場風(fēng)險的評估，商業(yè)銀行可以構(gòu)建市場風(fēng)險情景分析以及壓力測試模型；對于信用風(fēng)險的評估，應(yīng)該根據(jù)個人住房按揭以及個人信用貸款等構(gòu)建相應(yīng)的評分體系；對于操作風(fēng)險的評估，可以構(gòu)建操作風(fēng)險評分卡，對風(fēng)險進(jìn)行定期評估。當(dāng)然，銀行管理者不能僅僅局限于個別風(fēng)險，必須立足全局評估風(fēng)險，準(zhǔn)確地辨析不同風(fēng)險的影響程度，在考慮成本以及效益的基礎(chǔ)上，制定相應(yīng)的風(fēng)險管理措施，最大限度的把風(fēng)險控制在一定范圍內(nèi)。

重視內(nèi)部審計(jì)

現(xiàn)階段，我國商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督主要由董事會下設(shè)的內(nèi)部審計(jì)部門來實(shí)現(xiàn)，內(nèi)部審計(jì)部門需要定期向董事會報告其審計(jì)工作進(jìn)度以及工作狀況等。其實(shí)，在我國很多商業(yè)銀行內(nèi)部，內(nèi)部審計(jì)并不能實(shí)現(xiàn)垂直管理，其工作開展在很大程度上受到管理層的影響，審計(jì)部門缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性和權(quán)威性，在實(shí)際操作中對領(lǐng)導(dǎo)層的內(nèi)部審計(jì)常常流于形式。要知道，內(nèi)部審計(jì)一旦失去了獨(dú)立性，它就會成為一個擺設(shè)，就不能發(fā)揮審計(jì)的作用。

另一方面，由于技術(shù)原因的牽制，國內(nèi)很多銀行的內(nèi)審工作以現(xiàn)場審計(jì)為主，非現(xiàn)場審計(jì)頻率低，審查范圍小，只起到了輔助作用。現(xiàn)場模式導(dǎo)致審計(jì)工作冗長復(fù)雜，耗費(fèi)大量人力物力，效率低下。在審計(jì)理念方面，很多銀行過度依賴事后審計(jì)，不能把事中審計(jì)、事前審計(jì)落到實(shí)處，使審計(jì)工作一直處于低效率的狀態(tài)。

因此，國內(nèi)商業(yè)銀行應(yīng)積極借鑒發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)，在內(nèi)部控制階段，對內(nèi)部審計(jì)給予高度重視，應(yīng)在監(jiān)事會下成立審計(jì)委員會，采取垂直管理的方式，更好地保障審計(jì)的獨(dú)立性和權(quán)威性。為了最大程度地發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用，不僅需要對整個內(nèi)控體系進(jìn)行審查，還需要對風(fēng)險評估流程等進(jìn)行審查，把審計(jì)報告和風(fēng)險評估很好地聯(lián)系起來。

我們要明白，內(nèi)部審計(jì)并不是靜態(tài)的，而是動態(tài)的，在注重事后審計(jì)的同時，更不能忽視了事前以及事中審計(jì)，充分對審計(jì)的信息加以利用，并及時向管理層匯報。國內(nèi)商業(yè)銀行還應(yīng)注重對審計(jì)人員的培訓(xùn)，不斷地提高他們的綜合素質(zhì)，建立起一批高素質(zhì)的審計(jì)隊(duì)伍。有高素質(zhì)審計(jì)人員作為保障，還需要不斷提高審計(jì)技術(shù)，給審計(jì)人員提供優(yōu)良的設(shè)備，構(gòu)建自己的審計(jì)技術(shù)平臺，對業(yè)務(wù)盡量做到時時監(jiān)測，最大限度的提高審計(jì)效率。

最終，實(shí)施內(nèi)部審計(jì)最大的目的，就是對審計(jì)的結(jié)果進(jìn)行合理地利用，審計(jì)結(jié)果包含了大量很有價值的信息。因此，相關(guān)審計(jì)部門必須對審計(jì)結(jié)果進(jìn)行匯總整理，并及時提供給銀行管理階層，以便對各種存在的問題提出合理解決方案。

規(guī)范信息披露

根據(jù)巴塞爾協(xié)議對信息披露的明確規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)該對外部以及內(nèi)部進(jìn)行信息披露。這其中不僅包括財務(wù)狀況，還包括風(fēng)險管理措施等。但是，國內(nèi)很多商業(yè)銀行在信息披露上還存在不足，信息披露規(guī)范性還不夠，主要體現(xiàn)在披露內(nèi)容不完善以及披露的定量信息不成熟這兩個方面。

第一，披露的內(nèi)容不完善。我國金融相關(guān)法律法規(guī)隨著市場的不斷完善也在逐漸健全，但是相對于國外發(fā)達(dá)國家，還存在一定的差距。國內(nèi)很多商業(yè)銀行的信息披露內(nèi)容，還比較局限，往往只披露一些最基本的信息，很多對投資者和客戶重要的信息都不能得到充分披露。披露內(nèi)容的不完善，不僅影響了企業(yè)的正常管理，更影響了企業(yè)的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營，在信息高度發(fā)達(dá)的時代，無論是客戶還是投資者都對信息的完善程度要嚴(yán)格的要求。

第二，披露的定量信息不成熟。對信息的披露主要有定性和定量兩種方式，但是，國內(nèi)很多銀行對信息的披露主要還處于定性階段，有些定量信息僅僅是一些最基本的表格和數(shù)據(jù)圖等，比較低端，對信息的量化程度還有待進(jìn)一度提高。大數(shù)據(jù)時代，應(yīng)該充分利用數(shù)據(jù)的優(yōu)勢，把業(yè)務(wù)經(jīng)營過程的數(shù)據(jù)收集起來，進(jìn)行深入挖掘。對這些數(shù)據(jù)進(jìn)行量化處理，并進(jìn)行披露，將更有利于商業(yè)銀行的長期發(fā)展。

發(fā)達(dá)國家對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的信息披露提出了嚴(yán)格的要求。如果商業(yè)銀行的內(nèi)部控制缺乏完善的信息與溝通，內(nèi)部控制要素之間就不能很好的協(xié)調(diào)起開，不能起到應(yīng)有的作用，良好的信息與溝通能夠保障內(nèi)部控制體系的健康運(yùn)轉(zhuǎn)，大大提升商業(yè)銀行的內(nèi)控效率。

值得注意的是，完善的信息披露體系不能只局限于某個層次，而應(yīng)該是全方位多層次的，不僅需要銀行內(nèi)部上下級之間進(jìn)行信息披露，還需要對各種監(jiān)管部門進(jìn)行信息披露，更重要的是對投資者以及客戶等社會公眾進(jìn)行信息披露，監(jiān)管部門對各種被披露信息也應(yīng)該公示，以便社會公眾更好地了解企業(yè)。為了更好地鼓勵信息披露，對未能按照規(guī)定對信息進(jìn)行披露的，必須對其進(jìn)行一定的懲罰，監(jiān)管部門應(yīng)該依據(jù)對信息披露不充分的程度，客觀評價出這種行為所造成的危害，進(jìn)而實(shí)行相應(yīng)的懲罰措施，以此來構(gòu)建完善的信息披露體系。

總之，很多發(fā)達(dá)國家商業(yè)銀行經(jīng)歷了歷史時期的金融風(fēng)險考驗(yàn)，已經(jīng)較為成熟，普遍構(gòu)建起一套完善的內(nèi)部控制體系，非常值得我國銀行加以借鑒學(xué)習(xí)。商業(yè)銀行只有建立起完善的內(nèi)控體系，才能更好地應(yīng)對各種風(fēng)險，使企業(yè)在變幻莫測的市場環(huán)境中屹立不倒。