資管產(chǎn)品增值稅政策調(diào)整解讀

程輝

資管產(chǎn)品增值稅政策調(diào)整解讀

程輝

自2016年5月1日起，金融業(yè)被納入了營改增的試點(diǎn)范圍，但未明確資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為的具體繳納義務(wù)人。財(cái)政部和國家稅務(wù)總局2016年12月21日發(fā)布《關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅［2016］140號(hào)，簡稱140號(hào)文），對(duì)營改增過程中資管產(chǎn)品的納稅規(guī)則進(jìn)一步明確。規(guī)定“資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”，同時(shí)規(guī)定自2016年5月1日起執(zhí)行。

140號(hào)文發(fā)布后，曾令不少信托公司、基金公司、私募公司等資管機(jī)構(gòu)感到焦慮。主要也是征稅起點(diǎn)往前追溯近8個(gè)月的問題。因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)中很多應(yīng)稅收益已經(jīng)兌付給投資人，或者即便沒有兌付給投資人，如果合同中約定了特定情境下的收益率，而又不屬于保本承諾，只要不發(fā)生條款約定部分事項(xiàng)也是需要支付給投資人的，即此時(shí)管理人就需要自己承擔(dān)6%的增值稅。對(duì)于很多同業(yè)業(yè)務(wù)通道而言，通道費(fèi)通常為千分之一或千分之二，但增值稅成本就有6%，如果按照底層資產(chǎn)每年5%收益率來計(jì)算，也有千分之三，相當(dāng)于賠本。

2017年1月11日，財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（下稱2號(hào)文）規(guī)定，2017年7月1日（含）以后，資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。對(duì)資管產(chǎn)品在2017年7月1日前運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。

政策調(diào)整內(nèi)容主要是：第一條規(guī)定未變，即資管產(chǎn)品管理人確定需要繳納增值稅。第二條規(guī)定作出調(diào)整，從2017年7月1日開始，資管產(chǎn)品管理人需繳納6%的增值稅。上一次140號(hào)文則是要求從2016年5月1日起開始計(jì)稅。也就是說，剔除了稅收追溯這一條，無需補(bǔ)繳了。資管產(chǎn)品增值稅“稅收追溯”正是引發(fā)業(yè)界質(zhì)疑的一條政策。按照當(dāng)時(shí)的新規(guī)，資管產(chǎn)品管理人必須要補(bǔ)繳過去7個(gè)多月的增值稅。

140號(hào)文的背景是營改增制度，很多金融產(chǎn)品以前都是繳營業(yè)稅，即根據(jù)機(jī)構(gòu)全部的營業(yè)額，乘以5%的稅率征稅，現(xiàn)在改成增值稅后，每一個(gè)業(yè)務(wù)都要收取，每個(gè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不一樣，有進(jìn)項(xiàng)、銷項(xiàng)等，和以前的方法不一樣，因此給金融業(yè)務(wù)帶來的影響不一樣。為幫助企業(yè)更好理解掌握資管產(chǎn)品增值稅政策調(diào)整，結(jié)合營改增36號(hào)及140號(hào)、2號(hào)文件規(guī)定，本文對(duì)此進(jìn)行梳理并解讀如下：

一、資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人

資管產(chǎn)品，是資產(chǎn)管理類產(chǎn)品的簡稱，比較常見的包括基金公司發(fā)行的基金產(chǎn)品、信托公司的信托計(jì)劃、銀行提供的投資理財(cái)產(chǎn)品等。簡單說，資產(chǎn)管理的實(shí)質(zhì)就是受人之托，代人理財(cái)。各類資管產(chǎn)品中，受投資人委托管理資管產(chǎn)品的基金公司、信托公司、銀行等就是資管產(chǎn)品的管理人。

140號(hào)文明確資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為,以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人,即資管產(chǎn)品的管理人因資產(chǎn)管理取得的管理費(fèi)用收入屬于直接收費(fèi)金融服務(wù),應(yīng)按照6%的稅率水平繳納增值稅;同時(shí),對(duì)于資管產(chǎn)品取得的投資收益也應(yīng)按照6%的稅率水平進(jìn)行征稅,由受托人替委托人代扣代繳。

資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。（140號(hào)文）資管產(chǎn)品管理人在以自己名義運(yùn)營資管產(chǎn)品資產(chǎn)的過程中，可能發(fā)生多種增值稅應(yīng)稅行為。例如，因管理資管產(chǎn)品而固定收取的管理費(fèi)（服務(wù)費(fèi)），應(yīng)按照“直接收費(fèi)金融服務(wù)”繳納增值稅；運(yùn)用資管產(chǎn)品資產(chǎn)發(fā)放貸款取得利息收入，應(yīng)按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅；運(yùn)用資管產(chǎn)品資產(chǎn)進(jìn)行投資等，則應(yīng)根據(jù)取得收益的性質(zhì)，判斷其是否發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為，并應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。

原營業(yè)稅稅制下，對(duì)資管類產(chǎn)品如何繳納營業(yè)稅問題，《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅［2006］5號(hào)）已有明確規(guī)定。增值稅和營業(yè)稅一樣，均是針對(duì)應(yīng)稅行為征收的間接稅，營改增后，資管產(chǎn)品的征稅機(jī)制并未發(fā)生變化。具體到資管產(chǎn)品管理人，其在以自己名義運(yùn)營資管產(chǎn)品資產(chǎn)的過程中，可能發(fā)生多種增值稅應(yīng)稅行為。例如，因管理資管產(chǎn)品而固定收取的管理費(fèi)（服務(wù)費(fèi)），應(yīng)按照“直接收費(fèi)金融服務(wù)”繳納增值稅；運(yùn)用資管產(chǎn)品資產(chǎn)發(fā)放貸款取得利息收入，應(yīng)按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅；運(yùn)用資管產(chǎn)品資產(chǎn)進(jìn)行投資等，則應(yīng)根據(jù)取得收益的性質(zhì)，判斷其是否發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為，并應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。這一政策首次明確了資管人為納稅主體，確定了對(duì)資管產(chǎn)品的征稅導(dǎo)向。回顧之前的政策，稅務(wù)機(jī)構(gòu)中并沒有涉及券商資管產(chǎn)品和基金子公司資管產(chǎn)品的具體稅收處理問題，實(shí)務(wù)中，資管計(jì)劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無代繳代扣個(gè)稅的法定義務(wù)，由投資者自行繳納相應(yīng)稅收。2016年3月24日《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（下稱36號(hào)文），也存在相同的情況，例如信托和基金等資管類產(chǎn)品到底該如何征收增值稅仍然沒有明確規(guī)定。當(dāng)時(shí)一個(gè)被普遍關(guān)注的問題是增值稅納稅人是單個(gè)信托計(jì)劃產(chǎn)品，還是管理人或托管人？此次出臺(tái)的140號(hào)文中，則是對(duì)這一問題的明確答復(fù)，“以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”。

二、保本、非保本收益增值稅問題明確

36號(hào)文中所稱“保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。140號(hào)文對(duì)“保本”有了一個(gè)明確的解釋，即指合同中明確承諾到期本金可全部收回。也就是說，如果合同中沒有明確承諾“保本保息”，取得的收益屬于非保本收益，則不需要繳納增值稅。

從底層投資品的角度來說，36號(hào)文所稱的“貸款服務(wù)”均須繳納增值稅，包括貸款及其他占用拆借資金取得的收入，例如債券、股票質(zhì)押式回購等具有明確到期本金及利息回報(bào)的產(chǎn)品；而股票股息等非保本收益則不繳納增值稅。債券產(chǎn)品中，債券利息收入方面，國債、地方政府債、政策性金融債、央票、商業(yè)銀行債券利息收入免收增值稅；轉(zhuǎn)讓收入方面，所有債券產(chǎn)品均需繳納增值稅，但公募基金及境外機(jī)構(gòu)買賣價(jià)差不繳納增值稅。

從資管產(chǎn)品的角度來說，投資明確具有保本承諾的產(chǎn)品，須按貸款服務(wù)等繳納增值稅；如合同中未明確承諾到期本金可全部收回，金融商品持有期間的取得的收益屬于非保本，不繳納增值稅。我國保本的產(chǎn)品主要為銀行保本理財(cái)和保本型基金，券商、信托等的資管產(chǎn)品及基金專戶中基本不存在具有上述保本表述的產(chǎn)品，即大部分金融產(chǎn)品因?qū)儆诜潜１?，其持有期間收益不征收增值稅。根據(jù)理財(cái)?shù)怯浲泄苤行?、WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年末，我國銀行保本理財(cái)規(guī)模6.1萬億左右，保本型基金規(guī)模3500億左右（保本浮動(dòng)收益類產(chǎn)品的余額約3.86萬億元，保證收益類產(chǎn)品的余額約2.24萬億元，較年初略有下降）。

結(jié)合140號(hào)文第1條、第4條，“合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益屬于保本收益，保本收益須繳稅、非保本收益不繳稅”、“資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”，這樣的征稅條款配合下，避免了對(duì)非保本資管產(chǎn)品多層嵌套背景下對(duì)最終投資人的重復(fù)征稅，即最終投資人購買非保本資管產(chǎn)品免稅，但非保本資管產(chǎn)品的管理人作為納稅主體，承擔(dān)資管產(chǎn)品在運(yùn)營過程中繳納稅費(fèi)的責(zé)任。

三、理財(cái)產(chǎn)品持有至到期的增值稅性質(zhì)明確

理財(cái)產(chǎn)品分為兩類，一類是保本的，包括固定收益和浮動(dòng)收益，即本金沒有收回風(fēng)險(xiǎn)。這類稅務(wù)上被理解為一種資金占用收入，其取得的收益屬于增值稅征稅范圍，屬貸款。另一類是非保本的，可能虧、可能盈，這就是真正的投資收益，這個(gè)收益，不論何何時(shí)取得，都不屬于增值稅征收范圍。本質(zhì)上與投資成立公司是一樣的，分紅、收回都不涉及流轉(zhuǎn)稅。

140號(hào)文規(guī)定，納稅人購入基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》（財(cái)稅［2016］36號(hào)）第一條所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。這條規(guī)定明確了持有至到期行為不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓行為。雖然不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，但到期兌付的收益是否要繳納增值稅則需要根據(jù)第一條規(guī)定來判斷，即這些基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等資管產(chǎn)品的合同中是否約定保本，如果是保本，則兌付收益按貸款服務(wù)繳納增值稅。非保本則不繳納增值稅。結(jié)合140號(hào)文兩條規(guī)定來看，由于大部分資管計(jì)劃都是非保本的，并且基本都沒有場內(nèi)交易市場，不會(huì)產(chǎn)生交易買賣價(jià)差，對(duì)資管產(chǎn)品持有人而言不涉及增值稅問題。

四、擴(kuò)展結(jié)息日起90天后發(fā)生的不繳納增值稅應(yīng)收未收利息機(jī)構(gòu)范圍

將結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅的規(guī)定，拓展至“一行三會(huì)”批準(zhǔn)成立并經(jīng)營金融保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。證券公司、保險(xiǎn)公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金以及其他經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立且經(jīng)營金融保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款（此處的發(fā)放貸款按36號(hào)文對(duì)于“貸款服務(wù)”的定義掌握）后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅，待實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅。

140號(hào)文及其政策解讀補(bǔ)充了36號(hào)文關(guān)于“結(jié)息日起90天內(nèi)應(yīng)收未收利息繳納增值稅，90天后應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅”的規(guī)定，將這一規(guī)定從銀行、信用社、信托、財(cái)務(wù)公司等擴(kuò)大到券商、保險(xiǎn)、基金等其他“一行三會(huì)”批準(zhǔn)成立的且經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，保證了不同類型金融機(jī)構(gòu)在同類業(yè)務(wù)行為上增值稅征收的統(tǒng)一性。

根據(jù)《基金法》第八條基金財(cái)產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額人承擔(dān)，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳。未來，對(duì)于資管產(chǎn)品，將由過去的較少交稅（增值稅）到未來的以管理人為核心的規(guī)范化交稅（注意是納稅主體而非代扣代繳義務(wù)人）。即，對(duì)于資管產(chǎn)品而言，將根據(jù)底層資產(chǎn)不同的投資性質(zhì)，如貸款服務(wù)、金融商品轉(zhuǎn)讓等，所獲取的收益由管理人作為納稅主體。最終需要出資方（如購買理財(cái)產(chǎn)品的個(gè)體）與管理人來承擔(dān)，取決于雙方的稅收彈性。

實(shí)際中，預(yù)計(jì)管理人會(huì)將稅賦絕大程度轉(zhuǎn)嫁給投資人，但部分管理人環(huán)節(jié)也會(huì)受影響。當(dāng)然，具體看產(chǎn)品設(shè)計(jì)、合同以及投資人與管理人的約定。正如前文所言，對(duì)于非保本型資管產(chǎn)品，這樣的設(shè)計(jì)避免了重復(fù)征稅，但投資人投資資管產(chǎn)品跟投資人自己投資債券、放貸等一樣，均需穿透到底層，按照底層的資產(chǎn)繳納增值稅的規(guī)定繳納增值稅（國債、央票、地方債、政金債、同業(yè)存單、同業(yè)存款等的持有利息收入，股票分紅等，免繳增值稅）。

五、轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的負(fù)差處理

政策規(guī)定納稅人2016年1-4月份轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期，與2016年5-12月份轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵。140號(hào)出臺(tái)前國稅局對(duì)于納稅人在營業(yè)稅時(shí)代即2016年1-4月份轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的負(fù)差，不確認(rèn)負(fù)差，也不允許結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期，但是這對(duì)于2016年1-4月份轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的負(fù)差的納稅人，在2016年5-12月份繼續(xù)轉(zhuǎn)讓金融商品納稅是有很大影響的。

例如：某納稅人2016年1-4月份轉(zhuǎn)讓金融商品時(shí)，買入價(jià)100萬元，賣出價(jià)60萬元，4月30日前轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)的負(fù)差40萬元，不繳納營業(yè)稅但負(fù)差40萬元，不能與2016年5-12月份轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵。而2016年5-12月份轉(zhuǎn)讓金融商品買入價(jià)150萬元，賣出價(jià)180萬元，銷售額為30萬元，即根據(jù)財(cái)稅36號(hào)的規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額為銷售額。

這里的銷售額30萬元，可以與4月30日前轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)的負(fù)差40萬元相抵，30萬元-40萬元=-10（萬元），即2016年5-12月份轉(zhuǎn)讓金融商品不交納增值稅了。而按照之前的規(guī)定，納稅人需要繳納增值稅1.6981萬元（30÷1.06）。但年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的（-10萬元），不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度（2017年度）。

需要注意的是，按照財(cái)稅36號(hào)規(guī)定，若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度。金融商品的買入價(jià)，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動(dòng)加權(quán)平均法進(jìn)行核算，選擇后36個(gè)月內(nèi)不得變更。

六、執(zhí)行時(shí)間調(diào)整為2017年1月開始

36號(hào)文的執(zhí)行時(shí)間為自2016年5月1日起。140號(hào)文明確了其所提到的金融業(yè)增值稅繳納項(xiàng)目開始執(zhí)行的時(shí)間，與36號(hào)文的執(zhí)行時(shí)間形成了統(tǒng)一。因此對(duì)于資管產(chǎn)品管理人而言，則需就其管理的資管產(chǎn)品，補(bǔ)繳5-12月應(yīng)繳納的增值稅。

對(duì)于需要追溯補(bǔ)繳的產(chǎn)品而言，其收益可能已經(jīng)兌付，管理人很難追回已支付收益而又需要承擔(dān)增值稅，有可能需要以自有資金進(jìn)行承擔(dān)，會(huì)對(duì)管理人造成一定的壓力。這一政策不僅影響到未來的合同約定，還直接影響到2016年5月1號(hào)之后的合同，包括已經(jīng)發(fā)行資管產(chǎn)品的收益兌付。如果券商已經(jīng)向投資者兌付收益，根據(jù)140號(hào)文的要求補(bǔ)繳增值稅，對(duì)券商而言，這將會(huì)是一筆難以承擔(dān)的數(shù)額。

資管行業(yè)的迅猛發(fā)展，已經(jīng)超過了法規(guī)規(guī)定更新的速度，2016年6月底大資管行業(yè)總規(guī)模達(dá)到了人民幣88萬億元的水平，那么此次新政出臺(tái)從2016年5月1日起執(zhí)行，預(yù)計(jì)將對(duì)資管行業(yè)造成較大的影響。對(duì)此，今年2號(hào)文規(guī)定增值稅應(yīng)稅行為時(shí)間節(jié)點(diǎn)，改為2017年7月1日后，較此前規(guī)定推后14個(gè)月。據(jù)財(cái)政部的補(bǔ)充通知稱，對(duì)資管產(chǎn)品在2017年7月1日前運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。

心臟有恙的人不宜晨練

體育鍛煉是件好事，但人們存在不少誤區(qū)，如很多人選擇早晨鍛煉身體?？茖W(xué)證明，清晨是心臟病發(fā)病的高峰時(shí)間，尤其是在早晨做強(qiáng)度大的活動(dòng)，使人體的激素分泌量比午后和傍晚都高，心臟被迫加速跳動(dòng)，干擾交感神經(jīng)的平衡，可能使運(yùn)動(dòng)者的心臟出現(xiàn)不規(guī)則跳動(dòng)，甚至導(dǎo)致猝死，因此最好選擇下午或傍晚鍛煉，心臟有恙者更是如此。

還有很多人認(rèn)為，劇烈運(yùn)動(dòng)后應(yīng)立即坐下來休息，這是不對(duì)的。在劇烈運(yùn)動(dòng)中人體內(nèi)會(huì)產(chǎn)生大量代謝物質(zhì)，在肌肉當(dāng)中產(chǎn)生大量乳酸，如果此時(shí)坐下來休息，乳酸在肌肉里堆積，會(huì)出現(xiàn)肌肉無力、酸痛、關(guān)節(jié)僵硬等癥狀。所以運(yùn)動(dòng)后應(yīng)慢走、慢跑，讓身體過渡到舒緩狀態(tài)。

運(yùn)動(dòng)后大量飲水也是不對(duì)的。劇烈運(yùn)動(dòng)后，人會(huì)丟失大量電解質(zhì)，如果大量喝水，水和電解質(zhì)會(huì)失衡，有人會(huì)覺得頭暈甚至肌肉痙攣等，因此應(yīng)休息一下，喝一些運(yùn)動(dòng)飲料及時(shí)補(bǔ)充水分和鹽分。