董秘是機(jī)構(gòu)不是個(gè)人

于騰群

董秘是機(jī)構(gòu)不是個(gè)人。根據(jù)我國(guó)的法律規(guī)定，董秘應(yīng)由自然人擔(dān)任，因此常常被認(rèn)為董秘就是指“某個(gè)人”，其實(shí)不是。擔(dān)任董秘崗位的人作為公司高級(jí)管理人員開展相關(guān)工作，但董秘作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，是作為機(jī)構(gòu)而不是作為個(gè)人存在來履行職責(zé)的

國(guó)務(wù)院國(guó)資委原副主任邵寧同志曾說過：“董秘作為董事會(huì)建設(shè)的參與者和旁觀者，不僅在董事會(huì)建設(shè)中發(fā)揮著重要作用，而且對(duì)如何建設(shè)規(guī)范董事會(huì)有其獨(dú)特的視角。”2006年11月，中國(guó)鐵路工程總公司被國(guó)務(wù)院國(guó)資委確定為中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)單位。得益于組織的培養(yǎng)和領(lǐng)導(dǎo)的信任，我有幸被任命為中國(guó)鐵路工程總公司董事會(huì)秘書，也讓我有機(jī)會(huì)參與和見證了總公司建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的各項(xiàng)工作以及取得的成績(jī)。2007年9月，中國(guó)鐵路工程總公司整體重組改制、獨(dú)家發(fā)起設(shè)立中國(guó)中鐵股份有限公司并于同年12月以國(guó)內(nèi)首例“先A后H”模式成功登陸A股與H股資本市場(chǎng)，我擔(dān)任了中國(guó)中鐵股份有限公司董秘，實(shí)現(xiàn)了從非上市公司董秘到境內(nèi)外上市公司董秘的轉(zhuǎn)變。彈指一揮間，我做了十年董秘，不僅知道了董秘，也逐漸懂得了董秘，感受良多。

董秘不是中國(guó)制造，而是舶來品。英美法系國(guó)家普遍稱的“公司秘書”已經(jīng)有幾百年的歷史了，中國(guó)的公司法稱之為“董事會(huì)秘書”。董秘是為適應(yīng)公司內(nèi)外部環(huán)境的變化而產(chǎn)生的一種旨在平衡各方利益關(guān)系的職位。董秘由產(chǎn)生之初的單純文書工作，到公司內(nèi)外的溝通協(xié)調(diào)，再到對(duì)外代表公司，再到督促董事會(huì)決議實(shí)施，再到監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)的合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)，逐漸成為英美國(guó)家公司之中核心決策層的成員，成為公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的重要組成部分，被稱為公司治理的守門人。英國(guó)《公司法》、美國(guó)《標(biāo)準(zhǔn)公司法》都對(duì)公司秘書的性質(zhì)、地位、職責(zé)作了專門規(guī)定。我國(guó)香港地區(qū)《公司條例》規(guī)定：“每間公司須有公司秘書一名才能準(zhǔn)許設(shè)立”；澳門地區(qū)《商法典》規(guī)定，公司秘書與公司股東會(huì)、董事會(huì)、行政管理層并列為公司的四大機(jī)關(guān)之一，公司秘書可由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生從而不再隸屬于公司董事會(huì)。

中國(guó)內(nèi)地從上世紀(jì)九十年代初引進(jìn)董秘制度，經(jīng)歷了從境外上市的外資股，到境內(nèi)上市的外資股，再到境內(nèi)上市的內(nèi)資股的漸進(jìn)過程，主要是因?yàn)橹袊?guó)內(nèi)地公司到境外上市的需要。從1993年的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》，到1994年的《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，再到1997年的中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》設(shè)專章予以規(guī)定，對(duì)董秘規(guī)定越來越具體和明確。2005年修訂后的《公司法》明確了董秘的職責(zé)，同時(shí)規(guī)定了其為上市公司高級(jí)管理人員。2008年，國(guó)資委、中組部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)選聘高級(jí)管理人員工作的指導(dǎo)意見》，明確將董秘納入到試點(diǎn)企業(yè)的高管人員范圍，董事會(huì)秘書的地位和性質(zhì)在董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)中得到了確認(rèn)。2009年，國(guó)資委印發(fā)《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》，設(shè)專章細(xì)化了董秘的具體職責(zé)，董秘制度在董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)中得到進(jìn)一步加強(qiáng)和完善。2015年，上海證券交易所發(fā)布了新修訂的《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，明確了董秘不僅要對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，還要對(duì)公司、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等相關(guān)方負(fù)責(zé)。

董秘是機(jī)構(gòu)不是個(gè)人。根據(jù)我國(guó)的法律規(guī)定，董秘應(yīng)由自然人擔(dān)任，因此常常被認(rèn)為董秘就是指“某個(gè)人”，其實(shí)不是。擔(dān)任董秘崗位的人作為公司高級(jí)管理人員開展相關(guān)工作，但董秘作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，是作為機(jī)構(gòu)而不是作為個(gè)人存在來履行職責(zé)的。事實(shí)上，我國(guó)對(duì)上市公司董秘職責(zé)的逐步強(qiáng)化，突出地表現(xiàn)在法律上提高董秘作為機(jī)構(gòu)而非個(gè)人的重要地位。目前，根據(jù)我國(guó)的法律法規(guī)及國(guó)資委、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，董秘主要擔(dān)負(fù)著以下職責(zé)：董事會(huì)合規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)的維護(hù)者、“三會(huì)”會(huì)議的籌備者、信息的披露者、股權(quán)事務(wù)和投資者關(guān)系的管理者、董事履職的服務(wù)者、董事會(huì)日常事務(wù)的管理者、公司治理主體間的協(xié)調(diào)者、獨(dú)立董事與公司之間的聯(lián)系者、與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)絡(luò)者、決議執(zhí)行的監(jiān)督者、董事會(huì)會(huì)議的記錄者、董事會(huì)文件資料的保管者、公司的新聞發(fā)言人，特別是在中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)過程中，董秘還發(fā)揮了公司董事會(huì)與出資人之間的紐帶作用。

董秘工作任務(wù)重、責(zé)任大，需要內(nèi)外兼修。怎樣才能做一名優(yōu)秀董秘？良好的品格是優(yōu)秀董秘的首要條件，專業(yè)素質(zhì)則是其贏得不同層面信任的基礎(chǔ)。高尚人品、人格魅力、熟悉法律規(guī)則、掌握公司情況、善于溝通協(xié)調(diào)都是做好工作的支撐。從監(jiān)管者角度，如果董秘不可信，那么公司多半會(huì)有問題；從信息披露角度，如果董秘不誠(chéng)實(shí)，那么公司很容易違規(guī)；對(duì)投資者來講，董秘的品質(zhì)就是公司的品質(zhì)；對(duì)董事會(huì)而言，如果董秘已經(jīng)不值得信賴，那么董事會(huì)與公司管理層之間的溝通將會(huì)大受影響。董秘要有責(zé)任感和使命感，勤于學(xué)習(xí)、積極探索、勇于實(shí)踐、敢于吃苦、舍得奉獻(xiàn)，深刻理解這個(gè)崗位的職責(zé)和要求；要樹立有為才有位、有位更有為的成長(zhǎng)觀念，知道“唯有熱愛，才有可能成功”的道理，不斷提高自己的心理素質(zhì)和抗壓能力；要努力獲得公司管理團(tuán)隊(duì)的最大重視，要積極爭(zhēng)取獨(dú)立董事的最大支持，多匯報(bào)、勤溝通、善溝通，到位而不越位；要有好的工作方法，善于抓主要矛盾和矛盾的主要方面，普遍聯(lián)系，防止畫地為牢，閉門造車；要有很強(qiáng)的執(zhí)行力，狠抓落實(shí)，確保效果。

總之，做董秘難，做一名優(yōu)秀的董秘更難。如果你要愛他，你就讓他去做董秘吧；如果你要恨他，你也讓他去做董秘吧。