中國石油倉儲(chǔ)的跨國并購研究

姚薇　傅頎??

摘要：自20世紀(jì)90年代全球跨國并購掀起第五次熱潮以來，中國在加入世界貿(mào)易組織之后，在“十五”規(guī)劃綱領(lǐng)的指引下，在短短的二十年中迅速擴(kuò)展了跨國并購業(yè)務(wù)。在這一大的發(fā)展趨勢下，石油倉儲(chǔ)行業(yè)的跨國并購也隨之進(jìn)行了大踏步的發(fā)展。文章通過總結(jié)實(shí)務(wù)操作中發(fā)現(xiàn)的石油倉儲(chǔ)的跨國并購在稅務(wù)統(tǒng)籌規(guī)劃、信息有效收集、健康安全環(huán)保、目標(biāo)企業(yè)商譽(yù)、客戶和人才整合等方面的問題，結(jié)合對該行業(yè)的政治因素、地理位置、油價(jià)影響、專業(yè)要求等特點(diǎn)的分析，提出石油倉儲(chǔ)的海外并購應(yīng)當(dāng)明確并購動(dòng)機(jī)、加強(qiáng)信息收集、重視盡職調(diào)查、謹(jǐn)慎簽署重要協(xié)議條款的建議，以提高并購的成功概率。

關(guān)鍵詞：跨國并購；并購風(fēng)險(xiǎn)；石油倉儲(chǔ)

DOI：1013939/jcnkizgsc201652044

一、引言

20世紀(jì)90年代，全球掀起了第五次并購浪潮。根據(jù)摩根士丹利2016年8月《中國企業(yè)跨國并購介紹》顯示，自1996年至2015年二十年間，全球并購經(jīng)歷了1999—2000年、2006—2007年兩次并購高峰期，也經(jīng)歷了2002—2003年、2012—2013年兩次低谷期。并購總值在1億美元及以上的交易規(guī)?；揪S持在10000億美元至40000億美元之間（如圖1所示）。

圖1全球并購實(shí)際交易規(guī)模（億美元）

數(shù)據(jù)來源：摩根士丹利2016年8月《中國企業(yè)跨國并購介紹》

自2006年至2015年，按收購方所在地區(qū)比較，亞太地區(qū)并購規(guī)模占全球并購規(guī)模比例逐年加大，2015年達(dá)到近30%的水平，其中中國占了大部分并購規(guī)模（如圖2所示）。

圖2 收購方所在地區(qū)并購實(shí)際交易規(guī)模比較（億美元）

數(shù)據(jù)來源：摩根士丹利2016年8月《中國企業(yè)跨國并購介紹》

隨著跨國并購在全球范圍內(nèi)的發(fā)展，中國企業(yè)雖然在并購領(lǐng)域起步較晚，但也逐漸登上了歷史舞臺(tái)。陶攀（2014）將中國跨國并購的發(fā)展分為起步（1982—1991年）、穩(wěn)步發(fā)展（1992—2001年）和迅速發(fā)展（2002年至今）三個(gè)階段。自2001年中國加入世界貿(mào)易組織，“十五”規(guī)劃又將“走出去”提高到國家戰(zhàn)略層面上來，商務(wù)部、國家發(fā)展與改革委員會(huì)、財(cái)政部、外匯管理局等相關(guān)部門為“走出去”戰(zhàn)略提供了良好的政策支持平臺(tái)。迪羅基全球數(shù)據(jù)處理公司提供的數(shù)據(jù)顯示，2010年中國跨國并購總交易金額達(dá)到了500億美元。摩根士丹利（2016）的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，中國跨國并購于2013年開始呈現(xiàn)多元化發(fā)展，集中在獲取資源、尋求增長機(jī)遇、打造國際平臺(tái)、資源配置、工業(yè)能力升級(jí)、拓展服務(wù)、引進(jìn)技術(shù)和品牌等幾個(gè)方面，且大部分行業(yè)在總交易額中的比例均不到15%。

在這樣均衡發(fā)展的大趨勢下，中國石油倉儲(chǔ)的跨國并購也隨之獲得了大規(guī)模拓展，表現(xiàn)出地域范圍變廣、投資力度加大、并購類型增多的特征。

本文通過總結(jié)實(shí)務(wù)操作中發(fā)現(xiàn)的我國石油倉儲(chǔ)行業(yè)跨國并購的問題，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)進(jìn)行分析，繼而提出解決問題的建議，借以補(bǔ)充我國跨國并購在石油倉儲(chǔ)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)及對策的研究。

二、石油倉儲(chǔ)的跨國并購風(fēng)險(xiǎn)分析

跨國并購是目前我國企業(yè)對外直接投資的重要方式之一。按照對外投資不平衡理論，對于處于發(fā)展中國家的中國企業(yè)，可以通過對外投資在國外市場上尋求補(bǔ)償性資產(chǎn)，從而使資產(chǎn)組合達(dá)到平衡，增強(qiáng)競爭力，使戰(zhàn)略地位發(fā)生根本逆轉(zhuǎn)。按照規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論、協(xié)同效應(yīng)理論、交易費(fèi)用理論和市場力量理論，跨國并購有利于我國企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)獲取資源、市場、客戶，節(jié)約外部交易成本，達(dá)到規(guī)模生產(chǎn)效應(yīng)。

然而，在有利一面的背后，跨國并購存在著諸多風(fēng)險(xiǎn)。高紅梅（2006）認(rèn)為跨國并購風(fēng)險(xiǎn)成因主要有并購環(huán)境存在缺陷、并購企業(yè)實(shí)力不足、并購動(dòng)機(jī)不明確、對目標(biāo)企業(yè)的選擇缺乏充足調(diào)研、并購定價(jià)不合理、并購方式不完善和并購后整合不成功幾個(gè)方面，將并購風(fēng)險(xiǎn)歸納為三大類：戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、交易風(fēng)險(xiǎn)和整合風(fēng)險(xiǎn)。石油倉儲(chǔ)的跨國并購在實(shí)務(wù)操作中對以上三種風(fēng)險(xiǎn)分別顯示出以下具體行業(yè)問題。

（一）戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)

石油倉儲(chǔ)的跨國并購戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在先期稅務(wù)籌劃的缺乏方面。秦坤（2005）闡述了石油高度集中的分配地理狀況、關(guān)鍵產(chǎn)油和輸送區(qū)的存在使得石油生產(chǎn)和消費(fèi)之間存在著無法避免的地理限制。石油倉儲(chǔ)地理位置分散的特點(diǎn)使并購企業(yè)執(zhí)行全球稅務(wù)統(tǒng)籌規(guī)劃顯得尤為重要。各國稅法千差萬別，比如荷蘭的參與免稅法規(guī)定，處于同一個(gè)稅收聯(lián)盟中的企業(yè)，合并納稅，其所得和虧損可以互相抵補(bǔ)；只要符合某些要求，來自另一公司（無論荷蘭境內(nèi)外）的股權(quán)投資資本利得及紅利免征所得稅；愛沙尼亞與荷蘭簽有協(xié)議，來自荷蘭公司的資本利得及紅利同樣適用該法案，因此處在同一稅收聯(lián)盟下的來自荷蘭公司的資本利得在愛沙尼亞免征所得稅。同時(shí)，愛沙尼亞稅法規(guī)定，用于再投資的企業(yè)利潤免收所得稅，即只要分配給愛沙尼亞境內(nèi)同一稅收聯(lián)盟下的公司的資本利得不再流出愛沙尼亞，則在愛沙尼亞不再需要繳納所得稅。由此看出，如果并購企業(yè)事先設(shè)計(jì)全球一體化稅收架構(gòu)，在類似荷蘭參與免稅法案的國家就可以享受優(yōu)惠的稅收政策，合理避開所在國的高稅率（荷蘭所得稅稅率25%。愛沙尼亞所得稅稅率20%）。

（二）交易風(fēng)險(xiǎn)

交易風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為健康、安全、環(huán)保成本高和收集目標(biāo)企業(yè)信息經(jīng)驗(yàn)的匱乏上。

1健康、安全、環(huán)保成本高

王琳（2009）指出石油儲(chǔ)備總成本包括運(yùn)行維護(hù)費(fèi)用；張興（2016）歸納出海外油氣勘探開發(fā)項(xiàng)目存在環(huán)境保護(hù)成本。投資倉儲(chǔ)項(xiàng)目，健康、安全、環(huán)保隱含巨大成本，比如罐區(qū)老化很可能成為并購企業(yè)未來的一個(gè)重大隱患。為了維護(hù)罐區(qū)安全、降低泄漏概率，并購企業(yè)不得不拿出一大筆資金對灌區(qū)進(jìn)行日常維護(hù)和特別維修，因此健康、安全、環(huán)保問題是石油倉儲(chǔ)投資中不容忽視的重要問題。

2收集目標(biāo)企業(yè)信息經(jīng)驗(yàn)的匱乏

我國石油倉儲(chǔ)的跨國并購業(yè)務(wù)發(fā)展時(shí)間不長，缺乏對目標(biāo)企業(yè)信息收集的經(jīng)驗(yàn)。比如在談判中并購企業(yè)容易受政治任務(wù)、東道國法律、目標(biāo)企業(yè)麻痹手段等外界因素的影響而喪失談判優(yōu)勢，繼而減弱了自身的定價(jià)話語權(quán)。

（三）整合風(fēng)險(xiǎn)

整合風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)為目標(biāo)企業(yè)商譽(yù)損失、租賃客戶丟失與團(tuán)隊(duì)專業(yè)化的高要求三個(gè)方面。

1目標(biāo)企業(yè)商譽(yù)損失

目標(biāo)企業(yè)經(jīng)年累月積累起來的商譽(yù)容易被并購企業(yè)忽略，或者并購企業(yè)缺乏對商譽(yù)繼承和使用的規(guī)劃。在實(shí)務(wù)談判中，并購企業(yè)可以通過協(xié)商從目標(biāo)企業(yè)獲得繼續(xù)使用權(quán)商譽(yù)，并明確商譽(yù)使用期限，這樣做有利于并購企業(yè)在整合期間平穩(wěn)過渡，也有利于并購企業(yè)擁有足夠的時(shí)間確定樹立新商譽(yù)的計(jì)劃和預(yù)算。

2租賃客戶丟失

石油倉儲(chǔ)業(yè)務(wù)依賴油罐租賃和服務(wù)獲取利潤。目標(biāo)企業(yè)被并購前的客戶在并購后容易被并購公司丟失，這既不能保護(hù)并購后的業(yè)務(wù)維持，也不能達(dá)到獲取客戶資源的目的。同時(shí)，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)也可能存在同業(yè)競爭的問題。

3團(tuán)隊(duì)專業(yè)化的高要求

石油倉儲(chǔ)行業(yè)對專業(yè)化要求比較高，專業(yè)涉及石油、倉儲(chǔ)、安全、環(huán)保、法律等各個(gè)方面，而目前我國人才市場上石油倉儲(chǔ)專業(yè)人才缺乏。如果跨國并購從倉儲(chǔ)建設(shè)期開始，那么專業(yè)化要求還將延伸到工程設(shè)計(jì)建設(shè)公司的團(tuán)隊(duì)。如果建設(shè)團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)的專業(yè)化程度不達(dá)標(biāo)，在建設(shè)期、經(jīng)營期的安全、環(huán)保等方面的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)大大增加。

三、石油倉儲(chǔ)的跨國并購風(fēng)險(xiǎn)原因分析

產(chǎn)生跨國并購風(fēng)險(xiǎn)的原因很多，一切可能使預(yù)期并購目標(biāo)不能實(shí)現(xiàn)的不確定因素都會(huì)產(chǎn)生并購風(fēng)險(xiǎn)。鄭學(xué)敏（2008）認(rèn)為產(chǎn)生跨國并購風(fēng)險(xiǎn)的原因大致可以分為七類：并購環(huán)境、并購企業(yè)實(shí)力、并購動(dòng)機(jī)、目標(biāo)企業(yè)的選擇、并購價(jià)格、并購方式、并購整合情況，其中對并購環(huán)境的分析，認(rèn)為并購企業(yè)有違反東道國環(huán)境法的規(guī)定、違反國際慣例的做法、目標(biāo)企業(yè)對中國企業(yè)認(rèn)同度低的風(fēng)險(xiǎn)因素，這些風(fēng)險(xiǎn)因素在石油倉儲(chǔ)的跨國并購中有比較明顯的表現(xiàn)。同時(shí)石油倉儲(chǔ)的跨國并購還具有因行業(yè)特點(diǎn)而存在的其他風(fēng)險(xiǎn)因素。

一是石油倉儲(chǔ)的跨國并購存在政治因素。為了配合國家石油貿(mào)易、石油儲(chǔ)備的戰(zhàn)略需要，石油倉儲(chǔ)的跨國并購動(dòng)機(jī)不完全是企業(yè)商業(yè)發(fā)展的需要。這個(gè)因素會(huì)影響整個(gè)并購全過程。

二是石油倉儲(chǔ)的地理位置是戰(zhàn)略部署的選擇，也是降低運(yùn)輸成本的需要。全球大多數(shù)石油罐區(qū)靠近石油交易中心，比如靠近北海原油交易市場的阿姆斯特丹港、鹿特丹港和安特衛(wèi)普港地區(qū)，靠近中東原油交易市場的富吉拉地區(qū)，靠近新加坡成品油交易市場的新加坡地區(qū)。特殊的地理位置要求在很大程度上決定了石油倉儲(chǔ)跨國并購的交易風(fēng)險(xiǎn)和整合風(fēng)險(xiǎn)。

三是石油倉儲(chǔ)的業(yè)務(wù)受油價(jià)變化影響較大，油價(jià)波動(dòng)頻繁時(shí)倉儲(chǔ)配合石油貿(mào)易的業(yè)務(wù)增多，儲(chǔ)罐使用率增高，反之，油價(jià)平穩(wěn)時(shí)儲(chǔ)罐使用率降低。相應(yīng)地，罐區(qū)的未來收益隨油價(jià)波動(dòng)而增加，隨油價(jià)的趨穩(wěn)而減少，因此罐區(qū)的估值在一定程度上受油價(jià)波動(dòng)的影響。賈波（2012）比較分析了傳統(tǒng)企業(yè)并購定價(jià)方法（成本法、市場法和收益法）、EVA方法和實(shí)務(wù)期權(quán)方法。結(jié)合石油倉儲(chǔ)租賃、服務(wù)的業(yè)務(wù)特質(zhì)，罐區(qū)的估值多采用收益現(xiàn)值法。因此，交易雙方對未來油價(jià)穩(wěn)定性的判斷將影響灌區(qū)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果。

四是石油倉儲(chǔ)行業(yè)涉及倉儲(chǔ)建設(shè)、運(yùn)營和管理三大方面，專業(yè)要求比較高。如果人員配備達(dá)不到專業(yè)要求，勢必帶來健康、安全、環(huán)保的風(fēng)險(xiǎn)和違反東道國法律的風(fēng)險(xiǎn)；對于從倉儲(chǔ)建設(shè)期開始的投資，工程設(shè)計(jì)建設(shè)公司的專業(yè)水平和國際化資質(zhì)也會(huì)影響并購能否順利進(jìn)行。

四、石油倉儲(chǔ)跨國并購問題的解決建議

綜合跨國并購風(fēng)險(xiǎn)的分析和石油倉儲(chǔ)跨國并購的行業(yè)問題分析，為降低中國企業(yè)跨國并購石油倉儲(chǔ)的風(fēng)險(xiǎn)，建議：

（一）理性對待跨國并購，明確并購動(dòng)機(jī)

陶攀（2014）研究表明我國企業(yè)的跨國并購表現(xiàn)出顯著的戰(zhàn)略資源尋求動(dòng)機(jī)。石油倉儲(chǔ)的跨國并購帶有政治任務(wù)色彩，所以尋求戰(zhàn)略資源是這一行業(yè)跨國并購的主要?jiǎng)訖C(jī)之一。但是這一動(dòng)機(jī)應(yīng)當(dāng)服從并購企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)尋找比較熟悉并且有能力控制和經(jīng)營的倉儲(chǔ)公司，結(jié)合自身現(xiàn)狀與發(fā)展目標(biāo)確定并購后倉儲(chǔ)公司的發(fā)展前景和規(guī)劃。

（二）加強(qiáng)信息收集，增加定價(jià)優(yōu)勢

并購價(jià)格是產(chǎn)生并購交易風(fēng)險(xiǎn)的重大因素之一，同時(shí)也是并購企業(yè)控制并購交易風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。并購企業(yè)要爭取定價(jià)優(yōu)勢，降低定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，就要盡可能多地掌握目標(biāo)企業(yè)的信息。收集信息的方法靈活多樣，分析目標(biāo)企業(yè)公開披露的信息，訪問東道國、參觀目標(biāo)企業(yè)，以及雙方的談判和交談都是并購中最常使用的方法。賈波（2013）通過博弈均衡分析說明博弈顯著降低了并購定價(jià)信息不對稱的程度，有利于降低并購定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)并購定價(jià)過程的可控性。并購企業(yè)應(yīng)靈活運(yùn)用各種信息收集方法，在各種與目標(biāo)企業(yè)交流的過程中（如參觀、談判、交談中）觀察目標(biāo)企業(yè)的狀況；同時(shí)，基于收集到的信息，注意剔除信號(hào)傳遞過程中并購企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)的并購動(dòng)機(jī)及行為偏好所形成的噪聲信號(hào)，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行客觀分析，從而獲取有效信息，增加定價(jià)優(yōu)勢，降低交易風(fēng)險(xiǎn)。

（三）高度重視盡職調(diào)查，全面掌握目標(biāo)企業(yè)情況

并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)商譽(yù)的損失、客戶的丟失，專業(yè)人才的流失，環(huán)境保護(hù)的高成本是并購整合的極大問題，并購企業(yè)應(yīng)在并購前期的盡職調(diào)查期間充分、準(zhǔn)確地掌握目標(biāo)企業(yè)的各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，熟悉東道國的政治制度、民族理念，以及對外國并購的政策、法律規(guī)范和稅務(wù)規(guī)定，掌握目標(biāo)企業(yè)的歷史業(yè)績、價(jià)值定位、法律糾紛、管理層和員工對并購交易的接受程度，以及并購后人員的安置計(jì)劃，充分評(píng)估并購的交易風(fēng)險(xiǎn)和整合風(fēng)險(xiǎn)，制定長遠(yuǎn)、全面的整合規(guī)劃，在實(shí)務(wù)層面上確保目標(biāo)企業(yè)的并入與當(dāng)初的并購目標(biāo)一致。

（四）謹(jǐn)慎簽署并購交易條款，維護(hù)雙方合法利益

并購協(xié)議約定了雙方的債權(quán)債務(wù)，所以并購企業(yè)應(yīng)對協(xié)議中的定價(jià)條款（比如匯率問題）、東道國特殊稅收政策條款（比如特殊稅賦分擔(dān)問題）、環(huán)保責(zé)任條款（比如環(huán)保罰款分擔(dān)問題）、目標(biāo)企業(yè)商譽(yù)使用條款、未來業(yè)務(wù)保障條款（比如原有客戶保留問題）等給予足夠的重視。

五、結(jié)論

石油倉儲(chǔ)的跨國并購具有較高的戰(zhàn)略意義，其跨國并購業(yè)務(wù)的拓展除了要注意防范并購活動(dòng)中通常出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)外，還應(yīng)做足準(zhǔn)備，防范因政治因素、地理位置、油價(jià)影響和專業(yè)要求而產(chǎn)生的行業(yè)特有風(fēng)險(xiǎn)；在并購決策之前結(jié)合自身發(fā)展需要，明確并購動(dòng)機(jī)，理性開展并購活動(dòng)，在并購業(yè)務(wù)期間加強(qiáng)對目標(biāo)企業(yè)信息的有效收集和分析、重視盡職調(diào)查、謹(jǐn)慎簽署并購交易條款，以降低風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)優(yōu)勢，為并購后期的整合打好基礎(chǔ)，最終實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略、資本、資源等各個(gè)方面的完美結(jié)合。

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（編輯：韋京）