中小民企鯨吞國際巨頭

凱夫

艾派克及其大股東賽納科技，嫻熟地運用四大融資手段，鯨吞比自己大數倍的國際巨頭，堪稱“以小博大”的經典。

2016年11月末，艾派克（002180.SZ）發(fā)布公告：宣布正式完成對美國利盟國際（Lexmark）100%的股權交割，最終交易額逾40億美元（約260億人民幣）。

在跨境直投遭遇外匯等政策管控的背景下，這起中國最大的海外打印機收購案畫上了圓滿句號，可謂時間窗口踩的非常精準。

此次收購由艾派克和太盟投資集團（PAG）共同牽頭完成，并有聯想控股旗下君聯資本參與，三方出資比例分別為51.18%、42.9%和5.88%。本次交易結構較為復雜，在聯合投資方與財務顧問的設計下，架設了多層SPV，充分利用了多種融資工具，可謂2016年資本市場最精彩的跨境并購大案之一。

巧用工具

根據披露的方案來看，整個交易架構以海外并購常見的“中—外—外”形式操作。上市公司艾派克、PAG及君聯資本管理的上海朔達投資中心（有限合伙）在境外設立了多層SPV公司（特殊目的公司）。

作為中小型民企，艾派克撬動了逾260億人民幣，充分使用多種金融組合工具，并融會貫通，堪稱“以小博大”的經典之作。

根據2016年11月21日各方簽署的《認購協(xié)議》，艾派克、PAG和朔達投資以自有資金出資15.18億美元。具體為：艾派克出資約7.77億美元；PAG約6.52億美元；朔達投資約0.89億美元。

而艾派克的現金出資來源為自有資金以及控股股東賽納科技提供的借款，其中自有資金1.08億美元，控股股東借款融資6.69億美元。賽納科技的借出資金來源則為其賬面現金+發(fā)行可交換債（EB）。其中，賬面資金2.94億美元，可交換債（EB）3.75億美元。

截至2016年一季度末，賽納科技持有3.9億股的上市公司股票，其中可質押數量2.9億股（6月7日每10股轉增7.5股后，可質押股票增至5.07億股），市值超過120億，完全可滿足發(fā)行私募EB或股票質押的籌資需求。

因此賽納科技分別于2016年7月21日和8月30日質押了1.4億和1.5億股艾派克股票，分別募集可交換債29.7億元和30.3億元，合計融資60億元。這筆私募EB也是A股史上最大規(guī)模的私募EB。此筆巨額資金除滿足并購支付的需求外，還能為未來整合準備足夠的運營資金。除現金出資外，剩余交易資金由銀行提供貸款支付。

全現金收購

此次收購是一次成功的“蛇吞象”。根據披露的信息，利盟國際 2015年營收35.51億美元（約229.76億元人民幣），而艾派克2015年營收為20.48億元，前者是后者的10倍。同時，截至2015年末，艾派克總資產31.19億元，利盟國際總資產39.12億美元，兩者資產規(guī)模相差超過 8倍。

利盟國際1990年成立，于1995年11月在紐交所上市。公司為全球知名的打印成像及數據解決方案提供商，為超過170個國家提供打印產品及服務，被譽為打印行業(yè)的“奔馳”。公司現在主要經營ISS業(yè)務和ES業(yè)務，ISS業(yè)務是激光打印硬件平臺，如彩色激光打印機等，ES業(yè)務是打印管理軟件平臺，如企業(yè)客戶溝通管理軟件（CCM）等。

艾派克2004年成立，主營業(yè)務包括集成電路芯片、通用打印耗材等的研發(fā)、生產和銷售。在國內打印機耗材芯片市場，公司是絕對的龍頭。

從產業(yè)鏈看，此次并購相當于一個兼容耗材企業(yè)收購了一個源生打印設備制造商（OEM），這讓艾派克進入了產業(yè)鏈更高端和高附加值的領域。利盟脫胎于IBM，擁有關于打印領域的大量核心專利；而專利，正是中國打印產品在發(fā)達國家市場的絆腳石。此次通過資本手段，肅清了專利的障礙，艾派克強勢介入北美、歐盟等高利潤市場。

總結此次并購，考慮到利盟國際相對買方巨大的體量，單純用A股市場上常見的“股份+現金”方式實施跨境并購難免會遭遇諸多掣肘，于是本次交易采用全現金收購。全現金收購在履行完正常的海外并購審查程序后，只要提交上交所備案即可，能有效規(guī)避證監(jiān)會的監(jiān)管，降低了并購中的諸多不確定性。

采用全現金并購，融資安排則成了最大的關鍵。除上文所提的巨額EB融資及并購貸款外，上市公司與私募基金（PAG和君聯）形成攻守同盟更是交易成功的基礎。根據艾派克與聯盟PE機構簽署的協(xié)議：在三個完整財政年度以后每一年的年報審計完成兩個月內，私募機構可以選擇現金或發(fā)行等值艾派克股票作為對價支付方式，收購PE機構所持SPV或Lexmark的股份；即上市公司為PE提供了兜底回購條款。

艾派克及其大股東賽納科技，嫻熟地同時運用四大融資手段（引入PE+發(fā)行EB+大股東借款+并購貸款），鯨吞比自己大數倍不止的國際巨頭，該案例將對未來中國民企海外并購帶來很大參考價值。