不叫P2P，就能逃避監(jiān)管嗎？

蔣詩舟

很多新興詞匯已經(jīng)被行業(yè)“老鼠屎”玩壞了

越來越多的公司想甩掉P2P這頂帽子，它們在接受采訪時不斷強(qiáng)調(diào)“我們不算P2P”。原因很簡單，很多新興詞匯已經(jīng)被行業(yè)“老鼠屎”玩壞了。從“P2P”到“互聯(lián)網(wǎng)金融”到“金融互聯(lián)網(wǎng)”再到“科技金融”，行業(yè)名稱還能怎么改？

對網(wǎng)貸行業(yè)來說，這是一個最好的時代，也是一個最壞的時代，從紅紅火火到各種跑路，只有短短兩三年時間，百花齊放又魚龍混雜的行業(yè)終于迎來了史上最嚴(yán)的監(jiān)管。不叫P2P，就能逃避監(jiān)管嗎？此次整治或有助于加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰，重塑互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)生態(tài)。

銀監(jiān)會尚福林：P2P網(wǎng)絡(luò)借貸的監(jiān)管邏輯

近日，中共中央黨校主辦《學(xué)習(xí)時報》網(wǎng)絡(luò)版刊發(fā)了其對銀監(jiān)會主席尚福林的專訪文章。

關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)金融，尚福林講述了P2P網(wǎng)絡(luò)借貸的監(jiān)管邏輯。他強(qiáng)調(diào)《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）“要求對客戶資金和網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)自身資金實行分賬管理，由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)對客戶資金實行第三方存管，對客戶資金進(jìn)行管理和監(jiān)督，防范道德風(fēng)險，保障客戶資金安全。另一方面，限制借款集中度風(fēng)險，與刑事法律中非法集資有關(guān)規(guī)定銜接，引導(dǎo)網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)遵循小額分散原則開展業(yè)務(wù)，明確規(guī)定了同一借款人在同一網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)及不同網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的借款余額上限。”

關(guān)于非法集資，尚福林提出“今年上半年，全國新發(fā)涉嫌非法集資案件2889起，涉案金額1581億元，參與集資人數(shù)約87.7萬人，總的來看各項數(shù)據(jù)仍處于歷史高位。從涉案領(lǐng)域看，民間投融資中介機(jī)構(gòu)、房地產(chǎn)、網(wǎng)絡(luò)借貸（P2P）、農(nóng)民合作社、私募基金等行業(yè)領(lǐng)域案件持續(xù)高發(fā)，其中，民間投融資中介機(jī)構(gòu)新發(fā)案件金額占全部涉案金額的比重接近60%?！?/p>

尚福林表示接下來要“嚴(yán)格管控類金融企業(yè)和業(yè)務(wù)注冊管理，各?。▍^(qū)、市）要對類金融企業(yè)和業(yè)務(wù)市場準(zhǔn)入嚴(yán)格控制，注冊登記該暫停的暫停，該清理的清理，切實遏制住非法集資案件高發(fā)勢頭，從治標(biāo)切入，為治本爭取時間。積極推動出臺《處置非法集資條例》，以行政立法的形式解決執(zhí)法主體不明確、執(zhí)法手段缺乏的問題，明確非法集資人、集資協(xié)助人、集資參與人的法律責(zé)任，推動做好非法集資的治本工作?！?/p>

P2P轉(zhuǎn)型之路艱辛

《暫行辦法》正式落地之后，為了能夠順利通過整改期的生死大考，不少平臺都在苦苦探索合規(guī)轉(zhuǎn)型之路。據(jù)融360調(diào)查分析，目前網(wǎng)貸平臺的合規(guī)轉(zhuǎn)型路徑可以分為兩大類：一是堅守P2P網(wǎng)貸陣地，在明確自身信息中介定位的同時撮合借貸業(yè)務(wù)，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定對自身進(jìn)行合規(guī)性改造；二是對資金端和資產(chǎn)端進(jìn)行拆分，拋棄P2P網(wǎng)貸的身份，從而避開監(jiān)管約 束。

但目前擺在大部分轉(zhuǎn)型平臺面前的是：想“合規(guī)”，成本高。

首先是此前網(wǎng)貸管理辦法提出的監(jiān)管備案和電信證明。據(jù)了解，由于目前配套細(xì)則還沒有出臺，各地金融辦備案如何操作尚無明確說明。事實上，自今年4月國務(wù)院向各級政府下發(fā)《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作實施方案》（以下簡稱《實施方案》）以來，各省市區(qū)金融局金融辦已經(jīng)分別對轄區(qū)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)進(jìn)行摸底排查，預(yù)計在摸底排查并對行業(yè)情況有大致了解之后，相關(guān)備案機(jī)制才能出臺。而關(guān)于《暫行辦法》中提到的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可情況則更加復(fù)雜，關(guān)于“此許可到底是什么”一度眾說紛紜。最開始行業(yè)對電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可的理解聚焦在ICP證（電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證）上，但后來坊間又傳出消息稱《暫行辦法》中實際上要求的是EDI許可證（在線數(shù)據(jù)與交易處理許可證）。更有甚者，還有消息稱所謂的電信業(yè)務(wù)許可既不是ICP證也不是EDI證，而是專門為網(wǎng)貸行業(yè)新設(shè)立的“門檻”。事實上，無論是ICP證還是EDI證，反映的都是監(jiān)管的不明確，而這種不明確也給行業(yè)帶來了一定程度的恐慌。為了迎合P2P平臺合規(guī)的“剛需”，涌現(xiàn)出了很多代辦機(jī)構(gòu)，代辦一個相關(guān)許可證，費用甚至高達(dá)30多萬 元。

其次是銀行存管。去年央行等十部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）中便明確指出，互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)選擇符合條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為資金存管機(jī)構(gòu)，對客戶資金進(jìn)行管理和監(jiān)督，實現(xiàn)客戶資金與從業(yè)機(jī)構(gòu)自身資金分賬管理。后來的《實施方案》和《暫行辦法》也都再次強(qiáng)調(diào)了這一點，所以目前網(wǎng)貸平臺都在積極對接銀行資金存管。據(jù)融360不完全統(tǒng)計，截至2016年9月底，已有民生銀行、恒豐銀行、徽商銀行、江西銀行和華興銀行等35家銀行開展了P2P網(wǎng)貸平臺資金存管業(yè)務(wù)，共有超過291家網(wǎng)絡(luò)借貸平臺宣布與銀行簽訂資金存管協(xié)議，而其中實現(xiàn)銀行資金存管系統(tǒng)上線的平臺只有99家，占網(wǎng)貸行業(yè)正常運營平臺數(shù)量比例尚不足5%，仍有大批平臺在爭取盡快和銀行簽約或在排隊等待接入。

融360表示，目前銀行存管的年費大概在50萬元左右的水平，未來不排除上漲的可能；對于每筆交易，銀行要收取通道費，一般不會低于第三方支付的費率水平。此外，銀行一般還會要求網(wǎng)貸平臺存入一筆保證金，金額根據(jù)平臺的資質(zhì)與運營狀況，從百萬級到千萬級不等。前期對接、資質(zhì)審核與簽約就要耗費大概三個月左右的時間，再加上系統(tǒng)開發(fā)對接與測試，最后銀行系統(tǒng)上線保守估計需要6至9個月的對接時間。

從行業(yè)中的案例也能看出平臺對接銀行資金存管的難度。以近期剛剛上線徽商銀行直連存管的金融工場為例，從簽約到正式上線累計花費了一年時間。對此，金融工場CEO崔海晨介紹：“銀行存管分為三種模式：銀行直連、直接存管和聯(lián)合存管，其中銀行直連模式應(yīng)該是現(xiàn)存最合規(guī)的模式。我們從去年7月開始接觸徽商銀行，9月初正式簽署協(xié)議，到現(xiàn)在完成上線歷經(jīng)了一年多的時間。前期的6個月時間，由于業(yè)內(nèi)真正上線存管的例子屈指可數(shù)，我們又想做銀行直連的模式，所以花費了很多的精力調(diào)研和商討方案。從今年3月份開始，金融工場累計投入40人的技術(shù)團(tuán)隊，與徽商銀行共同成立了專項小組，歷時6個月，終于在近期上線?！?/p>

另據(jù)相關(guān)媒體報道，銀監(jiān)會制定的《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》全文已定稿，并將于近日下發(fā)。其中對P2P平臺、銀行雙方開展資金存管業(yè)務(wù)均設(shè)置了條件，詳細(xì)說明了存管職責(zé)。P2P平臺要滿足五大基本條件：工商管理部門注冊登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，地方金融監(jiān)管部門備案，工信部電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可，本身具備業(yè)務(wù)管理、運營操作、稽核監(jiān)控和風(fēng)險控制等相關(guān)制度，監(jiān)管部門要求的其他條件。應(yīng)履行五大職責(zé)：負(fù)責(zé)平臺技術(shù)系統(tǒng)安全運營，組織實施信息披露工作，每日與存管人進(jìn)行賬務(wù)核對，妥善保管網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，國家和地方法律法規(guī)和合同約定的其他職責(zé)。根據(jù)該業(yè)務(wù)指引，網(wǎng)貸平臺可采用“大賬戶+小賬戶”形式，該形式下“大賬戶”必須是銀行資金專用賬戶，“小賬戶”則是交易結(jié)算資金賬戶或子賬戶。不限于二類賬戶。

7家上市公司撤離P2P

曾幾何時，上市公司將P2P平臺視為香餑餑，紛紛“牽手”網(wǎng)貸平臺，甚至跨界布局P2P行業(yè)。但今年，有7家上市公司退出該項業(yè)務(wù)，分別為紅星美凱龍、盛達(dá)礦業(yè)、東方金鈺、新綸科技和天源迪科、匹凸匹以及高鴻股份。

盈燦咨詢高級研究員張葉霞分析，“退出多為受政策影響，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，突出主業(yè)等原 因。”

蘇寧金融研究院高級研究員薛洪言分析，今年8月份，網(wǎng)貸新規(guī)正式落地，大大提高了平臺的合規(guī)門檻，在業(yè)務(wù)模式上也進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)范。對上市公司而言，繼續(xù)持有P2P資產(chǎn)，一方面要投入大量資源確保業(yè)務(wù)合規(guī)，另一方面，監(jiān)管新規(guī)下的P2P平臺向著小微化和中介化轉(zhuǎn)型，業(yè)務(wù)模式相對單一，已經(jīng)很難承載上市公司通過P2P平臺布局互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的愿望。在此背景下，一些上市公司轉(zhuǎn)而開始拋售P2P資產(chǎn)。

“戀愛雖易，婚姻不易，且行且珍惜”。在業(yè)內(nèi)人士看來，伴隨時間的推移，上市公司對于布局P2P網(wǎng)貸趨于謹(jǐn)慎，后續(xù)上市公司布局P2P網(wǎng)貸會與監(jiān)管政策過渡期結(jié)束后平臺發(fā)展合規(guī)化程度，公司戰(zhàn)略發(fā)展需求以及資本市場情況緊密關(guān)聯(lián)。

但從整個互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)來看，尤其是從區(qū)塊鏈和科技金融的角度，似乎在逐漸形成一個新的風(fēng)口。以區(qū)塊鏈技術(shù)為例，樂視金融、螞蟻金服等巨頭們踴躍參與區(qū)塊鏈的股權(quán)投資。同時，以恒生電子為代表的上市公司，股價也伴隨區(qū)塊鏈的發(fā)展而動。在科技金融領(lǐng)域，香港上市公司中國信貸在收購網(wǎng)貸平臺金融工場后，又在今年先后收購了創(chuàng)峰控股、起源天下以及越南科技金融公司Amigo Technologies，并于近期將集團(tuán)名稱改為“中國信貸科技控股有限公司”，意在突出其科技金融的策略。

活期產(chǎn)品何去何從

自今年2月份以來已有超過10家P2P平臺關(guān)閉活期理財業(yè)務(wù)，包括安心貸、溫商貸、投哪網(wǎng)、積木盒子、抱財網(wǎng)、理想寶、匯盈金服、大麥理財、理財范等。還有不少平臺開啟存量清理模式。

P2P平臺主動關(guān)閉活期理財業(yè)務(wù)多出于政策監(jiān)管風(fēng)險考慮。有業(yè)內(nèi)人士分析，P2P活期理財最大的風(fēng)險在于涉嫌資金池；其次是混業(yè)經(jīng)營的問題，P2P活期產(chǎn)品容易成為基金產(chǎn)品的代銷渠道；第三則是代客理財?shù)膯栴}?！澳壳按蠖鄶?shù)活期理財產(chǎn)品不能清晰表述投資標(biāo)的，因此投資人很難了解到活期理財?shù)耐顿Y去向，無法做到確認(rèn)。自從去年監(jiān)管政策開始收緊以來，一些P2P平臺相繼暫?；蛳录芰嘶钇陧椖?，這無疑是為了響應(yīng)監(jiān)管要求，避免可能出現(xiàn)的政策風(fēng)險?！?/p>

申磊認(rèn)為，活期產(chǎn)品模式有多種類型，有的對接債權(quán)轉(zhuǎn)讓，有的則對接貨幣基金，有的可能牽涉資金池。其中，對接債權(quán)轉(zhuǎn)讓就是把用戶每一筆活期理財?shù)耐顿Y、提現(xiàn)都一一對應(yīng)到債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目上，但是如何一對一地精準(zhǔn)匹配對技術(shù)有著很高的要求；對接貨幣基金類似余額寶模式，讓用戶開通貨幣基金的自動購買、贖回；第三種則是，平臺作為資金中介，在用戶購買活期理財?shù)臅r候接受用戶資金，在提現(xiàn)的時候再轉(zhuǎn)出，就形成了資金池。

“三種模式中，后兩種模式都涉嫌違規(guī)。最新的監(jiān)管意見是，禁止網(wǎng)貸平臺跨界經(jīng)營基金、證券等業(yè)務(wù)，就意味著對接貨幣基金的模式行不通；資金池模式更是監(jiān)管部門一直明令禁止的，也正是監(jiān)管部門對活期理財產(chǎn)品最大的顧慮?！鄙昀谡f。

8月31日，理財范發(fā)布《關(guān)于活利范提前贖回的公告》，正式下線活期理財產(chǎn)品。

金融工場CEO崔海晨也認(rèn)為活期產(chǎn)品很容易被動機(jī)不純的平臺利用，做成資金池的模式?！笆聦嵣现挥秀y行機(jī)構(gòu)有權(quán)利做資金池的模式，但國家對銀行的監(jiān)管也非常嚴(yán)格，不光相關(guān)信息要接入央行系統(tǒng)，還有諸如準(zhǔn)備金、存貸比等各個方面數(shù)據(jù)的考量?！贝藓３糠治龅?，“通過網(wǎng)貸平臺代銷貨幣基金的模式也不可取，基金代銷需要有基金代銷牌照，如果是導(dǎo)流的模式則應(yīng)該是跳轉(zhuǎn)到持牌機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站，不能通過網(wǎng)貸平臺進(jìn)行交易?！?/p>

除此之外，活期產(chǎn)品即使通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，通過系統(tǒng)自行匹配資產(chǎn)，也存在代替客戶決策的問題?！耙嬲饬x實現(xiàn)活期理財，必須與持牌金融機(jī)構(gòu)合作，并且僅僅作為導(dǎo)流，不能參與到交易過程中去?！贝藓３咳缡钦f。

雖然存在著監(jiān)管政策風(fēng)險，不過也有觀點認(rèn)為，活期理財作為一種隨用隨取、靈活性較強(qiáng)的產(chǎn)品，對于豐富用戶投資選擇、增加平臺用戶體驗有著積極的作用。

懶投資CEO張磊認(rèn)為，沒有理由在很多事情不明確的時候折騰自己的用戶和客戶?！耙呀?jīng)與懶投資簽完存管協(xié)議的存管銀行，都是有活期產(chǎn)品的解決方案給我們的。而且這套解決方案也是跟相關(guān)監(jiān)管部門溝通過的。這套方案最核心的就是，不管是活期還是定期，都要保證資金和資產(chǎn)的嚴(yán)格匹配?！?/p>

張磊也呼吁，希望在規(guī)則上更清晰些?！瓣P(guān)于活期，比如央行或銀監(jiān)會說活期不能做，那大家一起停掉就好，或者大家用1到2年的時間停掉。我們也在時刻為此做準(zhǔn)備，國慶節(jié)前，也讓財務(wù)出具過關(guān)于零錢資產(chǎn)的報表，我們‘零錢計劃對應(yīng)的資產(chǎn)大多數(shù)流動性都很好。比如10月9日的年化收益為6.01%，這個收益水平在行業(yè)里不算高?！?/p>

隨著各地金融局對行業(yè)摸排的深入，業(yè)界人士認(rèn)為，規(guī)模較大、股東背景好的網(wǎng)貸平臺或迎來較好的發(fā)展時機(jī)，小平臺或?qū)⒈黄韧顺?。這也給產(chǎn)業(yè)資本進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域創(chuàng)造了良好的條件。