種業(yè)企業(yè)“新三板”上市的利弊分析

邵長勇王德成張保友唐 欣趙立靜馮金奎

（1中國農業(yè)大學工學院，北京100083；2山東省種子有限公司，濟南250100；3山東省種子管理總站，濟南250100；4山東農業(yè)工程學院，濟南250100）

種業(yè)企業(yè)“新三板”上市的利弊分析

邵長勇1，2王德成1張保友3唐 欣4趙立靜2馮金奎1

（1中國農業(yè)大學工學院，北京100083；2山東省種子有限公司，濟南250100；3山東省種子管理總站，濟南250100；4山東農業(yè)工程學院，濟南250100）

當今中國種業(yè)市場環(huán)境競爭日趨激烈，種業(yè)企業(yè)如果沒有規(guī)模優(yōu)勢，僅靠自身經營和原始積累發(fā)展，被競爭對手打敗或收購的可能性就會很大，因此，種業(yè)企業(yè)的發(fā)展離不開社會資本的進入。種子企業(yè)作為典型的技術密集型企業(yè)，登陸“新三板”有著先天優(yōu)勢，而且“新三板”能夠為種子企業(yè)未來發(fā)展提供全方位服務。在“新三板”的發(fā)展過程中，基于控制好金融風險的前提下，種業(yè)企業(yè)應該認真思考、牢牢把握融資機會。本文通過對中國種業(yè)企業(yè)“新三板”掛牌的利弊進行分析，對種業(yè)企業(yè)在“新三板”掛牌與否提供決策參考。

新三板；上市；種業(yè)企業(yè)；掛牌；利弊

種業(yè)是國家戰(zhàn)略性、基礎性的核心產業(yè)，做強做大中國種業(yè)，一直是國家關心的重大核心問題之一。由于歷史的原因，中國種子企業(yè)長期存在“多、散、小”現象，專業(yè)化程度不高，研發(fā)創(chuàng)新和抗風險能力弱，產業(yè)聚集度較低，資金、人才、技術等積累有限。同時又面臨著跨國種業(yè)進入的巨大壓力，處于明顯劣勢[1]。

2016年1月1日，新修訂《種子法》正式頒布實施，為種業(yè)的健康發(fā)展提供了法律保證。中共中央、國務院《關于加大改革創(chuàng)新力度加快農業(yè)現代化建設的若干意見》的一號文件于2016年初印發(fā)，進一步明確了現代種業(yè)作為現代農業(yè)的核心組成部分，種子創(chuàng)新是提升農業(yè)生產力的重要科技力量，種業(yè)企業(yè)是種業(yè)發(fā)展的主心骨等重大問題[2]。自國務院《關于加快推進現代農作物種業(yè)發(fā)展的意見》于2011年頒布以來，我國種業(yè)市場開始進入高速整合期，種業(yè)企業(yè)通過不斷地并購整合以加快發(fā)展，種業(yè)上市公司作為現代種業(yè)企業(yè)的代表，其經營能力、技術創(chuàng)新能力在一定程度上反映了我國種業(yè)的最高水平，是承載現代農業(yè)生產技術和當代生物科技的重要載體。2010-2014年，在滬、深兩市上市的豐樂種業(yè)、隆平高科、敦煌種業(yè)、登海種業(yè)、大北農、荃銀高科、萬向德農、神農基因、亞盛集團、新賽股份、農發(fā)種業(yè)等11家種業(yè)企業(yè)，全要素生產率年平均增長率為14．1%，技術效率年平均增長率為5．4%，技術進步增長率為8．2%[3]。2016年上半年，隆平高科報告期內實現營業(yè)收入8．55億元，同比增長6．42%；登海種業(yè)營業(yè)收入為7．31億元，其中凈利潤達2．31億元，排名第一。種業(yè)的發(fā)展取得了長足進步，種業(yè)競爭力不斷增強[4]。

站在高處看市場，中國種業(yè)風起云涌，有做強做大者領航高歌，有陷入發(fā)展瓶頸者持續(xù)尋求突破，有初生牛犢者躍躍欲試。面對趨于激烈競爭的市場環(huán)境，種業(yè)企業(yè)如果沒有規(guī)模優(yōu)勢，僅靠自身經營和原始積累發(fā)展，被競爭對手打敗或收購可能性就會很大[5]。種業(yè)企業(yè)要實現規(guī)模快速擴張，得到迅猛發(fā)展、形成規(guī)模優(yōu)勢，必須要拓寬資本積累的界限。但由于A股上市比較繁瑣，門檻較高，A股上市十分困難，而在“新三板”掛牌就是一個捷徑。只要企業(yè)具有科技創(chuàng)新實力、擁有自主產權品種、注冊資本在500萬元以上、有2年連續(xù)經營記錄，就可以捷足先登?！靶氯濉睘榉N業(yè)企業(yè)圓融資夢提供了平臺，為創(chuàng)業(yè)型中小種業(yè)進入資本市場開通了便利之門。2014年有3家種業(yè)企業(yè)率先掛名，2015年又有14家種子企業(yè)密集登陸“新三板”[6]。

種業(yè)企業(yè)在“新三板”掛牌后，起到的促進效果是顯而易見的，它對外能夠重塑企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象，增強企業(yè)贊譽度，擴大企業(yè)知名度；對內能夠使企業(yè)管理機制得到理順，市場價值得到提高，股權激勵得到實現，優(yōu)秀人才得以匯聚，獲得更大的未來發(fā)展空間。隨著“新三板”基本功能的不斷發(fā)展、補充和完善，“新三板”的發(fā)行、交易、并購等功能都能逐步得到實現，“新三板”能夠為種子企業(yè)未來發(fā)展提供全方位的服務。

1 “新三板”簡介

“新三板”市場（全國中小企業(yè)股份轉讓系統），是由中國證監(jiān)會、科技部發(fā)起和組織，并經國務院批準設立，是專門為中國非上市中小企業(yè)設立的股份報價轉讓平臺，是為中國非上市股份有限公司代辦股份報價轉讓系統。全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司于2012年9月20日正式成立，標志著繼主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板之后，我國資本市場又一顆新星升起[7]。

2 種業(yè)企業(yè)在“新三板”市場掛牌的有利因素

2.1 提高種業(yè)企業(yè)的股權價值 價值評估是把一個企業(yè)作為一個評估整體，在充分考慮影響企業(yè)獲利能力等因素的前提下，依據其擁有或占有的全部資源、資產和整體獲利能力，對企業(yè)進行綜合性評估[8]。種業(yè)企業(yè)在“新三板”掛牌之前，到底企業(yè)估值是多少，一般情況下并沒有準確的數值。種業(yè)企業(yè)在“新三板”成功掛牌，企業(yè)資產就會實現證券化，資本市場就會根據規(guī)則對企業(yè)做出一個市場估值和市盈率，提供給投資者進行參考。在“新三板”交易平臺上，投資者通過種業(yè)企業(yè)信息披露、機構投資者和證券分析師對種業(yè)企業(yè)的實時調查、行業(yè)分析，會得到對企業(yè)進一步的了解，更好地把握企業(yè)的潛在有利價值；同時企業(yè)也可以增加更多的投資，吸引更多的投資者，增加企業(yè)股票的流動性，增強種業(yè)企業(yè)的企業(yè)活力和股權價值，可以極大提升種業(yè)企業(yè)的市場價值。

2.2 形成企業(yè)有效的融資平臺 融資難不僅僅是現今中國種業(yè)企業(yè)發(fā)展面臨的一大困境，破解中國種業(yè)企業(yè)面臨融資難和融資渠道單一的難題，借“新三板”上市進行融資成為眾多中國種業(yè)企業(yè)的一種較好選擇[9]。種業(yè)企業(yè)“新三板”掛牌后，“新三板”提供了制度保障，更多的創(chuàng)投機構將會主動投資給企業(yè)，企業(yè)的融資手段和融資渠道將不再局限于銀行貸款和政府補助。同時，種業(yè)企業(yè)在“新三板”掛牌后，增加了企業(yè)的信用等級，銀行的商業(yè)貸款更容易獲得，提高了企業(yè)的間接融資能力。種業(yè)企業(yè)在“新三板”掛牌后，因為股權融資的機制是“風險共擔、收益共享”，不需要支付銀行貸款利息和本金償還，減少了企業(yè)經營壓力和經營成本，實現了企業(yè)的股權資本收益的最大化，有利于企業(yè)的發(fā)展和壯大。

2.3 產生積極的廣告效應 廣告效應，是指通過廣告媒體傳播之后廣告作品所產生的作用和效果[10]。種業(yè)企業(yè)也不例外，也需要通過廣告媒體來展開宣傳推廣，促成種植者或用種者的直接購買，擴大作物種子的銷售，提高種業(yè)企業(yè)的知名度、美譽度和影響力。從種業(yè)廣告的性質來看，它是針對特定的作物品種，實施的一種投入與產出的過程，涉及到許多具體的環(huán)節(jié)，相互協調各個環(huán)節(jié)，確保它的有效性，促進和擴大作物品種的銷售，最終實現種業(yè)企業(yè)的盈利和發(fā)展。

種業(yè)公司“新三板”掛牌后，企業(yè)就會成為公眾公司，由于成為公眾公司，企業(yè)品牌得到樹立，企業(yè)市場開拓得到促進，上下游產業(yè)鏈與種業(yè)公司的聯系得到增強，外界與種業(yè)公司長期合作的信心也得到增強。種業(yè)企業(yè)通過在“新三板”掛牌，在公眾面前獲得了一張宣傳自己的名片，種業(yè)企業(yè)的歷史沿革、經營規(guī)模、產品特性、企業(yè)規(guī)劃和發(fā)展前景等都通過這張名片得到展示，公司很快能讓外界了解，免費廣告宣傳，企業(yè)的知名度得到極大地提升。因此，“新三板”掛牌，具有積極的廣告效應。

2.4 提高公司的治理水平 公司治理結構，指為實現公司最佳經營業(yè)績，公司所有權與經營權基于信托責任而形成相互合作、相互制衡關系的結構性制度安排[11]。依照擬人化原則，一個企業(yè)如同一個人，全體股東投資成立有限責任形式的企業(yè)法人，由董事組成的公司董事會是企業(yè)的“大腦”，對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構，履行公司的戰(zhàn)略決策職能；董事會聘任的總經理是企業(yè)的“心臟”，總經理轄制下的各個職能部門是企業(yè)的“五臟六腑及肢體器官”，履行公司的經營管理職能；監(jiān)事會是企業(yè)的“免疫力系統”，履行公司的紀律監(jiān)督職能；公司治理結構則是企業(yè)的“神經系統”，職權相互制衡，互相作用。

種業(yè)企業(yè)在“新三板”掛牌過程中，企業(yè)必須要形成包括股東大會、董事會、監(jiān)事會制度等規(guī)范，及有效的公司法人治理結構；企業(yè)相關機構和工作人員也需要依法履行職責。在漫長的過程中，具有一定資質的律師事務所和會計師事務所等專業(yè)機構會認真梳理企業(yè)的歷史發(fā)展沿革、歷次股權變更情況、財務報告數據說明、債權債務情況，以及以往納稅行為等等，更加規(guī)范和準確披露企業(yè)申報信息；種業(yè)企業(yè)要通過監(jiān)管部門層層審核，才能申請到“新三板”掛牌，必然規(guī)范企業(yè)管理，確保投資者的投資信心；另外，種業(yè)公司在“新三板”掛牌后，證券公司將對掛牌企業(yè)進行終身督導，并且承擔連帶責任，證券公司必然會主動規(guī)范掛牌企業(yè)公司治理，從而提高掛牌公司的法人結構治理水平。

2.5 利于后期的轉板上市 轉板上市是指“新三板”上的優(yōu)質企業(yè)，只要在“新三板”掛牌交易滿2年，并且符合主板、創(chuàng)業(yè)板的上市條件，便可直接通過“新三板”綠色通道轉板至“主板”或“創(chuàng)業(yè)板”[12]。種業(yè)企業(yè)在“新三版”掛牌后，通過融資籌措到資金，企業(yè)經營規(guī)模進一步擴大，企業(yè)銷售收入和利潤得到增加，自身實力得到增強，公司事業(yè)得到發(fā)展，能滿足中小板、創(chuàng)業(yè)板或主板上市條件，這就無需經過首次公開募股（IPO）六年審核制，種業(yè)企業(yè)可由“新三板”轉板IPO，加快了企業(yè)的上市速度，企業(yè)在更大的資本市場上進行融資，發(fā)展和壯大的速度會得到加快。

2.6 穩(wěn)定公司的核心人員 隨著國民經濟的快速發(fā)展，中國經濟改革已進入深水區(qū)，國家鼓勵“大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新”，種業(yè)企業(yè)發(fā)展勢頭良好，在現代農業(yè)發(fā)展中扮演著越來越重要的角色，但大部分種業(yè)企業(yè)在知名度、管理模式、資金和福利等方面都難以和其他行業(yè)大型企業(yè)相比，與發(fā)達國家的種業(yè)托拉斯還有很大的差距。因此，在吸引人才、穩(wěn)定人才方面存在很多困難和問題，如何吸引人才、穩(wěn)定人才便成為種業(yè)企業(yè)發(fā)展的重中之重，也是種業(yè)企業(yè)家十分關心的問題。

股權代表對企業(yè)的最高利益，對人才的吸引力也是最大的。企業(yè)為了激勵和留住核心人才，有條件的給予優(yōu)秀員工等激勵對象部分股東權益，使其與企業(yè)結成利益共同體，實現企業(yè)的長期目標，而推行的一種長期激勵機制，就是股權激勵[13]。種業(yè)公司“新三板”掛牌后，通過實施股權激勵，人才得到了股權，會把老板當成自己的合伙人，會把企業(yè)當成自己的企業(yè)，就會放棄短期利益要求，為企業(yè)的長期愿景而努力，從而達到吸引人才、穩(wěn)定人員的效果。

2.7 享受更多的優(yōu)惠政策 《關于加快推進現代農作物種業(yè)發(fā)展的意見》于2011年4月由國務院公布之后，農業(yè)部起草的《全國現代農作物種業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020）》于2013年初推出，《關于進一步做好打擊侵犯品種權和制售假劣種子行為的意見》隨后又由農業(yè)部發(fā)布，同年12月份中央農村經濟工作會議再度提及現代種業(yè)，并發(fā)布了《國務院辦公廳關于深化種業(yè)體制改革提高創(chuàng)新能力的意見》，提出了種子行業(yè)關系到國家糧食安全戰(zhàn)略，就深化種業(yè)體制改革、理順種業(yè)發(fā)展體制、提高創(chuàng)新能力提出意見，種子產業(yè)的發(fā)展又成為國家和社會各界關注的焦點。現代種業(yè)作為國家的戰(zhàn)略性、基礎性核心產業(yè)，其科技創(chuàng)新、商業(yè)化育種機制、突破性新品種培育是未來發(fā)展的大趨勢。種業(yè)科技創(chuàng)新離不開金融行業(yè)的大力支持，更離不開加大國家扶持政策資金，“新三板”掛牌種企迎來黃金時節(jié)[14]。另外，根據國家有關規(guī)定，個人持有“新三板”的股票股息紅利所得具有優(yōu)惠措施，都為種業(yè)上“新三板”提供了強有力的政策支撐。

3 種業(yè)企業(yè)在新三板市場掛牌的不利因素

3.1 信息公開導致商業(yè)信息泄露 作為非上市的公眾公司，種業(yè)企業(yè)“新三板”掛牌后，需要依照有關的法律、法規(guī)，向證券管理部門和證券交易所報告企業(yè)的經營情況、市場情況、財務情況、法務情況等，并向社會公開或公告，信息公開化，并且在每會計年度內半年公布一次財務會計報告，以便使投資者充分了解企業(yè)的情況。公開的信息包括發(fā)行前的披露，上市后的持續(xù)信息公開?！案偁帉κ趾苋菀琢私獾健靶氯濉睊炫乒镜纳虡I(yè)信息，瞅準其薄弱環(huán)節(jié)，對掛牌公司的經營管理造成負面的影響。鑫秋農業(yè)2016年4月8日發(fā)布重大資產重組事項并停牌就是典型例證[15]。

另外，證監(jiān)會要求“新三板”掛牌企業(yè)規(guī)范化經營，要真實和準確地披露財務數據，不能出現披露不獨立、披露內容范圍窄、披露形式不完善等情形，要十分準確地理解會計準則，不能有計量漏洞等。這樣就會使得財務報表數據幾乎沒有調整的空間，增加了“新三板”企業(yè)轉板IPO的難度。

3.2 費用增加導致企業(yè)負擔加重 由于種業(yè)企業(yè)自身行業(yè)特點造就的投資大、研究周期長、預期風險大等原因，造成種業(yè)行業(yè)的利潤具有很大的不確定性，并且《種子法》規(guī)定種子使用者因種子質量等問題遭受損失的，種子使用者可以要求賠償，賠償額包括購種價款、可得利益損失和其他損失。這意味著種業(yè)企業(yè)的利潤有時候會出現負值。種業(yè)企業(yè)如果需要在“新三板”掛牌，需要支付給券商、律師、會計師等大約150萬元的費用，在這種情況下，就會在無形中增加“新三板”掛牌企業(yè)當期產生的費用。另外，種業(yè)企業(yè)“新三板”掛牌后，股轉公司和主辦券商每年還會收取相關的管理費和督導費用，企業(yè)的經營費用會額外增加。

3.3 信息披露導致企業(yè)轉板概率降低 首先，種業(yè)企業(yè)在“新三板”掛牌過程中，由于企業(yè)規(guī)范意識不強，有可能會導致某些信息不能及時披露，有可能在IPO的時候重新發(fā)現，導致存在信息披露疏漏的問題。

其次，種業(yè)企業(yè)在“新三板”掛牌后，要進行一系列的整改和規(guī)范措施，有可能與IPO的標準有一定的矛盾和差異，這就導致財務數據調整、歷史沿革披露、業(yè)務模式描述等后續(xù)IPO披露的口徑和內容與以前的內容存在差異。

再次，具有審計上市公司資質的會計師事務所每年都要公布“新三板”掛牌種業(yè)企業(yè)的審計報告年報，審計報告內容十分詳細，主辦券商內部相關職能部門還要經過層層審核，然后才能向社會進行披露。報告信息披露，信息公開化后無法更改。隨著“新三板”掛牌種業(yè)企業(yè)經營規(guī)模不斷擴大，想要轉板IPO的時候，需要調整一些以前年度的財務數據，幾乎成為不可能，轉板到創(chuàng)業(yè)板或中小板的概率變小。

3.4 股權轉讓導致核心人員離開 種業(yè)企業(yè)為了實現企業(yè)的長期目標，激勵和留住核心人才，有條件的給予優(yōu)秀員工等激勵對象部分股東權益，使其與企業(yè)結成利益共同體，實現企業(yè)的長期目標。但是，企業(yè)在“新三板”掛牌后，當種業(yè)企業(yè)不能滿足骨干技術人員的條件時，他們會通過做市轉讓和協議轉讓方式轉讓自己持有的股份，容易造成企業(yè)的技術流失和人才流失。退一步講，即使高級管理人才和骨干技術人員轉讓股權后還繼續(xù)留在企業(yè)工作，由于沒有了股份，身份由企業(yè)的所有者轉變?yōu)榧兇獾慕洜I者，不會再把老板當成自己人，不會再把企業(yè)當成自己的企業(yè)，就會產生短期利益訴求，不再為企業(yè)的長期愿景而努力，工作效率將會降低，不利于企業(yè)穩(wěn)定和健康的發(fā)展。

4 結論

綜上所述，在“新三板”掛牌，有利、有弊。如果是新成立或者是發(fā)展規(guī)模較小的種業(yè)企業(yè)，資金十分匱乏，急需融資擴大規(guī)模，就可以考慮在“新三板”掛牌。如果企業(yè)已發(fā)展到一定規(guī)模，不考慮上市；或者已準備在“中小板”或“創(chuàng)業(yè)板”上市，不想過早公開企業(yè)的經營信息和企業(yè)估值，減少信息披露帶來的經營壓力，切勿為了融資而急于在“新三板”掛牌。

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2016-12-13）

國家牧草產業(yè)技術體系項目（CARS-35）

王德成